龍小培 中國鐵路上海局集團(tuán)有限公司企業(yè)管理和法律事務(wù)處

1 現(xiàn)狀分析

上海局集團(tuán)公司改制以來，按照《公司法》要求，不斷健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)（見圖1），完善企業(yè)內(nèi)部治理體系，同時在原上海鐵路局制度體系的基礎(chǔ)上，初步形成以集團(tuán)公司章程為核心，涵蓋集團(tuán)公司黨委會、董事會、監(jiān)事會運作機(jī)制以及經(jīng)營層運營管理機(jī)制的制度體系。但與現(xiàn)代運輸企業(yè)目標(biāo)要求還存在差距。具體表現(xiàn)如下：

圖1 上海局集團(tuán)公司治理框架圖

1.1 制度體系框架設(shè)計需要進(jìn)一步優(yōu)化

集團(tuán)公司改制以后，依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，參照現(xiàn)代企業(yè)制度分層分類模式，在全面分析現(xiàn)有制度體系的基礎(chǔ)上初步對制度體系進(jìn)行了3個層級、15項分類進(jìn)行設(shè)計，但制度分類沒有完全體現(xiàn)“決策機(jī)制、運行機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制”建設(shè)的要求，有待進(jìn)一步優(yōu)化完善。

1.2 重點領(lǐng)域制度建設(shè)需要進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)

雖然按照《公司法》的要求，集團(tuán)公司章程及黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會、監(jiān)事會議事規(guī)則、“三重一大”辦法等公司法人治理方面關(guān)鍵制度已經(jīng)制定發(fā)布，但集團(tuán)公司董事會專門委員會、經(jīng)營層有關(guān)議事機(jī)構(gòu)涉及相關(guān)制度、授權(quán)管理、外派董監(jiān)事履職管理等方面的制度需要進(jìn)一步研究完善。防范經(jīng)營風(fēng)險內(nèi)控管理方面制度還有待加強(qiáng)，“人事、勞動、分配”三項制度改革仍需按市場化發(fā)展的需要繼續(xù)研究創(chuàng)新。

1.3 制度管理過程管控需要進(jìn)一步規(guī)范

雖然集團(tuán)公司已經(jīng)重新修訂發(fā)布了制度管理辦法，加強(qiáng)了制度管理，但是制度管理仍然存在具體制度分層分類不夠明確，導(dǎo)致制度執(zhí)行效力難以辨別；起草制度時名稱不夠規(guī)范，關(guān)聯(lián)制度間融合不夠；制度會簽時，部門專業(yè)性審查不夠到位，導(dǎo)致制度內(nèi)容存在交叉打架，操作性不強(qiáng)等不規(guī)范、不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。

2 基本原則

2.1 堅持依法合規(guī)

2.2 堅持繼承創(chuàng)新

按照公司治理機(jī)制建設(shè)要求，在保持現(xiàn)有制度建設(shè)成熟有效做法的基礎(chǔ)上，借鑒先進(jìn)標(biāo)桿企業(yè)管理經(jīng)驗，優(yōu)化制度體系構(gòu)架，完善制度建設(shè)，實現(xiàn)鐵路企業(yè)公司制改革后的制度創(chuàng)新。

2.3 堅持實際實效

充分考慮鐵路行業(yè)特點，緊密結(jié)合鐵路運輸企業(yè)實際，使新的制度體系符合鐵路市場化經(jīng)營管理的需要。

2.4 堅持分級負(fù)責(zé)

集團(tuán)公司負(fù)責(zé)全集團(tuán)制度體系建設(shè)與管理，運輸站段、直屬非運輸企業(yè)、合資鐵路公司按照集團(tuán)公司的管理制度體系，結(jié)合自身特點，分別研究推進(jìn)本單位的制度子體系建設(shè)，形成上下貫通、協(xié)調(diào)配套的全集團(tuán)的管理制度體系。

3 集團(tuán)公司制度體系設(shè)計

參照鐵路總公司制度體系建設(shè)模型，以及《公司法》有關(guān)規(guī)定和現(xiàn)代企業(yè)制度分層分類模式，在對現(xiàn)狀分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合集團(tuán)公司發(fā)展實際，對上海局集團(tuán)公司制度體系按照“一個核心、三個層級、三項機(jī)制、十六項類別、N個具體制度”的框架進(jìn)行重新構(gòu)建。

3.1 一個核心

是指集團(tuán)公司章程，章程是集團(tuán)公司的憲章，是公司確定權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，規(guī)范內(nèi)部管理，對外開展活動的基本法律依據(jù)。

3.2 三個層級

為解決制度體系內(nèi)具體制度執(zhí)行效力優(yōu)先級界定模糊的問題，按照制度重要程度將集團(tuán)公司管理制度分為“基本制度、重要制度、一般制度”三個層級（見圖2）?；局贫仁侵匾贫鹊纳衔恢贫?，重要制度是一般制度的上位制度，執(zhí)行效力上位制度優(yōu)于下位制度。

圖2 制度層級示意圖

第一層級，基本制度，是集團(tuán)公司規(guī)范公司法人治理和推進(jìn)公司規(guī)范化運作的母法性、根本性管理規(guī)定。

糖尿病腎病是糖尿病患者最為常見的并發(fā)癥之一，其致病因素如糖尿病患者同時伴有高血壓的情況，如對于Ⅰ型糖尿病患者，微量白蛋白尿與高血壓是平行出現(xiàn)的，對于2型糖尿病患者，高血壓常在糖尿病腎病前已經(jīng)發(fā)生，患者血壓的控制情況與糖尿病腎病腎病的發(fā)展密切相關(guān)；另外受到患者長期高血糖狀態(tài)的影響，會引發(fā)患者腎組織局部糖代謝紊亂，從而使腎小球基底膜出現(xiàn)增厚等情況，導(dǎo)致腎病的發(fā)生[6]。

第二層級，重要制度，是集團(tuán)公司規(guī)范公司全局性經(jīng)營管理行為或管理活動的重要管理規(guī)范。主要包括涉及集團(tuán)公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金運作事項的重要管理制度（基本制度除外）。

第三層級，一般制度，是集團(tuán)公司規(guī)范公司某一職能領(lǐng)域經(jīng)營管理行為或管理活動的實施辦法。包括除基本制度、重要制度以外的其他管理制度。

3.3 三項機(jī)制

為滿足集團(tuán)公司治理機(jī)制建設(shè)要求，在集團(tuán)公司自身定位及內(nèi)部治理管控模式的基礎(chǔ)上，需要形成符合《公司法》要求的“決策機(jī)制、運行機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制”三項機(jī)制（見圖3），這是制度體系建設(shè)的目的和指引。

決策機(jī)制，是一整套滿足“各司其責(zé)、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)”要求的公司治理決策管理規(guī)則。涉及決策機(jī)制的制度主要包括2項類別，分別是公司治理結(jié)構(gòu)類、發(fā)展戰(zhàn)略類制度。

運行機(jī)制，是通過權(quán)力的劃分、責(zé)任的明確、利益的調(diào)整，使企業(yè)內(nèi)部的激勵與約束有機(jī)地結(jié)合起來，從而規(guī)范企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。涉及運行機(jī)制的管理制度覆蓋到經(jīng)理層和廣大員工開展企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動的各個領(lǐng)域，主要包括11項類別，分別是組織管理類、行政管理類、安全管理類、生產(chǎn)管理類、經(jīng)營管理類、人力資源管理類、財務(wù)管理類、建設(shè)管理類、物資管理類、科技信息類、企業(yè)文化類制度。

監(jiān)督機(jī)制，是對決策機(jī)制、運行機(jī)制有效運行的制衡與評價制度。涉及監(jiān)督機(jī)制的制度主要包括3項類別，分別是審計管理類、法律事務(wù)類、紀(jì)檢監(jiān)察類制度。

圖3 三項機(jī)制示意圖

3.4 N個具體制度

N個具體制度是整個制度體系的細(xì)胞，分布在制度體系各個層級與類別（見圖4）。同時以集團(tuán)公司章程為核心，支撐集團(tuán)公司“決策機(jī)制、運行機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制”三項機(jī)制規(guī)范運行。每個具體制度在制度體系的準(zhǔn)確位置，采用網(wǎng)格化進(jìn)行定位，并用制度編號加以區(qū)分，并確保制度編號的唯一性。

4 加強(qiáng)制度管理過程控制的措施

4.1 引入內(nèi)控管理理念，加強(qiáng)制度體系評估

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程。對制度體系進(jìn)行動態(tài)優(yōu)化管理的過程中，可以借鑒內(nèi)控風(fēng)險評估的做法，對制度體系進(jìn)行定期評估。

在編制下一年度制度“立改廢”計劃前，按照內(nèi)部控制的“內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督”等五大要素，以及《配套指引》中列出“組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)、評價、審計”20個重點領(lǐng)域，運用既定標(biāo)準(zhǔn)，對擬建立的制度和使用中的制度，從預(yù)期目標(biāo)、內(nèi)容設(shè)計、執(zhí)行過程和實施結(jié)果四個方面進(jìn)行制度有效性評價，梳理排摸出不能達(dá)到既定效果、不再符合當(dāng)前形勢、沒有得到實際運用的管理制度，納入“立改廢”范疇，從而真正強(qiáng)化集團(tuán)公司內(nèi)部控制基礎(chǔ)，提升集團(tuán)公司核心競爭力。

4.2 規(guī)范制度立項管理，加強(qiáng)重點領(lǐng)域制度建設(shè)

結(jié)合年度制度評估情況，對照《公司章程》要求，對接總公司相關(guān)制度出臺情況，圍繞決策機(jī)制及決策配套制度、風(fēng)險防范內(nèi)控制度、“勞動、人事、分配”三項制度改革等制度建設(shè)重點，組織集團(tuán)公司各部門按提報編制制度“立改廢”計劃，并明確制度名稱、時間進(jìn)度，以及制訂依據(jù)、主要內(nèi)容、與相關(guān)制度的關(guān)系、制度層級類別等，形成年度責(zé)任展開表形式發(fā)布實施。

年度實施過程中如遇總公司相關(guān)制度訂立、修改、廢止或集團(tuán)公司管理需要須相關(guān)制度“立改廢”時，主辦部門應(yīng)書面提出調(diào)整建議及理由，報集團(tuán)公司分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，送歸口部門備案。

4.3 規(guī)范制度編制要求，提高制度制訂質(zhì)量

確保每個制度的編制質(zhì)量，才能保證整個制度體系的高質(zhì)量運行。

4.3.1 規(guī)范制度名稱和內(nèi)容

制度的名稱一般使用“辦法”“規(guī)定”“細(xì)則”等?！稗k法”強(qiáng)調(diào)處理問題或開展工作的程序性、規(guī)范性要求?！耙?guī)定”強(qiáng)調(diào)預(yù)先（即在行為發(fā)生之前）和法律效力，對規(guī)定的事項是不能違背的?！凹?xì)則”是為更好地貫徹執(zhí)行某一辦法或規(guī)定，結(jié)合實際情況，對其所做的詳細(xì)、具體的解釋和補(bǔ)充。制度制訂時內(nèi)容結(jié)構(gòu)一般應(yīng)包括“制定目的、依據(jù)、適用范圍、基本原則、職責(zé)分工、管理規(guī)范及監(jiān)督檢查要求、解釋部門與施行日期”等。

4.3.2 規(guī)范制度會簽

針對部門專業(yè)性審查不夠到位，導(dǎo)致制度內(nèi)容存在交叉打架的現(xiàn)象，明確涉及不同業(yè)務(wù)系統(tǒng)的制度，應(yīng)由相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門進(jìn)行專業(yè)性審核會簽，提出專業(yè)審核意見，并對審核意見負(fù)責(zé)。主辦部門須根據(jù)意見進(jìn)行修改并經(jīng)會簽部門確認(rèn)后方可進(jìn)入下一發(fā)文程序。如與會簽部門提出的修改意見不一致，主辦部門須與會簽部門商議一致后方可進(jìn)入下一發(fā)文程序。如商議后仍未取得一致的，應(yīng)報主管領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)確定。

4.3.3 規(guī)范制度編號

制度實施統(tǒng)一編號，便于建立健全企業(yè)管理制度體系，且標(biāo)識具有唯一性，便于制度的識別、追溯和控制。通過設(shè)置制度層級代號、框架分類代號，理清制度的層級和分類，便于建立健全企業(yè)管理制度體系。通過設(shè)置制度發(fā)布年號、修改代號，明確制度的制訂年份和修改狀態(tài)，便于明晰制度的有效性，保持制度體系有效運轉(zhuǎn)。

4.4 優(yōu)化制度管理信息化手段，方便制度應(yīng)用落實

通過構(gòu)建一體化的集團(tuán)公司制度管理信息系統(tǒng)，完善相關(guān)功能，實現(xiàn)集團(tuán)公司、所屬單位制度統(tǒng)一管理，促進(jìn)管理制度體系化建設(shè)，方便方便制度應(yīng)用落實。

4.4.1 設(shè)置系統(tǒng)功能

制度管理信息系統(tǒng)按單位設(shè)置"鐵路總公司制度、集團(tuán)公司制度、所屬單位制度“等板塊，并按”主責(zé)部門、制度層級、制度名稱、制度文號、制度編號、發(fā)布日期等信息設(shè)置制度錄入與查詢功能。同時設(shè)置集團(tuán)公司、所屬單位的各部門、相關(guān)崗位的管理、使用權(quán)限。不斷優(yōu)化信息系統(tǒng)各功能板塊之間的銜接，使不同專業(yè)系統(tǒng)、不同部門之間能有效共享共用信息輸出和工作成果，實現(xiàn)信息無縫對接。

4.4.2 加強(qiáng)運用維護(hù)

集團(tuán)公司、所屬單位的各部門、相關(guān)崗位根據(jù)各自職責(zé)分工做好有效制度的信息錄入，根據(jù)有關(guān)制度的修訂完善情況，做好制度的動態(tài)維護(hù)，提高管理制度錄入的準(zhǔn)確性和時效性，保證管理制度的有效性。廣大職工可快速模糊查詢，學(xué)習(xí)、了解和運用各項管理規(guī)章制度。同時定期對制度管理信息系統(tǒng)的運維情況進(jìn)行分析與評估，不斷優(yōu)化信息系統(tǒng)的各項功能。

5 結(jié)束語

按照公司制的要求，通過不斷分析研究現(xiàn)有制度管理存在的差距，不斷“對標(biāo)找差，創(chuàng)優(yōu)爭先”，加強(qiáng)集團(tuán)公司制度建設(shè)與管理，提升制度管理水平，促進(jìn)集團(tuán)公司早日實現(xiàn)“現(xiàn)代鐵路運輸企業(yè)”發(fā)展目標(biāo)。