赫爾穆特·科爾曼 蘇明月

我們今年的專欄文章專注于治理，提起治理人們通常會聯(lián)想到大組織和大機構。我們在這里提出的問題是：企業(yè)只有第一代一位創(chuàng)始人是否也需要治理。

有人會用這樣的論據(jù)來反駁這個建議：企業(yè)的活動范圍太小了;作為擁有所有股權的創(chuàng)始人，不管怎樣，他或她都擁有決策的自主權。而且還有這樣的風險——只是構建了一個“橡皮圖章型”董事會，其任務不過是為CEO的提案放行。

我們認為第一代引入治理機制，是將企業(yè)成功轉移到下一代的重要前提。

高風險的第一代

治理承擔著保障領導力質量的功能。當代理論強調，在大型公共企業(yè)中，領導力是由追求自身利益的代理人（Agent）掌控，這個機制是存在缺陷的。很顯然，當企業(yè)的所有者擔綱CEO時，就不存在這些代理人風險。然而，這只是一種風險。事實上，第一代是風險最大的階段。

對于企業(yè)而言，普遍存在著“小企業(yè)劣勢”（Liability ofSmallness）和“新企業(yè)劣勢”（Liability of Newness）。所謂“小企業(yè)劣勢”是指，小企業(yè)會因為市場或財務狀況的打擊而搖搖欲墜。而“新企業(yè)劣勢”（Liability of Newness）則是指：管理層在應付各種挑戰(zhàn)方面還沒有足夠的經驗。此外即便是非常成功的企業(yè)所有者和管理者，也面臨著一種非常特殊的風險，這些風險與大獲成功的經驗直接相連，那就是過度自信和狂妄過大。

所有權可能會為企業(yè)的發(fā)展提供基礎和方向，但它本身并不能提供實現(xiàn)目標的能力。基于所有這些理由，第一代企業(yè)的失敗率很高。到了第二代或第三代，企業(yè)的可持續(xù)性才會顯著提高。

在大多數(shù)情況下，第一代還無法獲得減少這些風險和增加企業(yè)可持續(xù)性的重要手段，例如：公司的財務儲備，以及公司外部的某些財富或企業(yè)經營活動的多樣化。因此，在高風險的第一代中，部署治理工具對確保企業(yè)的可持續(xù)性尤為重要。

創(chuàng)始人如何架構管理層團隊

良好的治理始于管理團隊的構建。典型的創(chuàng)始人是商業(yè)人士，是市場和運營的管理人員。所以，他或她需要一位同伴負責內控和財務管理——同時還往往會肩負著行政職能。這個人應該能為創(chuàng)始人提供互補的專業(yè)學識。這位負責人在分析業(yè)務的風險和機遇時還應該起到制衡的作用。擁有一位具有自主判斷能力，一個面對對立觀點時有勇氣捍衛(wèi)自己判斷的人，符合企業(yè)所有者的最大利益。

這個高級管理團隊應該向一個“機構”匯報。在企業(yè)發(fā)展的早期階段，這個機構很可能并不是擁有不少成員的董事會，在這個階段，我們要么只向一人匯報，要么向一個三人小組匯報。我們從匯報關系的“最小”架構開始吧?！皡R報”可能并不是最好的表述，“分享見解”（shared reflection）或許意義更準確。專業(yè)活動中的兩個角色模型提供了有益的類比：教練和監(jiān)督人。

教練是一位負責照顧客戶的心理、身體和工作狀態(tài)的人。有一種教練更多地面向客戶的心理素質。不過還有一種專注于管理績效的“管理教練”。毫無疑問，雙方是一種持續(xù)性的關系。

另一個角色是“監(jiān)督人”。在心理治療師的實踐中，監(jiān)督是一項既定的專業(yè)服務。我們在很多情境中都能看到這個“監(jiān)督人”。幾乎每一個專業(yè)都設有一個能夠審查其成員在特定情況下表現(xiàn)的機構。長期以來——超過一個世紀，公司都必須接受，也可能是自愿要求公共注冊審計師的審查，因為企業(yè)所有者會從中得到有關賬目表的良好建議。業(yè)主應該要求審計事務所負責審計的人從“監(jiān)督”的角度提出自己的觀點。這是對例行審計工作的補充。擁有資質的審計事務所經驗豐富的審計人員，可以對業(yè)務活動進行一系列重要的評估。

如何避免董事會演變成“清談俱樂部”

隨著初創(chuàng)企業(yè)的壯大，這種單人的初始結構會發(fā)展成為擁有幾個職位的董事會。為了發(fā)揮設置董事會的優(yōu)勢，需要所有參與者之間緊密而且互信的溝通，而小群體則為交流提供了有利條件。

為了利用董事會的優(yōu)勢，由三位非執(zhí)行董事組建的小組似乎是合適的。在單層董事會結構中，這個小組的成員也會有CEO和CFO參加。這樣一個較小的群體可以發(fā)展成一個緊密的溝通網絡。

在這樣的董事會中，誰擔綱主席職位呢？又是否真的需要一位主席？

這個問題的答案當然是“需要”。所有者本人是個大權在握的人，所以，治理便成了一個微妙的過程。董事會有演變成“清談俱樂部”的危險，人們只是交換有趣的觀點，但沒有結論、沒有決策，也沒有行動計劃。為了防止這種“脫軌”，設立一個負責推動有效程序的主席職位就是必不可少的了。程序職責（processresponsibility）是關鍵詞——決策內容由整個團隊負責。在單層結構中，負責管理工作的企業(yè)所有者常常也不愿意擔任主席。因此從治理的角度來看，將主席與CEO的職能分開更好，最好的選擇是委任一位非執(zhí)行董事?lián)沃飨毼弧?/p>

這些設計標準可能會根據(jù)所涉及的具體人員而有所變化。此外，設計標準還會隨著時間的延續(xù)頻繁調整，重要的是切實開始實施。在第一代引入治理機制，是將企業(yè)成功轉移到下一代的重要前提。