嚴(yán)學(xué)鋒

控制權(quán)在相當(dāng)程度上決定企業(yè)家的命運(yùn)。

“改革開放以來，一大批優(yōu)秀企業(yè)家在市場(chǎng)競(jìng)爭中迅速成長，一大批具有核心競(jìng)爭力的企業(yè)不斷涌現(xiàn)，為積累社會(huì)財(cái)富、創(chuàng)造就業(yè)崗位、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展、增強(qiáng)綜合國力作出了重要貢獻(xiàn)?！币霌P(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神、更好發(fā)揮企業(yè)家作用，一個(gè)特別有價(jià)值的可選項(xiàng)是，在合法依規(guī)、股東積極行權(quán)的基礎(chǔ)上，理直氣壯地弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家的控制權(quán)：對(duì)于股權(quán)分散、公司治理相對(duì)優(yōu)秀（包括治理規(guī)范高效、業(yè)績優(yōu)秀）的企業(yè)，優(yōu)秀企業(yè)家光明正大地謀求控制權(quán)，各界特別是股東、企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)尊重、支持優(yōu)秀企業(yè)家因?yàn)槠洫?dú)特的人力資本價(jià)值即企業(yè)家才能，掌握控制權(quán)。這種企業(yè)家控制權(quán)有利于股東價(jià)值最大化、企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，顯著區(qū)別于傳統(tǒng)意義上“偷偷摸摸”、損人利己的內(nèi)部人控制。

控制權(quán)模式之辨

全球無統(tǒng)一、完美控制權(quán)模式，存在不少有效實(shí)踐。整體來看，充分發(fā)揮企業(yè)家作用是公司治理良好的應(yīng)有之義。理直氣壯地弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家控制，順應(yīng)了資本與人才關(guān)系的天平反轉(zhuǎn)的時(shí)代潮流、企業(yè)家作用日益重要、企業(yè)股權(quán)分散化的趨勢(shì)。實(shí)踐中，除去傳統(tǒng)意義上、問題很大的內(nèi)部人控制，控制權(quán)模式主要有三類。

第一種，同股同權(quán)的股權(quán)控制。這是全球企業(yè)控制權(quán)的主流模式：同股同權(quán)，資本多數(shù)決。這在中國企業(yè)常見，大多數(shù)企業(yè)有控股股東，很多人習(xí)慣、偏好做控股股東。

第二種，股權(quán)加人力資本（往往是創(chuàng)始人）聯(lián)合控制，主要通過同股不同權(quán)，這在美國多見。中國企業(yè)，典型如小米、京東、阿里巴巴。小米實(shí)施了AB股，董事長雷軍在談及香港推出同股不同權(quán)上市改革時(shí)表示，同股不同權(quán)充分認(rèn)可了創(chuàng)始人在高科技企業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)的價(jià)值。阿里巴巴實(shí)施了獨(dú)特的合伙人制度，以保障創(chuàng)始人馬云等人的控制權(quán)。長期以來，各界對(duì)同股不同權(quán)的爭議很大。隨著港股、A股2018年起對(duì)同股不同權(quán)的開放，可以預(yù)期今后實(shí)施同股不同權(quán)的中國企業(yè)會(huì)越來越多。

第三種，由于企業(yè)價(jià)值大、股權(quán)分散無控股股東，但企業(yè)治理優(yōu)秀、企業(yè)家卓越，身為職業(yè)經(jīng)理人的企業(yè)家得到股東、內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)的廣泛支持，有利于企業(yè)家支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，從而光明正大地贏得控制權(quán)。目前這種模式在中國企業(yè)少見，典型案例是中國平安董事長馬明哲。

這三類模式各有特點(diǎn)、各有適用條件、并無高低之分。第一種模式，控股權(quán)對(duì)應(yīng)控制權(quán)，對(duì)企業(yè)家才能的要求客觀上不高，控制權(quán)上體現(xiàn)了資本說話。第二種模式，兼顧股權(quán)、企業(yè)家特別是創(chuàng)始人，相當(dāng)程度上體現(xiàn)了企業(yè)家的獨(dú)特人力資本的價(jià)值、對(duì)傳統(tǒng)的股權(quán)控制是很大的突破，對(duì)企業(yè)家才能的要求很高。第三種模式，則彰顯了企業(yè)家才能的價(jià)值，對(duì)企業(yè)家才能的要求特別高，在三種控制權(quán)模式中最能彰顯企業(yè)家的人力資本價(jià)值，然而穩(wěn)定性最差：幾個(gè)條件中，一個(gè)出問題，控制權(quán)就會(huì)有損；多個(gè)出問題，控制權(quán)可能就坍塌了。

因企制宜爭得主動(dòng)

外因通過內(nèi)因起作用。理直氣壯地弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家控制模式，需要法治、資本市場(chǎng)、文化等外部因素的支撐，股東積極行權(quán)，內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的支持及制衡，更需要企業(yè)家自身優(yōu)秀，特別是光明正大、有勇有謀。

首先看民企。有大股東的企業(yè)，企業(yè)家自身優(yōu)秀，有助于贏得大股東信任、支持企業(yè)家充分發(fā)揮作用，支持員工持股等股權(quán)優(yōu)化。騰訊馬化騰是一例：自身是重要股東（近年來他持股10%左右、為第二大股東）、有大股東的企業(yè)（騰訊第一大股東外資常年持股約33%），馬化騰贏得了大股東的信任。騰訊第一大股東的CEO表示，關(guān)于對(duì)騰訊的投資，公司并不在意自己的次要作用，因?yàn)楣緦?duì)CEO馬化騰、總裁劉熾平充滿信心，“我們進(jìn)行了投資，但是我們不會(huì)控制，也不會(huì)領(lǐng)導(dǎo)被投資的公司。我們對(duì)這樣的架構(gòu)感到非常開心”。隨著時(shí)間久了，多次再融資、控股股東減持等，企業(yè)可能就沒有控股股東了，企業(yè)家的影響力會(huì)增大，乃至獲得控制權(quán)。

股權(quán)分散、無控股股東的企業(yè)，做到個(gè)人優(yōu)秀、治理優(yōu)秀的同時(shí)，企業(yè)家領(lǐng)銜持有一定比例的股權(quán)是可選項(xiàng)。這種持股并非唯一著力于股權(quán)控制，而是要和企業(yè)形成利益、命運(yùn)共同體，這有利于贏得股東支持、凝聚內(nèi)部團(tuán)隊(duì)，夯實(shí)贏得控制權(quán)的基礎(chǔ)。2014年后，馬明哲領(lǐng)銜為期6年的員工持股計(jì)劃，從股權(quán)力量上看很單薄，遠(yuǎn)不足1%，但上千的核心人員參與、真金白銀投入不少，2015、2016年分別出資3.1億元、4.8億元（占總股本的0.081%）。

相較民企，國有企業(yè)家想贏得控制權(quán)，更需要事業(yè)雄心與時(shí)機(jī)，因企制宜，符合政策方向，這方面不乏成功先例。

一種路徑是私有化，這在20世紀(jì)90年代的國企改革中常見，此輪國企改革中空間極小、風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)大。萬達(dá)集團(tuán)、娃哈哈集團(tuán)等大企業(yè)早先是國企；美的集團(tuán)、紅豆集團(tuán)等大型企業(yè)早先是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

一種是推動(dòng)股權(quán)多元化、無控股股東，國資是第一大股東的同時(shí)員工持股強(qiáng)有力，這符合此輪國企改革的政策。早前的例子是國有全資起步的中聯(lián)重科，湖南國資委作為第一大股東持股約16%，員工持股合計(jì)約9%、是第二大股東。國資監(jiān)管管資本、在董事會(huì)僅1個(gè)非執(zhí)行董事席位，董事長詹純新的話語權(quán)很大。

第三種即推動(dòng)股權(quán)分散化、無控股股東、國資成為非第一大股東，這符合此輪國企改革的政策，操作難度相對(duì)大，特別是規(guī)模較大的國企。