占昕

曾被中崇投資集團有限公司（以下簡稱“中崇投資”）及一致行動人四度舉牌“搶灘”的新黃浦，日前因董事長被董事會罷免漣漪再起。

據(jù)悉，罷免議案遭到了董事長程齊鳴本人的反對，市場由此牽扯出內(nèi)部不和、股權爭奪、程齊鳴百萬年薪秘而不宣及原公司治理過程中的系列爭議，上交所也對此“閃電”下發(fā)了監(jiān)管工作函，但從目前進展來看，罷免的結(jié)果并未改變。

就在收到監(jiān)管函的次日，新黃浦在對監(jiān)管函的后續(xù)情況說明中表示，按照《公司章程》，公司董事長的職務目前已由執(zhí)行董事兼總經(jīng)理陸卻非代為履行，直至選舉產(chǎn)生新任董事長為止，與此同時，董事會將及時選舉產(chǎn)生新任董事長，公司目前經(jīng)營管理一切正常。

不過，由于涉事方新黃浦和中崇投資對爭議均默不作聲，也為事情的真相蒙上一層陰影。

罷免折射內(nèi)部分歧

被罷免的程齊鳴認為，“以身體和年齡原因罷免太兒戲，無法律依據(jù)”。不過，5票同意、1票反對、3票棄權，同意票數(shù)超半數(shù)以上，“關于罷免程齊鳴公司董事長職務的議案”最終獲得了通過。

據(jù)會議決議公告，出席會議的董事應到9人，實到董事程齊鳴、陸卻非、周旭明、葉桂峰、甘湘南、董安生、李良溫共7人。董事劉紅霞因在國外，以短信授權董安生代為表決；而董事仇瑜峰則出具書面授權委托書，授權陸卻非代為行使表決權。

但從投票結(jié)果來看，這更像是一場摻雜了新舊力量和董事會內(nèi)部分歧的決議。以任職背景來看，9名董事之中，原有4名董事在股東單位任職，分別是：程齊鳴，兼任公司第一大股東上海新華聞副總裁；周旭民、甘湘南、施愛育，均來自黃浦區(qū)國資下屬公司領導崗位。

但今年4月，施愛育因工作調(diào)動辭去公司第七屆董事會董事之職后，董事會增補全票通過了二股東中崇投資及一致行動人上海領資股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）推薦的中崇投資董事長仇瑜峰。

對上述罷免董事長的議題，除程齊鳴反對外，周旭民和甘湘南因不同程度上對罷免影響未做分析和說明而棄權，獨立董事李良溫因“建議進一步協(xié)調(diào)”而棄權，其余3名董事、兩名獨董均表示同意。這當中不僅有二股東代表，還有公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理陸卻非，以及今年1月在第七屆十九次董事會決議中反對轉(zhuǎn)讓嘉興項目100%股權議案的董事葉桂峰。

原董事長風格陷爭議

《投資者報》記者翻閱了此前第七屆董事會歷次決議公告發(fā)現(xiàn)，與以往近乎一致的投票通過不同，這次突如其來的分歧似乎聚焦在程齊鳴身上爆發(fā)，又似乎與新力量注入有關。

但由于新黃浦和中崇投資均未對記者的采訪做出回應，也未在公開市場說明原由，市場對程齊鳴的行事風格也是各說紛紜。根據(jù)《中國經(jīng)營報》報道披露，程齊鳴在上市公司新黃浦擔任董事長期間，其薪酬雖未披露，且承諾不取薪酬，但其2015年6月任職后到2017年三年領取的稅后薪酬超260萬元，以年度平均計算，每年超過百萬元。遺憾的是，當《投資者報》記者就此向新黃浦求證時，對方卻未回應。

與此同時，新黃浦身為中泰信托二股東，2017年底，中泰信托因法人治理存在嚴重缺陷、實際控制人不明等問題，被監(jiān)管暫停了核心的集合信托業(yè)務，并被要求推進股東陽光化的問題。但程齊鳴卻以“中泰信托隨時可能被托管”為理由，提議成立華聞控股為主導的中泰臨時工作領導小組，此事項也曾招致過部分股東的反對。

而據(jù)知情人士告訴《投資者報》記者，今年3月，程齊鳴進一步要求由華聞控股監(jiān)管中泰信托的公章并凍結(jié)中泰中層以上人員調(diào)整，有違反公司治理與監(jiān)管要求，亦令中泰信托一度“十分為難”。

業(yè)績波動加劇 實際增長乏力

根據(jù)年報，程齊鳴曾先后任黃山市人民政府常務副市長、市委副書記，廣西新長江高速公路有限責任公司董事、總經(jīng)理，杭州華溥實業(yè)有限公司董事長、總經(jīng)理，現(xiàn)任中國華聞投資控股副總裁，上海新華聞副總裁，并自2010年起任新黃浦的董事，2015年升任董事長。

但從業(yè)績看，自2011年開始，新黃浦的營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬母公司股東的凈利潤卻很有規(guī)律地出現(xiàn)一年同比增長、一年同比下降的上下波動，且在近年震蕩幅度不斷加大。

截至2016年末，新黃浦歸屬于母公司股東的凈利潤僅1.02億元，同比下降54.92%，成為Wind上有數(shù)據(jù)記載的、該公司2008年以來的最低利潤值。但該數(shù)據(jù)隨后在2017年末被急劇拉升了5倍之多，使得當年的一項資產(chǎn)處置頗受關注。

2017年6月，新黃浦將手中持有的上海鴻泰房地產(chǎn)30%股權及對標的公司1.03億元債權，轉(zhuǎn)讓給了廣東德駿投資有限公司，以12億元的價格成交。同年12月，新黃浦再發(fā)公告稱，公司作價9.58億元，將其持有的上海鴻泰房地產(chǎn)剩余25%股權及對標的公司4815.83萬元債權，轉(zhuǎn)讓給上海鑫明置業(yè)。至此，新黃浦將其持有的上海鴻泰房地產(chǎn)有限公司55%的股權全部出售，也明顯增厚了新黃浦的當期業(yè)績。

但這筆交易從市場價值看，卻令外界有“賤賣”優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的質(zhì)疑。據(jù)悉，上海鴻泰房地產(chǎn)擁有一處位于上海北外灘的地產(chǎn)項目，即上海浦江國際金融廣場項目，具有很強的稀缺性和區(qū)位優(yōu)勢。2016年，與浦江國際金融廣場項目相距約一公里的星外灘——上海國際航運中心1號寫字樓整體出售52.88億元。而浦江國際金融廣場12萬平方米的物業(yè)價格，2017年如以單價9萬元計算，55%股權對應的物業(yè)價格約為59億元，遠高于出售的價格，由此被質(zhì)疑是，程齊鳴為了在換屆之時保住董事會的位置而做高業(yè)績。而據(jù)2010年年報，作為上海鴻泰房地產(chǎn)的法定代表人在該公司深耕多年的，正是新黃浦副董事長陸卻非。

從近三年的投資收益和凈利潤的增長比例來看，新黃浦雖然參股和控股了諸多地產(chǎn)和金融公司，但這些項目大多盈利不高，甚至有些出現(xiàn)虧損，真正創(chuàng)造投資收益最多的仍是中泰信托，且近三年公司的整體投資收益也明顯高于凈利潤的最終結(jié)果。因此業(yè)內(nèi)猜測，這或許也是程齊鳴此前急于控制中泰信托的原因之一。