南方周末記者 羅歡歡

過去十幾年中，蘭陵美酒這家國企的管理層，通過他們控制下的投資公司陸續(xù)獲得公司28%股權(quán)，成為控股股東。當(dāng)最后10%的國有股權(quán)被一家民營公司拍走之后，這個秘密被抖了出來。

南方周末記者 羅歡歡

發(fā)自山東臨沂

2018年7月3日，因?yàn)楸唤页鍪畮啄昵暗囊还P舊賬，山東新華錦國際股份有限公司（600735.SH，下簡稱新華錦）股票跌停。新華錦董秘盛強(qiáng)很委屈，他對南方周末記者表示，他們完全屬于“躺槍”。

新華錦的確只是配角，真正的主角是山東臨沂的蘭陵美酒公司。國有上市公司蘭陵陳香曾經(jīng)持有蘭陵美酒20.6%國有股權(quán)。

2006年，新華錦借殼蘭陵陳香上市，在復(fù)雜的重組完成后，將蘭陵美酒20.6%股權(quán)以1275萬元轉(zhuǎn)讓給蘭陵美酒33個管理層人員控制的蘭陵美酒投資有限公司（下稱投資公司）。這意味著，蘭陵美酒這家國有控股企業(yè)隱秘地完成了MBO（管理層收購）。

其時，國企管理層收購已經(jīng)被叫停。2005年的4月14日，國資委聯(lián)合財(cái)政部下發(fā)了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，禁止大型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。

按照當(dāng)時的劃分標(biāo)準(zhǔn)，3億資產(chǎn)總額以上規(guī)模就屬于大型企業(yè)，而截至2006年12月31日，美酒公司資產(chǎn)總額是3.9億，其中，國資委控股37%，為第一大股東，屬于禁止MBO的對象。

這件事一直秘而不宣，直到11年后。2017年1月17日，蘭陵美酒公司最后10%的國有股份公開招拍。經(jīng)過227輪激烈競價，山東覓與尋電子商務(wù)公司（以下簡稱覓與尋）以8214.74萬元成交。

入局后，覓與尋以股東身份翻閱了美酒公司工商登記材料，才發(fā)現(xiàn)十年前那次交易。新華錦因此被質(zhì)疑的焦點(diǎn)是，在獲益1275萬元之后，新華錦卻未發(fā)布公告，涉嫌重大信息披露違規(guī)。

但更讓人感興趣的則是蘭陵美酒十年前的管理層收購事件。隨著小股東的入局，這場精心設(shè)計(jì)的資本游戲仍在飄蕩著酒香的美酒廠上演續(xù)集。

銷量曾經(jīng)全國第一

覓與尋，實(shí)際上只是個空殼公司，該公司總經(jīng)理蔡圣文真正的身份是華鵬集團(tuán)總經(jīng)理。華鵬集團(tuán)是當(dāng)?shù)匾患抑蔫F礦企業(yè)，近幾年因?yàn)殚_發(fā)了臨沂市幾處地標(biāo)性樓盤而名噪一時。

在蔡圣文看來，蘭陵美酒是一個被埋沒的績優(yōu)股?！胺康禺a(chǎn)很難做成百年企業(yè)，但是白酒可以，何況是有著深厚文化底蘊(yùn)的蘭陵美酒?！彼麑δ戏街苣┯浾哒f。

因此當(dāng)蘭陵美酒最后10%的國有股權(quán)項(xiàng)目上網(wǎng)拍賣時，蔡圣文志在必得，“沒有人知道我參與了這次拍賣，連我老婆都不知道，我還和山東省股權(quán)交易中心簽訂了保密協(xié)議，約定違約金500萬”。

2017年1月17日拍賣當(dāng)天，因?yàn)閾?dān)心會出什么意外，蔡圣文特別選在中國電信的機(jī)房里參加拍賣。

蘭陵美酒的前身是國營山東蘭陵美酒廠。這家鄉(xiāng)鎮(zhèn)小酒廠曾位居山東白酒老“四大家族”之首，1990年代初白酒產(chǎn)量曾超過山西汾酒，位居全國第一，至今依然是山東省知名白酒企業(yè)。

1993年，國企改革繼續(xù)推進(jìn)，股份化成了方向之一。蘭陵美酒也在當(dāng)年開始實(shí)施股份制改造，股權(quán)架構(gòu)變?yōu)閲泄?7%，外資股26%，還有社會自然人股37%。

值得一提的是，37%的社會自然人股包括34.5%的社會法人股和2.5%的職工內(nèi)部股。當(dāng)時直到1998年，山東都存在一個小盤交易市場，很多人帶著熱錢來山東炒原始股。蘭陵美酒這部分社會自然人股也在山東證券交易所自由買賣，最終有八千名小股東持有這些股份。

在做大做強(qiáng)國有企業(yè)的號召下，銷量居全國第一的蘭陵美酒成了當(dāng)?shù)卣囵B(yǎng)的重點(diǎn)。

臨沂市在1995年以蘭陵美酒37%的股權(quán)為主體，將所轄的多家縣級酒廠整合在一起，組建成一家資產(chǎn)超10億元，擁有12家全資分、子公司、5家控股公司和分布全國各大中城市的26家經(jīng)貿(mào)公司的企業(yè)航母蘭陵集團(tuán)。

此后，蘭陵集團(tuán)一度成為當(dāng)?shù)卣呢?cái)政支柱，年納稅額占整個臨沂地區(qū)財(cái)政收入的20%以上，1996年排名位列中國500家最大工業(yè)企業(yè)的第251位。

1997年成為蘭陵美酒的高光時刻。臨沂國資委控股的上市公司山東環(huán)宇股份有限公司尋求買殼，在國資委主導(dǎo)下，環(huán)宇股份與蘭陵集團(tuán)重組，酒業(yè)資產(chǎn)置入上市公司，占46%的股權(quán)。

之后，“山東環(huán)宇股份有限公司”更名為“山東蘭陵陳香酒業(yè)股份有限公司”，而蘭陵美酒得以成為全國第一家上市的白酒品牌。

到了2000年，經(jīng)過幾番騰挪，外資股其中1%轉(zhuǎn)讓給了蘭陵集團(tuán)，剩下25%。

退市之虞

誰知好景不長。白酒稅的突然提高給了蘭陵美酒致命一擊。

2001年5月，國家對白酒加征從量消費(fèi)稅0.5元/公升。第二年開始，極速擴(kuò)張的蘭陵集團(tuán)經(jīng)營大幅虧損，占用上市公司蘭陵陳香資金高達(dá)八千萬。

被沉重債務(wù)所困，蘭陵陳香連續(xù)三年未盈利，2005年面臨退市風(fēng)險，這使臨沂國資委有了賣殼的打算。

2005年，臨沂國資委正式發(fā)布收購邀請。當(dāng)時的一份文件顯示，收購條件之一就是，保障陳香公司將20.6%蘭陵美酒的股權(quán)按1元價格轉(zhuǎn)讓給市政府指定單位。

邀請函發(fā)給了9家公司，最后成為談判對象的是新華錦。當(dāng)時臨沂市與新華錦的合作備忘錄顯示，雙方約定在新華錦成為陳香公司實(shí)際控制人之日起的八年內(nèi)，將通過公開募集的資金的50%用于在臨沂市內(nèi)投資建設(shè)項(xiàng)目。

據(jù)時任蘭陵集團(tuán)董事長陳學(xué)榮回憶，當(dāng)時新華錦給出的承諾是在臨沂市修建一座五星級賓館，投資額在兩個億，“連地方都選好了，可是臨沂市承諾的地塊并沒有給新華錦，導(dǎo)致最后新華錦沒能在臨沂投資”。

不僅僅是沒有把錢留在臨沂，稅也跑了。重組不到五年，新華錦就變更了納稅地。2012年3月1日，將公司注冊地遷至青島市嶗山區(qū)。

關(guān)于酒業(yè)資產(chǎn)，也不再是無償轉(zhuǎn)讓給市政府指定企業(yè)。蘭陵集團(tuán)注入陳香公司的酒業(yè)資產(chǎn)分為四塊，包括平邑分公司、郯城分公司、蘭陵分公司以及蘭陵美酒20.6%的股份。

平邑和郯城、蘭陵分公司可以連同其債務(wù)、人員一同無償還給臨沂市，而20.6%的美酒公司股份卻要收費(fèi)。備忘錄提出，臨沂市要承諾對外轉(zhuǎn)讓這筆股權(quán)時，“價格不低于2000萬元”。

重組結(jié)束兩個月后，蘭陵美酒董事長陳學(xué)榮號召33個管理層成立了投資公司，據(jù)他回憶，自己是花了1275萬元從新華錦手中買回了這20.6%的股份，“市政府協(xié)調(diào)之下，他們還給我打了折?！标悓W(xué)榮說。

最近，中紀(jì)委也關(guān)注到對20.6%國有股權(quán)涉嫌流失的舉報，在向中紀(jì)委匯報此事時，臨沂市國資委解釋“這20.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，屬于民營公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，屬于市場化運(yùn)營行為”。

匯報中還披露了一份簽訂于2006年8月30日的協(xié)議。這份協(xié)議透露，蘭陵美酒20.6%的國有股轉(zhuǎn)讓給投資公司，是臨沂國資委與新華錦在重組過程中約定的附屬條件。

據(jù)一位參與談判的重組領(lǐng)導(dǎo)小組成員回憶，整個談判過程中新華錦態(tài)度都十分強(qiáng)硬，原因在于陳香公司已經(jīng)臨近退市節(jié)點(diǎn)，而整個談判小組都承受著巨大的壓力。

談判僵持八個月后，重組五人領(lǐng)導(dǎo)小組中的臨沂市國資委副主任袁從仕被突然調(diào)離崗位，與臨沂市統(tǒng)計(jì)局副局長任清玉對調(diào)職務(wù)。據(jù)知情人士介紹，“袁從仕過去是國資局局長，對國資業(yè)務(wù)非常熟悉，而任清玉并沒有接觸過這塊業(yè)務(wù)”。

南方周末記者向袁從仕處詢問了調(diào)職的原因，他以離開國資十幾年為由拒絕予以置評。2006年4月袁從仕離開臨沂國資委后，2006年7月雙方就達(dá)成了初步協(xié)議，談判基本結(jié)束，并制定了重組時間表。

雙方最終定下來的重組協(xié)議，市領(lǐng)導(dǎo)要求所有市委常委、市長、副市長、市人大常委會主任、副主任、政協(xié)主席、政協(xié)副主席，以及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人都要簽字，“最后簽字同意的有四十幾個人”。

流產(chǎn)的股權(quán)拍賣

四年后的2010年，臨沂國資委再次將自己持有的6.4%國有股，以及蘭陵集團(tuán)所持的蘭陵美酒1%股權(quán)，在山東省產(chǎn)權(quán)交易中心捆綁拍賣。

此次拍賣設(shè)置了門檻極高的排他性條件。公告顯示，意向受讓方須持續(xù)經(jīng)營5年以上，注冊資本不低于4億元（含4億元）；意向受讓方要具有白酒或食用酒精的生產(chǎn)能力，且年產(chǎn)食用酒精15萬噸以上；2009年末資產(chǎn)負(fù)債率不高于60%。

最后，山東產(chǎn)權(quán)交易中心只征集到一家意向受讓方——吉林新天龍酒業(yè)有限公司。蘭陵美酒財(cái)報顯示，這家企業(yè)是蘭陵美酒合作已久的玉米酒精供應(yīng)商。

由于只征集到了一家意向受讓方，交易中心被迫放棄競價方式，采用協(xié)議方式組織了本次轉(zhuǎn)讓。協(xié)議時，蘭陵美酒董事長陳學(xué)榮控股的投資公司購買了其中5%的股權(quán)，吉林新天龍只購買了其中2.4%的股權(quán)。兩年后，吉林新天龍將2.4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司。投資公司擁有蘭陵美酒的股權(quán)增加至28%。

至此，蘭陵美酒的國有股只剩下最后10%。

2012年12月28日，蘭陵美酒10%的國有股公開掛牌拍賣，但臨近拍賣前被緊急叫停。

當(dāng)時有兩個公司報名競拍，一個是四川王氏集團(tuán)和瀘州當(dāng)?shù)匾患抑破蠼M成的聯(lián)合體，另一個是由蘭陵美酒董事長陳學(xué)榮控股的投資公司。

彼時，四川王氏集團(tuán)董事長王德彬已持有蘭陵美酒17.48%的外資股，如果競拍到10%的國有股，他所持股權(quán)將逼近蘭陵美酒的第一大股東。

王德彬?qū)δ戏街苣┯浾弑硎?，他?dāng)時萬萬沒有想到，拍賣前山東省股權(quán)交易中心突然通知他，臨沂國資對他的意向受讓資格提出異議，要求企業(yè)法定代表人去檢察院開具無犯罪記錄證明。

王德彬是瀘州市人大代表，很順利地從瀘州當(dāng)?shù)貦z察院獲得了這份證明材料。拍賣前三天，股權(quán)交易中心再次通知他“四川當(dāng)?shù)氐牟牧希R沂市國資委不認(rèn)可，必須是在山東省內(nèi)檢察院開具的證明”。

眼看著競拍臨近，他拿著自己的人大代表證來到了山東省檢察院，緊急獲得了這份材料。原以為這已經(jīng)可以中止臨沂市對他資格的異議。沒想到，臨沂國資委在2012年4月27日突然提出申請，決定終結(jié)蘭陵美酒10%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目交易。

對于叫停原因，臨沂市國資委在接受山東商報采訪時表示，蘭陵美酒國有股權(quán)終止交易“可能有多方面的原因”。

據(jù)王德彬回憶，這次競拍瀘州市政府非常重視，將其視為瀘州酒業(yè)與臨沂酒業(yè)深度合作的契機(jī)。瀘州市的一位副市長還特別帶隊(duì)趕赴臨沂，向當(dāng)?shù)卣磉_(dá)了這次合作的誠意，“萬萬沒想到拍賣會被緊急終止交易”。

據(jù)王德彬稱，這次拍賣是遭到了蘭陵美酒現(xiàn)有控制人投資公司的抵制，迫于壓力當(dāng)?shù)貒Y委叫停了拍賣。

后來，王德彬?qū)⑺钟械奶m陵美酒17.48%外資股轉(zhuǎn)給了蘭陵美酒基酒供應(yīng)商、貴州人劉俊。劉俊又四處收羅，最后拿下了全部25%的外資股。

上一次離奇的拍賣過程給蔡圣文提了醒。到了2017年1月蘭陵美酒10%的國有股再度拍賣時，蔡圣文收購覓與尋公司，就是為了以匿名身份參與這次拍賣，“別人都是一萬的舉牌，我們一舉牌就是一百萬?！辈淌ノ恼f。

?下轉(zhuǎn)第11版

該項(xiàng)目掛牌價3144.74萬元。最終，覓與尋以8214.74萬元順利成交。

在蔡圣文的計(jì)劃中，10%的股權(quán)僅僅只是開始，他們正在積極與其他股東協(xié)商購買更多股權(quán)。但他們的計(jì)劃，遭到了蘭陵美酒現(xiàn)有控制人的抵制。

新老股東對峙

2017年中旬，覓與尋辦完國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，雙方的對峙才逐漸拉開了帷幕。

蔡圣文第一次去蘭陵美酒的時候，蘭陵美酒董事長陳學(xué)榮接待了他，雙方表達(dá)了友好交往的意向。第二次見面時，覓與尋以股東身份要求查閱公司財(cái)報、董事會決議以及股東會決議，卻遭到了拒絕。

無奈之下，覓與尋把蘭陵美酒告上了法庭。2017年11月27日，蘭陵縣人民法院依法作出判決，判處蘭陵美酒在判決書生效后10天內(nèi)提供自2013年1月1日至2016年12月31日的財(cái)務(wù)會計(jì)報表供覓與尋公司查閱。

蔡圣文沒想到的是，執(zhí)行過程中，法院提出按照判決書，他只能“查閱”，也就是說他們要查看財(cái)務(wù)會計(jì)報表只能當(dāng)庭查閱，并且不允許復(fù)制。

一共開了兩次庭，蔡圣文只能帶著四個會計(jì)在執(zhí)行庭當(dāng)庭看報告，“下午六點(diǎn)法院下班，還是看不完，但是執(zhí)行庭已經(jīng)不能為我們再開庭了。”他無奈地表示，只能再次起訴他們，“這一次不會再讓他們鉆空子，我特別加上了要求復(fù)印的訴求”。

獲取信息的渠道并不暢通，但覓與尋還是從工商登記材料中發(fā)現(xiàn)，控股方投資股份公司在受讓20.6%的國有股過程中的問題。

2018年7月5日，新華錦公司發(fā)布公告回應(yīng)稱，2006年對蘭陵陳香重組的主體是山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（簡稱“魯錦集團(tuán)”）。因此，不屬于上市公司信息披露范圍。魯錦集團(tuán)是新華錦的子公司。

但當(dāng)年的轉(zhuǎn)讓議案中卻顯示，轉(zhuǎn)讓主體是蘭陵陳香公司。

新華錦董秘盛強(qiáng)告訴南方周末記者，當(dāng)時由蘭陵陳香去做股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完全是為了流程方便。證監(jiān)會批準(zhǔn)的是重組協(xié)議。按照協(xié)議，這20.6%已經(jīng)置換給了魯錦集團(tuán)。但是由于蘭陵美酒是中外合資，股權(quán)變更要經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)，如果過戶給魯錦集團(tuán)，魯錦再去出售給投資公司，整個流程時間就會拖得很長，可能一年時間都完成不了。臨沂國資委、陳香公司以及魯錦集團(tuán)就約定，這個股份由陳香公司直接過戶給投資公司。

事實(shí)上，在此半年前，蘭陵陳香已經(jīng)對外發(fā)布公告，變更名稱為新華錦，而陳香公司的公章按照規(guī)定應(yīng)該早已注銷。

關(guān)鍵角色陳學(xué)榮

這一輪股權(quán)置換游戲中，陳學(xué)榮是一個關(guān)鍵人物，他有著神奇的四重身份。

他是負(fù)責(zé)制定重組方案的領(lǐng)導(dǎo)小組成員，還擔(dān)任蘭陵集團(tuán)的董事長，是國資委委派在蘭陵集團(tuán)的代理人。

同時，他還是蘭陵美酒董事長。美酒公司是一家股份制企業(yè)，國有股為第一大股東。

另外，他更是民企投資公司的董事長，33位管理層出資組建了該公司，陳學(xué)榮占股49.2%，為實(shí)際控制人。

陳學(xué)榮對媒體報道指責(zé)他既當(dāng)裁判員又是運(yùn)動員的說法非常不滿，“談判是國資委在主導(dǎo)，我完全沒有參與，所以你問我重組方案的具體情況，我并不知道”。

他表示，自己作為國企負(fù)責(zé)人兼任私企負(fù)責(zé)人的做法并不符合規(guī)定，但是“蘭陵美酒承諾要給蘭陵集團(tuán)托底，蘭陵集團(tuán)已經(jīng)沒有經(jīng)營性資產(chǎn)，是一家空殼公司，蘭陵美酒要解決蘭陵集團(tuán)的人員安置，如果我不兼任蘭陵集團(tuán)董事長，那這些人員安置沒辦法解決”。

另外，他表示自己根本不愿意成立投資公司來購買美酒公司20.6%的國有股。

2006年，美酒公司已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，市政府不愿意承接這個爛攤子，新華錦也不想要，于是市政府領(lǐng)導(dǎo)就給他做工作，要他帶領(lǐng)管理層成立一家公司承接這部分股份，“如果我想要這個企業(yè)，2003年剛來的時候，只要我同意把這個企業(yè)的債務(wù)和人員承接下來，能不花一分錢把它收走。大家都知道這個企業(yè)資不抵債，給誰都是個包袱”。

2003年，他從臨沂市機(jī)械電子局局長任上調(diào)到蘭陵美酒擔(dān)任董事長，同時兼任蘭陵集團(tuán)的董事長。據(jù)他回憶，當(dāng)時企業(yè)欠了12.9億，嚴(yán)重資不抵債，還不包括欠職工的五險一金。他花了15年的時間還債，但2016年底蘭陵美酒總負(fù)債依然高達(dá)7.28億元。

他剛到一個月，臨沂就召開了市政府常務(wù)擴(kuò)大會議討論是否將企業(yè)破產(chǎn)，“89個部門中，七十幾個部門同意破產(chǎn)，幾位副市長也同意破產(chǎn)”。

陳學(xué)榮記得很清楚，會上的市領(lǐng)導(dǎo)問他有什么意見?！拔艺f了三句話。大家有沒有想過破產(chǎn)以后怎么辦，企業(yè)有12000職工怎么辦，蘭陵美酒三千年傳下來的品牌毀了，責(zé)任誰來負(fù)？”

“三句話后，全場鴉雀無聲。”陳學(xué)榮說，他當(dāng)時在會上拍著胸脯承諾，“三年的時間，我一定要這個企業(yè)能夠起死回生，一聽到我說三年就能看到希望的時候，大家都十分興奮，包括主張破產(chǎn)的幾個副市長都很高興。市長就拍板說非常好，要每個單位都要全力以赴支持蘭陵美酒。這都有會議記錄的”。

覓與尋的突然攪局讓陳學(xué)榮很苦惱，他拿出了一沓照片，上面記錄了2017年5月18日蘭陵美酒公司門口發(fā)生的一起維權(quán)事件。

有幾十個人是小股東，他們持著股權(quán)證明要求進(jìn)廠參觀。另一些則自稱是酒廠員工，但實(shí)際上早已經(jīng)從酒廠辭職，他們要求追討曾經(jīng)出現(xiàn)在美酒公司股權(quán)登記中的2.5%職工持股。

據(jù)山東媒體報道，1994年美酒公司股份制改造中，確實(shí)曾提出有2.4%的內(nèi)部職工股。2010年7月15日，臨沂市政府派出了由市政府副秘書長李磊為組長的工作組，查實(shí)1994年股改時公司用福利費(fèi)300萬元購買內(nèi)部職工股200萬股，準(zhǔn)備分給職工，因臨沂市國資部門不同意此做法故沒有向職工分配。1999年到2000年蘭陵集團(tuán)證券部將此股通過產(chǎn)權(quán)市場賣出，被集團(tuán)用于正常的生產(chǎn)經(jīng)營。

采訪最后，陳學(xué)榮把照片丟在了一邊，說回憶這些讓他十分痛苦，“我原來是市直部門的正職，縣級干部。來到這里以后，每天晚上休息就靠吃安定片，一直堅(jiān)持到去年。眼看著狀況好了，即將進(jìn)入大發(fā)展時期了?，F(xiàn)在又要靠安定片了”。