錢 煜

一、類平臺公司的特點(diǎn)

類平臺公司是指地方政府及其機(jī)構(gòu)通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，從事政府指定或委托的公益性、準(zhǔn)公益性項目的融資、投資、建設(shè)和運(yùn)營，擁有獨(dú)立法人資格，不承擔(dān)地方政府融資功能，不在銀監(jiān)會地方政府融資平臺名單內(nèi)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。類平臺公司作為債券市場上極為重要的發(fā)行主體，根據(jù)2015年1月證監(jiān)會正式發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，可以申請在證券交易所發(fā)行公司債。

二、AQ公司發(fā)行公司債券的背景

AQ投資有限公司（以下簡稱AQ公司）成立于2009年12月，是AQ高新區(qū)開發(fā)、建設(shè)和投融資的主體，經(jīng)營范圍包括：參股投資戰(zhàn)略性新興優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；AQ高新區(qū)土地整理；AQ高新區(qū)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的投資；化工物流、化工科技咨詢服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；AQ高新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、公用工程和公用服務(wù)設(shè)施的建設(shè)、經(jīng)營與管理。AQ公司自成立以來就按照市場化方式獨(dú)立運(yùn)行，不在財政部和銀監(jiān)會頒布的地方政府融資平臺名單之列，屬于類平臺公司。

2015年公司債券發(fā)行與交易管理的政策發(fā)生重大變化，主要體現(xiàn)在：除地方政府融資平臺以外，發(fā)行主體擴(kuò)大至所有公司制法人；全面建立非公開發(fā)行制度，取消公司債公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度，簡化了發(fā)債審核流程。AQ公司不在融資平臺雙名單之列，按照此《管理辦法》的規(guī)定，可以申請發(fā)行公司債。AQ高新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)快步推進(jìn)，急需大量資金。發(fā)行公司債不僅能降低資金成本、拓寬融資渠道，而且能提高企業(yè)知名度、提升企業(yè)在資本市場的形象。AQ公司抓住重大政策利好，密切關(guān)注著國家關(guān)于公司債券的政策動向，把成功發(fā)行公司債作為融資工作的重點(diǎn)突破方向。

三、AQ公司公司債券發(fā)行中的難題及解決方案

作為《管理辦法》實(shí)施后新增的一類公司債發(fā)行主體，AQ公司在公司債發(fā)行的前期準(zhǔn)備、中期申報和后期發(fā)行工作中都遇到了一些問題，需要在實(shí)踐中探索解決法律與現(xiàn)實(shí)之間矛盾。

在發(fā)債的前期準(zhǔn)備階段，重點(diǎn)解決了發(fā)行主體法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范的問題。AQ公司與AQ化學(xué)工業(yè)區(qū)籌委會相生相伴，AQ市化學(xué)工業(yè)區(qū)籌委會是AQ公司的控股股東。因公司債發(fā)行主體的控股股東—AQ化學(xué)工業(yè)區(qū)籌委會是臨時機(jī)構(gòu)，不符合發(fā)行要求?？紤]到AQ化學(xué)工業(yè)區(qū)籌委會已于2013年12月更名為AQ高新區(qū)管委會，AQ公司協(xié)調(diào)、請求AQ市國資辦將AQ化工區(qū)籌委會持有的全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)至AQ高新區(qū)管委會，變更了公司的股東、董事、監(jiān)事和高管，同時完成了工商變更登記，解決了AQ公司法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不完善的問題，掃清了發(fā)行公司債的第一個障礙。

中期申報主要包括聘請中介機(jī)構(gòu)完成財務(wù)和法律盡職調(diào)查、選定券商和擔(dān)保機(jī)構(gòu)、完成發(fā)債項目審批等工作。為提高工作效率，確保盡職調(diào)查的質(zhì)量，AQ公司聘請了具有證券資格且與其長期合作的會計師事務(wù)所完成了財務(wù)盡職調(diào)查，聘請了當(dāng)?shù)刈罹邔?shí)力且與其長期合作的律師事務(wù)所完成了法律盡職調(diào)查。通過競爭性招標(biāo)方式確定合作券商—DB證券公司，并順利簽訂了承銷協(xié)議。因AQ公司信用等級為AA,多數(shù)擔(dān)保機(jī)構(gòu)在擔(dān)保收費(fèi)上不予優(yōu)惠。為減少擔(dān)保費(fèi)用、節(jié)約發(fā)行成本，AQ公司請求AQ市政府協(xié)調(diào)由外部評級為AA、擔(dān)保收費(fèi)低的AQ市城投公司擔(dān)保。在募投項目的選擇上，AQ公司初始考慮的是管廊帶和碼頭項目，經(jīng)與券商和上交所初步溝通，從提高融資效率和融資規(guī)模的角度出發(fā)，最終將募投項目更換為棚戶區(qū)改造項目。在取得AQ市發(fā)改委、規(guī)劃局、國土局、環(huán)保局出具的審批意見之后，AQ公司協(xié)調(diào)AQ市住建委行文至A省住建廳，請求其出具書面確認(rèn)函，確認(rèn)募投的棚改項目在A省的棚改計劃之列。經(jīng)過周密的準(zhǔn)備，AQ公司與券商按照有關(guān)規(guī)定，共同完成了公司債券發(fā)行申報材料的編制，報送上交所。根據(jù)上交所反饋意見，AQ公司積極和券商、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通，遞交補(bǔ)充資料，最終獲得上交所準(zhǔn)許非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓無異議的函，總規(guī)模4.5億元，AQ公司債券發(fā)行工作取得了突破性進(jìn)展。

AQ公司發(fā)行公司債時正值債市低迷，債券違約情況不斷發(fā)生，增加了AQ公司的難度。盡管本次是非公開發(fā)行，可以不對發(fā)行主體進(jìn)行評級，但是為了消除潛在投資機(jī)構(gòu)的疑慮，加快債券銷售，AQ公司聘請DG資信評估公司對其債項和主體進(jìn)行外部評級。同時，和券商一起共同尋找潛在的投資者，攻克債券銷售難關(guān)。

四、類平臺公司發(fā)行公司債的幾點(diǎn)注意事項

（一）募投項目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策

公司債券發(fā)行的基本前提就是項目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。尋找符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵、重點(diǎn)支持的項目，如近些年國家政策鼓勵的棚戶區(qū)改造、水系治理、污水處理等項目，同時項目采用的技術(shù)原則上應(yīng)相對成熟、具有可操作性，這樣更容易通過發(fā)債審批。此外，需要注意的是項目申報前通常需要獲得當(dāng)?shù)匕l(fā)改、規(guī)劃、環(huán)保、土地等部門對項目的立項、可研、土地、環(huán)評等批復(fù)文件，債券申報企業(yè)要提前完成相關(guān)審批手續(xù)，確保項目的合法合規(guī)性。同時，還需要和券商提前溝通，確保項目符合證券交易所的要求。

（二）注意對類平臺公司設(shè)置的雙紅線標(biāo)準(zhǔn)

2015年證監(jiān)會發(fā)布的《管理辦法》對類平臺公司發(fā)行公司債設(shè)置了“最近三年來自所屬地方政府的現(xiàn)金流入與發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流入占比平均超過50%，或者最近三年來自所屬地方政府的收入與營業(yè)收入占比平均超過50%，則公司不能發(fā)行公司債”的雙紅線標(biāo)準(zhǔn),但對于棚戶區(qū)改造等國家鼓勵的項目，這兩個標(biāo)準(zhǔn)可以豁免。

AQ公司初次確定的發(fā)債項目是區(qū)內(nèi)碼頭和管廊帶項目，但公司在2015年獲得的AQ市政府土地出讓金返還較多,來自地方政府的收入與營業(yè)收入占比平均超過了50%，不符合發(fā)債的條件。經(jīng)與證券交易所和券商會商，重新將棚戶區(qū)改造項目確定為發(fā)債項目，以符合《管理辦法》的特別規(guī)定。

（三）通過合規(guī)途徑選好優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)合作

公司債的發(fā)行涉及審計、律師、券商、評級、擔(dān)保等幾家中介機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)尤其是券商的實(shí)力和經(jīng)驗對公司債的成功發(fā)行至關(guān)重要。實(shí)力雄厚的券商通常具有發(fā)行運(yùn)作公司債券的豐富經(jīng)驗和綜合統(tǒng)籌審計、律師、擔(dān)保等機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)能力，能從更專業(yè)的角度對整個發(fā)行工作的流程進(jìn)行科學(xué)合理的設(shè)計和及時跟進(jìn)，同時能選擇較有利的市場環(huán)境和時機(jī)進(jìn)行債券發(fā)行，以減少融資成本。此外，一些全國性的大型券商都有深厚的人脈資源和信息渠道，能提高債券發(fā)行效率，達(dá)到事半功倍的效果。

（四）主動爭取地方政府的支持

公司債具有期限長、融資規(guī)模大、融資成本低的優(yōu)點(diǎn)，申報企業(yè)眾多，競爭激烈；發(fā)行過程審批環(huán)節(jié)繁多，獲準(zhǔn)發(fā)行難度大，需要的道地方政府強(qiáng)有力的支持。盡管類平臺公司是依法經(jīng)營的獨(dú)立公司制法人，不承擔(dān)地方政府融資功能，承擔(dān)的債務(wù)不屬于政府債務(wù)，但仍然是公共服務(wù)(產(chǎn)品)和準(zhǔn)公共服務(wù)(產(chǎn)品)的主要投資主體，對促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的具有重大貢獻(xiàn)。類平臺公司發(fā)行公司債時，要充分利用自身優(yōu)勢和存在價值，積極尋求地方政府的大力支持，為公司債的順利發(fā)行掃清障礙。