孫庭陽(yáng)

2014年至2016年上半年，上市公司迎來(lái)外延發(fā)展、并購(gòu)重組的高峰期。并購(gòu)時(shí)，上市公司讓賣(mài)方承諾標(biāo)的公司未來(lái)數(shù)年業(yè)績(jī)，即在特定期間每年凈利潤(rùn)達(dá)到一定金額，而有業(yè)績(jī)承諾“加持”，賣(mài)方議價(jià)權(quán)就高一些，這是股權(quán)收購(gòu)中的對(duì)賭模式。如果標(biāo)的公司業(yè)績(jī)達(dá)到承諾，買(mǎi)賣(mài)雙方皆大歡喜；如果業(yè)績(jī)不及承諾，賣(mài)方要給予補(bǔ)償。而上市公司每年也會(huì)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行商譽(yù)測(cè)試，如果商譽(yù)減值，將直接壓低上市公司當(dāng)年利潤(rùn)。

多數(shù)對(duì)賭的業(yè)績(jī)承諾期是3年，2017年成為是否能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，也是對(duì)賭給上市公司、給市場(chǎng)“添堵”的高發(fā)期。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，有對(duì)賭協(xié)議的標(biāo)的公司2015年至2017年實(shí)際盈利完成承諾數(shù)的幅度分別是109.57%、110.98%、106.31%。整體已經(jīng)達(dá)到盈利承諾，但剛剛跨線，2017年完成程度環(huán)比有所下降。而具體到各家公司，則是幾家歡樂(lè)幾家愁，合計(jì)3年情況，沒(méi)能完成盈利承諾的標(biāo)的公司占比達(dá)1/3。

在對(duì)賭期內(nèi)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)虧損的不在少數(shù)。對(duì)上市公司而言，雖然標(biāo)的公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)承諾值，但如果能增厚公司利潤(rùn)則勉強(qiáng)可以接受。不能容忍的情況是帶來(lái)虧損。例如，標(biāo)的公司承諾期前兩年業(yè)績(jī)不錯(cuò)，到了對(duì)賭期快結(jié)束的第三年突然虧損。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不達(dá)承諾，原來(lái)的賣(mài)方要補(bǔ)償其中差額，有些交易對(duì)手拒絕支付承諾的補(bǔ)償，被監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開(kāi)譴責(zé)。

“晚節(jié)不?！保?家標(biāo)的公司承諾期最后一年虧損

按照3年業(yè)績(jī)承諾期計(jì)算，如果2015年收購(gòu)資產(chǎn)，2017年是承諾期結(jié)束前的最后一年，而有7家標(biāo)的公司在這一年年度收益突現(xiàn)虧損，正海磁材（300224.SZ）、信雅達(dá)（600571.SH）和東方網(wǎng)絡(luò)（002175.SZ）是上市公司業(yè)績(jī)受此嚴(yán)重拖累的典型。

正海磁材2015年收購(gòu)上海大郡動(dòng)力控制技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“上海大郡”），延展電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈，卻得到了一家一年虧掉兩年盈利的公司。

上海大郡的歷史收益并不靚麗，其2012年、2013年、2014年1—6月歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為虧損1956萬(wàn)元、虧損1095萬(wàn)元、虧損918萬(wàn)元。雖有減虧趨勢(shì)，但仍處在虧損泥潭中。

2015年1月，正海磁材正式收購(gòu)上海大郡81.53%股權(quán)，加上此前就持有的7.1428%股權(quán)，持股比例上升至88.68%，公司希望借此快速切入新能源汽車(chē)電機(jī)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)領(lǐng)域，通過(guò)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步保證公司盈利能力的可持續(xù)性和穩(wěn)定性，提升公司價(jià)值。

當(dāng)時(shí)，出讓方對(duì)上海大郡2015年至2017年度業(yè)績(jī)承諾分別是2000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。而這3年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別是3306萬(wàn)元、3997萬(wàn)元、虧損6670萬(wàn)元。2017年突然而至的虧損，達(dá)到2012年以來(lái)虧損峰值，幾乎“吃掉”前兩年盈利的91%。3年累計(jì)下來(lái)，上海大郡貢獻(xiàn)的利潤(rùn)只有633萬(wàn)元，和承諾的1.05億元相差巨大。

正海磁材解釋稱(chēng)，在新能源汽車(chē)補(bǔ)貼逐年退坡的情況下，上海大郡受到了來(lái)自下游整車(chē)企業(yè)的成本壓力的倒逼，疊加上游相關(guān)鋼鐵、銅、功率模組等原材料價(jià)格上漲的影響，上海大郡的產(chǎn)品售價(jià)和綜合毛利率較去年同期均出現(xiàn)大幅下降。

2017年，正海磁材商譽(yù)減值1.02億元，凈利潤(rùn)下降46.78%，股價(jià)下跌48.38%。同樣生產(chǎn)磁性材料產(chǎn)品的公司，同期股價(jià)上漲7.72%。

信雅達(dá)也有相似的命運(yùn)，其2015年收購(gòu)科匠信息75%股權(quán)，后者主要提供移動(dòng)應(yīng)用服務(wù)及定制開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。2017年科匠信息虧損5181萬(wàn)元，3年下來(lái)距離承諾值相差9754萬(wàn)元。2017年信雅達(dá)虧損2.09億元，主要源于2億元的商譽(yù)減值。

東方網(wǎng)絡(luò)在2015年7月收購(gòu)水木動(dòng)畫(huà)66.67%的股權(quán)，2017年是承諾期的最后一年，水木動(dòng)畫(huà)虧損2501萬(wàn)元。

“中途乏力”，第二年就虧損

被收購(gòu)時(shí)，標(biāo)的公司處于業(yè)績(jī)高峰期，股權(quán)劃轉(zhuǎn)到上市公司后，第一年持續(xù)興旺，第二年就開(kāi)始虧損的情況也存在，百潤(rùn)股份（002568.SZ）、美亞柏科（300188.SZ）收購(gòu)的標(biāo)的公司就是這樣業(yè)績(jī)“中途乏力”的代表。

百潤(rùn)股份2015年6月為了拓寬盈利面收購(gòu)上海巴克斯酒業(yè)，前者主營(yíng)食用香精及預(yù)調(diào)雞尾酒，后者主營(yíng)RIO預(yù)調(diào)雞尾酒。百潤(rùn)股份對(duì)巴克斯酒業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組后，公司成為香精香料和預(yù)調(diào)雞尾酒雙主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的公司，可謂“雙腿走路”，沒(méi)想到第二個(gè)主業(yè)并未“健步如飛”。

3年下來(lái)，巴克斯酒業(yè)業(yè)績(jī)完成率只有21%。賣(mài)方曾承諾，巴克斯酒業(yè)2015年至2017年的凈利潤(rùn)分別不低于3.83億元、5.44億元、7.06億元，每年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)值接近1.6億元。但會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告顯示，巴克斯酒業(yè)同期的凈利潤(rùn)實(shí)際上分別是4.41億元、虧損2.31億元、1.25億元。承諾3年合計(jì)凈利潤(rùn)16.33億元，實(shí)際只達(dá)到了3.35億元。最令市場(chǎng)震驚的是，承諾期第二年即虧損2.31億元，第三年雖有盈利，卻不能彌補(bǔ)第二年的虧損。

收購(gòu)之前巴克斯酒業(yè)業(yè)績(jī)?cè)焖僭鲩L(zhǎng)，2012年、2013年、2014年上半年的凈利潤(rùn)分別是500萬(wàn)元、2021萬(wàn)元、1.1億元。2014年至2015年上半年，預(yù)調(diào)雞尾酒市場(chǎng)處于高速增長(zhǎng)期，RIO品牌快速升溫，市場(chǎng)銷(xiāo)售火爆，經(jīng)銷(xiāo)商基于高速增長(zhǎng)的預(yù)調(diào)雞尾酒市場(chǎng)形勢(shì)訂貨踴躍。據(jù)此，股權(quán)出讓方做出了業(yè)績(jī)承諾。但隨著宏觀經(jīng)濟(jì)放緩，飲品銷(xiāo)售開(kāi)始普遍遇冷，預(yù)調(diào)雞尾酒市場(chǎng)增速同步放緩，終端銷(xiāo)售景氣度下降，致2016年出現(xiàn)虧損。

巴克斯酒業(yè)的虧損直接拉低百潤(rùn)股份收益。2016年，百潤(rùn)股份的凈利潤(rùn)從前一年的5億元，陡降到虧損1.47億元，下降了6.47億元，當(dāng)年百潤(rùn)股份股價(jià)下跌了52.59%。

美亞柏科并購(gòu)的標(biāo)的也是第二年就出現(xiàn)虧損，公司2015年增資武漢大千信息技術(shù)有限公司51%股權(quán)，標(biāo)的公司2016年虧損293.59萬(wàn)元，即使算上前后兩年的盈利，也低于3年承諾值，交易對(duì)手方需補(bǔ)償美亞柏科1005萬(wàn)元。今年4月19日，交易對(duì)手支付了20%補(bǔ)償款后稱(chēng)，剩余補(bǔ)償款將在2019年12月31日前付清。

追索業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)缆奉H為曲折的不只是美亞柏科。飛利信（300287.SZ）2015年并購(gòu)東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司，在未完成業(yè)績(jī)承諾的情況下，2017年6月，飛利信要求4名出讓方履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，以股份或現(xiàn)金補(bǔ)償2.22億元，但未收到補(bǔ)償款。公司遂向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，北京仲裁委員對(duì)4名被申請(qǐng)人持有的飛利信股份采取了司法凍結(jié)的保全措施。至今年6月1日，飛利信仍未收到補(bǔ)償款，深交所對(duì)寧波東控等4名交易方給予公開(kāi)譴責(zé)處分。

“開(kāi)門(mén)黑”，承諾首年即虧損

比第三年、第二年虧損更直接的是，股權(quán)剛剛劃歸上市公司的第一年，標(biāo)的公司直接虧損。例如愛(ài)仕達(dá)（002403.SZ）和興業(yè)礦業(yè)（000426.SZ）都是在2017年完成的股權(quán)過(guò)戶(hù)，并遭遇了收購(gòu)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)“開(kāi)門(mén)黑”。但兩家上市公司的態(tài)度有不小的反差，愛(ài)仕達(dá)不急著要補(bǔ)償款，興業(yè)礦業(yè)直接向控股股東發(fā)函要錢(qián)。

愛(ài)仕達(dá)全資子公司上海愛(ài)仕達(dá)機(jī)器人有限公司在2017年11月收購(gòu)了上海松盛機(jī)器人系統(tǒng)有限公司（下稱(chēng)“松盛機(jī)器人”）和勞博（上海）物流科技有限公司（下稱(chēng)“勞博物流”），前者對(duì)2017年至2019年的業(yè)績(jī)承諾是350萬(wàn)元、560萬(wàn)元、840萬(wàn)元，后者則是150萬(wàn)元、240萬(wàn)億、360萬(wàn)元。

但松盛機(jī)器人主營(yíng)的鋰電池自動(dòng)化業(yè)務(wù)不及預(yù)期，鋰電池及新能源汽車(chē)行業(yè)發(fā)展迅猛，對(duì)鋰電池自動(dòng)化裝備要求越來(lái)越高，松盛機(jī)器人在鋰電池自動(dòng)化投入過(guò)高，卻很難滿(mǎn)足鋰電池自動(dòng)化裝備的升級(jí)要求，2017年虧損214萬(wàn)元。勞博物流設(shè)立時(shí)間較短，尚處于發(fā)展上升階段，2017年虧損48.53萬(wàn)元。本來(lái)預(yù)期兩公司能給2017年業(yè)績(jī)?cè)龊?50萬(wàn)元，現(xiàn)在變成了壓低逾262萬(wàn)元。但愛(ài)仕達(dá)并不著急，公司稱(chēng)：“選擇在3年承諾期屆滿(mǎn)之后，根據(jù)松盛機(jī)器人和勞博物流3年承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)情況進(jìn)行核算處理?！?/p>

相比之下，主營(yíng)采礦的興業(yè)礦業(yè)則積極索要承諾補(bǔ)償。2015年9月，公司收購(gòu)控股股東內(nèi)蒙古興業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有的榮邦礦業(yè)100%的股權(quán)，榮邦礦業(yè)主營(yíng)銀、銅、鉛、鋅礦的采選和銷(xiāo)售。2017年至2019年，榮邦礦業(yè)承諾的利潤(rùn)分別是422萬(wàn)元、1834萬(wàn)元及2427萬(wàn)元。但現(xiàn)實(shí)卻頗為骨感，榮邦礦業(yè)2017年全年虧損143萬(wàn)元。根據(jù)約定，需要補(bǔ)償預(yù)測(cè)值和實(shí)際值的差距565萬(wàn)元，公司已經(jīng)向控股股東發(fā)函督促履行補(bǔ)償義務(wù)。

像愛(ài)仕達(dá)和興業(yè)礦業(yè)這樣收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)沒(méi)有迎來(lái)開(kāi)門(mén)紅，也給后續(xù)兩年數(shù)倍于第一年的業(yè)績(jī)承諾蒙上陰影。

完成業(yè)績(jī)承諾也會(huì)“添堵”？

上市公司收購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)虧損，是爆發(fā)出來(lái)的“明雷”，而一些標(biāo)的資產(chǎn)雖完成業(yè)績(jī)承諾，但盈利能力連年下降，仍有隱憂。

2014年9月，佳云科技（300242.SZ）收購(gòu)北京金源互動(dòng)科技有限公司（下稱(chēng)“金源互動(dòng)”）100%股權(quán)。金源互動(dòng)主營(yíng)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)整合營(yíng)銷(xiāo)，為客戶(hù)提供媒介策略精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)、搜索及無(wú)線營(yíng)銷(xiāo)解決方案。當(dāng)初承諾2014年至2017年的凈利潤(rùn)分別是3100萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4800萬(wàn)元、5500萬(wàn)元，合計(jì)1.74億元，各年度相對(duì)增幅分別是29%、20%、15%。實(shí)際上，這4年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)合計(jì)1.78億元，業(yè)績(jī)承諾累計(jì)金額已經(jīng)完成。但是，同期年度利潤(rùn)分別是3441萬(wàn)元、5828萬(wàn)元、4968萬(wàn)元、3580萬(wàn)元，即在2015年達(dá)到峰值之后，其后兩年降幅分別是15%、28%，業(yè)績(jī)步入下滑通道。

收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)同樣完成業(yè)績(jī)承諾，但東方網(wǎng)絡(luò)（002175.SZ）的資本運(yùn)作頗有“神來(lái)之筆”的感覺(jué)，有點(diǎn)給市場(chǎng)“添堵”，引發(fā)監(jiān)管層發(fā)文問(wèn)詢(xún)。

2014年，東方網(wǎng)絡(luò)并購(gòu)了主營(yíng)電視節(jié)目制作乾坤時(shí)代（北京）科技發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“乾坤時(shí)代”）。交易對(duì)手承諾2013年至2016年凈利潤(rùn)不低于9278萬(wàn)元，實(shí)際上實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總計(jì)1.05億元，完成了承諾業(yè)績(jī)的115%，可以說(shuō)是一例成功的并購(gòu)。但是在2017年9月，上市公司卻將這個(gè)業(yè)績(jī)“頂好”的資產(chǎn)賣(mài)出，而留下了前文所述的虧損的水木動(dòng)畫(huà)股權(quán)。

東方網(wǎng)絡(luò)今年5月14日公布年報(bào)，交易所對(duì)公司發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求公司陳述業(yè)績(jī)承諾期剛結(jié)束，即轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄇr(shí)代）股權(quán)的“原因和商業(yè)邏輯”，并質(zhì)問(wèn)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的會(huì)計(jì)處理以及對(duì)公司商譽(yù)、當(dāng)期損益的具體影響，并自查公司是否已按要求披露出售股權(quán)事項(xiàng)對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響；同時(shí)，請(qǐng)說(shuō)明出售股權(quán)款項(xiàng)的回收情況，回款是否已經(jīng)逾期”。

對(duì)于交易所的問(wèn)詢(xún)，東方網(wǎng)絡(luò)似乎無(wú)話可說(shuō)。在5月22日、5月30日，東方網(wǎng)絡(luò)延遲了8天、16天，發(fā)出兩份公告回復(fù)，公告內(nèi)容卻“空空如也”，第一份要“延期回復(fù)問(wèn)詢(xún)”，第二份要“再次延期回復(fù)問(wèn)詢(xún)”。