路漫漫

放衛(wèi)星式的業(yè)績承諾、難以置信的天價并購、二級市場的股價暴漲……這幾年在中國資本市場并購時的種種美好在時間的沖刷之下已經(jīng)原形畢露，猶如潮水退去之后的裸泳。運氣好且財技了得的，勉強熬過承諾期再變臉。運氣不好的，有時即使財技再高超也難以遮掩退潮后的事實。

上市公司為當初瘋狂并購需要計提巨虧商譽減值損失的金額不斷激增，2016年，上市公司計提的商譽減值損失101.57億元，到了2017年暴增至359.18億元。而當初信誓旦旦的業(yè)績補償成為鏡中花水中月，不少負有業(yè)績補償義務(wù)的股東早已金蟬脫殼走為上計。目前，老賴們欠上市公司的業(yè)績補償高達上千億元。而這一金額仍在暴增中。

沒有買賣就沒有傷害，買價越高傷害越大。

信威集團：業(yè)績補償中的戰(zhàn)斗機

減值報告難產(chǎn)一年多致十億元或百億元業(yè)績補償懸而未決？

信威集團（600485.SH）的業(yè)績補償有可能創(chuàng)下資本市場業(yè)績補償?shù)臍v史新高。

2014年9月，急于擺脫經(jīng)營困境的上市公司以224.87億元收購北京信威通信技術(shù)股份有限公司（下稱“北京信威”）95.61%股權(quán)，本次交易構(gòu)成借殼上市。北京信威的評估值增值率為431.24%，暴增不少。

王靖及其一致行動人承諾北京信威2013年7-12月、2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于729萬元、20億元、22億元、27億元。

完成重組后的上市公司迎來難得高光時刻，業(yè)績暴增，股價飆升。而北京信威除了2016年外，其他年度均精準完成業(yè)績承諾。

信威集團的客戶非常集中，并且實力很弱。信威集團所謂銷售貨款就是自己給客戶擔(dān)保，客戶拿設(shè)備擔(dān)保，錢到賬后又質(zhì)押給銀行。實際上，信威集團沒有收到多少貨款，短短幾年時間，收入累計做到上百億元，凈利潤幾十個億元。2016年12月，信威集團業(yè)績被質(zhì)疑后一落千丈，導(dǎo)致2016年僅僅賺了18億元，完成率65.95%。按照相關(guān)條款，應(yīng)予補償。

信威集團的2016年度審計報告在2017年4月29日公告，應(yīng)該在7月8日完成本次業(yè)績補償，但是為何拖到現(xiàn)在都沒有完成呢？

2017年6月8日，信威集團發(fā)布《關(guān)于業(yè)績補償相關(guān)事項的提示性公告》：王靖及其一致行動人應(yīng)贈送的股份總數(shù)為1.81億股，贈送股份的登記日及到賬日以相關(guān)主管部門審核確定的日期為準，上述日期一經(jīng)確定，公司將及時發(fā)布相關(guān)實施公告。

很快，信威集團發(fā)布《關(guān)于業(yè)績補償相關(guān)事項的進展公告》，稱王靖作為公司負責(zé)人，本次業(yè)績補償自愿承擔(dān)更多的補償責(zé)任。王靖目前正在同其質(zhì)押股份的質(zhì)權(quán)人國家開發(fā)銀行股份有限公司進行溝通協(xié)商，擬使用其名下實際控制的其他資產(chǎn)置換出其在國開行質(zhì)押的公司股份。之后，王靖擬用于業(yè)績補償?shù)墓煞萁獬速|(zhì)押。幾番公告之后，公司確定的業(yè)績補償無償送股的股權(quán)登記日為2017年9月26日。

滿以為信威集團的補償很快到位，哪里知道之后沒有下文，也沒有發(fā)布相應(yīng)的公告。

2018年4月28日披露的《2018年第一季度報告》有所提及，根據(jù)《補償協(xié)議》約定，公司應(yīng)當聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，如減值測試結(jié)果未達到協(xié)議約定要求，王靖及其一致行動人應(yīng)另行補償。截至本報告披露日，相關(guān)減值測試工作仍在開展。

為何補償遲遲不能到位？原因又是什么？信威集團一直沒有披露。另外，減值測試工作什么時候完成？信威集團也沒有解釋。

當然，信威集團的減值工作久拖不決也是有苦衷的。

對于信威集團2017年年度報告，審計機構(gòu)出具保留意見的審計報告。既然如此，那么，評估機構(gòu)的工作不那么好做。

信威集團2017年發(fā)生凈虧損18億元，并且，截至2017年12月31日，信威集團使用不受限的貨幣資金為2億元，而于2018年內(nèi)到期的各項金融負債及其他借款合計56億元。截至2017年12月31日，相關(guān)擔(dān)保金額折合141億元。另外，2018年第一季度虧損近5億元。

信威集團借殼上市時估值高企，業(yè)績承諾期后的利潤更加驚人，當初借殼上市時預(yù)計北京信威2017年至2022年凈利潤高達257億元。而信威集團從2017年開始已經(jīng)巨額虧損，并且短期內(nèi)扭虧的可能性不大。那么，北京信威還能值多少錢？當初的評估值是否應(yīng)該全額計提減值損失？

問題來了。業(yè)績補償人是否有能力補償上百億元的減值損失？幾個億的利潤缺口補償還一拖再拖，至今未果，上百億元的業(yè)績補償更無從談起。

主要業(yè)績補償人王靖、蔣寧、王勇萍，除了利潤缺口補償?shù)墓煞菀呀?jīng)解押外，其余股份基本上全部質(zhì)押。

一拖再拖，上市公司及投資者都遭受重大損失，并且拖得越久損失越大。應(yīng)該盡早完成減值測試工作，大股東等主要股東應(yīng)該補償多少就是多少，盡快確認主要股東還有多少資產(chǎn)可以補償，盡快采取行動，否則后果更加不堪設(shè)想。

有意思的是，在媒體質(zhì)疑信威集團后，公司收到上交所的問詢函，為此停牌并核查數(shù)月，回復(fù)稱，自2017年4月27日起繼續(xù)停牌，原因是重大資產(chǎn)重組。重組標的為北京天驕航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司的控股權(quán)或旗下資產(chǎn)。資產(chǎn)的擁有者王靖、杜濤，控股股東和實際控制人為王靖。直至2018年5月26日的公告顯示，這一重組仍未最終敲定。。

近16萬股東被迫等待著。

斯太爾：大股東早已金蟬脫殼

斯太爾（000760.SZ）的大股東山東英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達鋼構(gòu)”）承諾標的資產(chǎn)2014年度、2015年度、2016年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。在斯太爾通過并購轉(zhuǎn)型時，引入包括英達鋼構(gòu)在內(nèi)的6名股東，因其他5家投資機構(gòu)都放棄了表決權(quán)，英達鋼構(gòu)成為控股股東并獨力承擔(dān)業(yè)績承諾。也就是說，英達鋼構(gòu)出資4億元認購26.67%股份，卻承擔(dān)100%的業(yè)績承諾。英達鋼構(gòu)在2009年至2011年、2012年1-9月的凈利潤分別為4778.29萬元、5942.01萬元、7406.64萬元、6404.88萬元。這樣的盈利實力與業(yè)績承諾相比，可以說是力不從心。

2014年度和2015年度已經(jīng)有業(yè)績承諾缺口出現(xiàn)，這兩次補償，英達鋼構(gòu)都拖拖拉拉，不過最終還是非常勉強地把補償款以現(xiàn)金的形式全部給了上市公司。2016年最后一年未實現(xiàn)的業(yè)績承諾缺口4.87億元，英達鋼構(gòu)在支付500萬元之后徹底成了老賴。

英達鋼構(gòu)應(yīng)于2017年6月11日前將2016年度業(yè)績補償款全額交付給斯太爾，但英達鋼構(gòu)未能如期支付，且未提出后續(xù)履約計劃。2017年12月15日，斯太爾就英達鋼構(gòu)未履行業(yè)績補償承諾事項提起訴訟。

但英達鋼構(gòu)所持有的1.18億股已經(jīng)被輪候凍結(jié)，并且債務(wù)纏身，訴訟不斷。天眼查顯示，英達鋼構(gòu)涉及法律訴訟22起。

英達鋼構(gòu)為取得融資，曾將其持有斯太爾8959萬股限制性股票質(zhì)押給財通證券，質(zhì)押到期日為2017年9月15日。截至目前，英達鋼構(gòu)尚未償還有關(guān)款項，財通證券正式向法院提起訴訟且已獲受理。

2017年11月，英達鋼構(gòu)被山東省青島市中級人民法院列為失信人。英達鋼構(gòu)一直拖欠廣發(fā)融資（香港）有限公司（GFCAPITAL（HONGKONG）LIMITED）、廣發(fā)投資（香港）有限公司（GFINVESTMENTS（HONGKONG）COMPANYLIMITED）還借款本金1.2億港元及利息2603萬港元，利息暫計算至2017年2月24日。

這樣看來，業(yè)績補償只不過是美麗的謊言而已。

*ST巴士：業(yè)績補償主角失聯(lián)

原法定代表人、原總經(jīng)理王獻蜀失聯(lián)之前，*ST巴士（002188.SZ）的業(yè)績承諾完成得不錯，雖然差那么一點，但補償也沒有落下。但自王獻蜀失聯(lián)后，*ST巴士業(yè)績坍塌，2017年巨虧20億元，審計師對公司財務(wù)無法發(fā)表意見，公司股票交易被實行退市風(fēng)險警示。補償義務(wù)人應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量為9280萬股，鑒于11名補償義務(wù)人當前合計持股為3858萬股，不足以進行補償，差額部分應(yīng)以現(xiàn)金6.43億元進行補償。

另外，經(jīng)測評，各補償義務(wù)人就資產(chǎn)減值應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額為3.18億元。

因此，業(yè)績補償人累計需要補償股份3858萬股，補償現(xiàn)金9.61億元。

由于王獻蜀私自簽署借款合同和多項擔(dān)保合同，致使上市公司涉訴，截至目前共接到涉訴案件12起，涉及原告9家（其中一家共一起案件已按撤訴處理），涉案本金39891萬元；上市公司7個主要銀行賬戶被司法凍結(jié)、公司持有的新嘉聯(lián)100%股權(quán)被查封、公司持有的巴士科技100%股權(quán)被查封、公司位于浙江省嘉善縣惠民街道嘉業(yè)陽光城房產(chǎn)2處房產(chǎn)被查封、公司位于浙江省嘉善縣惠民街道東升路36號的3處房產(chǎn)（廠區(qū)）被查封。

根據(jù)重大資產(chǎn)重組時簽訂的《盈利承諾及補償協(xié)議》，公司已對11名第一順序補償義務(wù)人及王獻蜀，就履行業(yè)績補償承諾等相關(guān)事宜提起訴訟，已被法院受理。但這恐怕只能是無奈之舉。

山東地礦：業(yè)績補償追償持久戰(zhàn)

2012年12月14日，山東地礦（000409.SZ）實施重大資產(chǎn)重組，出讓方承諾，2013-2015三個會計年度預(yù)測凈利潤數(shù)額合計為49975.11萬元。2013年、2014年、2015年，山東地礦分別實現(xiàn)凈利潤12677萬元、-3127萬元、1.51億元。也就是說，重組第二年，業(yè)績開始惡化。

不過，本次重組新進的股東確實是回報豐厚，它們在解禁后迅速拋售股份，動作之快，導(dǎo)致業(yè)績承諾執(zhí)行困難重重。2014年、2015年均未完成業(yè)績承諾。2014年度未能完成業(yè)績承諾對應(yīng)的股份數(shù)量為1億股。從2015年5月開始，山東地礦開始了業(yè)績補償追償?shù)穆L道路。

過去了3年時間，山東地礦終于追回了958萬股，其他剩余股份還在努力追償中。

2015年未能完成業(yè)績承諾對應(yīng)的股份數(shù)量為3822萬股，對于2015年業(yè)績補償，山東地礦通過資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式進行，導(dǎo)致業(yè)績補償人逃避補償責(zé)任。

至于未履行補償義務(wù)的發(fā)行對象剩余應(yīng)補償股份情況并不理想，比如，山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司應(yīng)補償2395萬股，但目前未持有公司股份，原持有的股份大部分被司法拍賣。

雖然公司已申請山東省高院核實、評估、拍賣其其他資產(chǎn)，但存在無相關(guān)資產(chǎn)可執(zhí)行或執(zhí)行后不足以補償?shù)娘L(fēng)險。

*ST中安：補償股份被輪候凍結(jié)

為了天價借殼上市公司，中安消技術(shù)有限公司（下稱“中安消技術(shù)”）分別虛增業(yè)績，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元（虛增54.46%），上市公司據(jù)此虛增評估發(fā)行股份。另外，2013年營業(yè)收入虛增5515萬元。

承諾方深圳市中恒匯志投資有限公司（下稱“中恒匯志”）承諾中安消技術(shù)2014年、2015年、2016年對應(yīng)擬實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.1億元、2.8億元、3.8億元。但2014年、2015年并未達到業(yè)績承諾，中恒匯志將應(yīng)進行補償?shù)墓煞輸?shù)合計4869萬股劃轉(zhuǎn)至專門賬戶進行鎖定，并受公司董事會監(jiān)管。

但中安消技術(shù)2016年的業(yè)績承諾缺口也不小，中恒匯志還應(yīng)進行補償。但由于德勤不對中安消技術(shù)2016年度的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況發(fā)表審核意見，所以，公司暫無法依據(jù)德勤專項說明的審核意見計算并推進中安消技術(shù)2016年度業(yè)績承諾補償事宜。根據(jù)大華會計師事務(wù)所的專項審核結(jié)果，中安消技術(shù)2016年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為13984.10萬元，2014年至2016年累計4.8億元。這與當初的業(yè)績承諾差距相當大。

因中恒匯志涉及法律訴訟12起，被列為失信人，持有上市公司的股份被司法輪候凍結(jié)，業(yè)績補償根本無法執(zhí)行。2014年、2015年、2016年業(yè)績補償，加上虛增的15.57億元作價，中恒匯志需要補償上市公司高達數(shù)十億元之多。

而被大股東拖欠數(shù)十億元，公司股票交易被實行退市風(fēng)險警示、公司被證監(jiān)會立案調(diào)查……*ST中安將何去何從？

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票