王宗耀

5月底，云南能投發(fā)布公告稱，擬以合計超過14億元的價格購買新能源公司持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會澤公司100%股權(quán)和瀘西公司70%股權(quán)。這是云南能投自2016年由云南鹽化資產(chǎn)置換后的一次重大并購行動。

在完成資產(chǎn)置換的當(dāng)年，云南能投2016年的業(yè)績表現(xiàn)似乎不錯，實現(xiàn)凈利潤2.6億元。然而好景不長，一年后的2017年，云南能投凈利潤便相比上年減少了1億元，只有1.6億元，降幅高達38.46%，如此突變似要再現(xiàn)2016年改組前的困境?；蛟S正是在這種不利的背景下，云南能投積極展開了針對馬龍公司、大姚公司、會澤公司和瀘西公司的股權(quán)并購，希望能通過此次并購拉動自己的業(yè)績增長。

對于此次收購，《紅周刊》記者在梳理重組預(yù)案時發(fā)現(xiàn)，云南能投并購的四家公司均為“自己人”，而這些“自己人”身上還存在著不少的瑕疵，一不小心，很可能使得上市公司掉進自家人挖的“坑”里。

標(biāo)的之一馬龍公司涉嫌無證生產(chǎn)

云南能投本次并購的4家標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)均為陸上風(fēng)力發(fā)電的項目開發(fā)、建設(shè)及運營，主要產(chǎn)品為電力。根據(jù)《電力業(yè)務(wù)許可證管理規(guī)定》（電監(jiān)會9號令）第四條要求，在中華人民共和國境內(nèi)從事電力業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定取得電力業(yè)務(wù)許可證。除電監(jiān)會規(guī)定的特殊情況外，任何單位或者個人未取得電力業(yè)務(wù)許可證，不得從事電力業(yè)務(wù)。因此，本次云南能投并購的四家標(biāo)的公司，都必須要有電力業(yè)務(wù)許可證方可運營。根據(jù)并購預(yù)案披露，云南能投本次并購的四家標(biāo)的公司截至目前為止雖然都已經(jīng)取得電力業(yè)務(wù)許可證，但《紅周刊》記者還是注意到，這幾家公司在此前的經(jīng)營中似乎存在無證經(jīng)營的問題。

以本次并購標(biāo)的之一的馬龍公司為例，該公司是由新能源公司于2013年6月3日出資2500萬元成立的，2014年股東新增貨幣出資1.44億元;2017年股東新增貨幣出資2237.96萬元，變更后的公司注冊資本為1.91億元。從重組預(yù)案披露的財務(wù)報表數(shù)據(jù)來看，該公司2015年時就已經(jīng)實現(xiàn)營業(yè)收入2850萬元，其中包括標(biāo)準(zhǔn)電費收入1588萬元，新能源補貼款1189萬元，接網(wǎng)補貼款72萬元。該組數(shù)據(jù)說明，公司既然存在標(biāo)準(zhǔn)電費收入，一定意味著公司至少從2015年開始就已經(jīng)在經(jīng)營電力業(yè)務(wù)了。

然而奇怪的是，預(yù)案中披露的馬龍公司的《電力業(yè)務(wù)許可證》（證書編號1063016-01026）的發(fā)證時間是2016年3月30日，有效期20年，有效期間為2016年3月24日至2036年3月23日。也就是說，該公司是從2016年3月24日開始才取得電力業(yè)務(wù)許可證的，在此之前，其并不具備電力經(jīng)營的資質(zhì)。然而正如前文所述，該公司其實已從2015年開始就已經(jīng)從事電力業(yè)務(wù)了，否則無法解釋公司的2850萬元營業(yè)收入來源何處。

馬龍公司在2015年未取得電力業(yè)務(wù)許可證的情況之下，就開始經(jīng)營電力業(yè)務(wù)，顯然是違反相關(guān)規(guī)定的。根據(jù)《電力業(yè)務(wù)許可證管理規(guī)定》第四十條，未依法取得電力業(yè)務(wù)許可證非法從事電力業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，沒收違法所得，可以并處以違法所得5倍以下的罰款;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。也就是說，一旦查實馬龍公司存在違規(guī)經(jīng)營的情況，那么不但其2015年的收入可能會被罰沒，而且還有可能面臨數(shù)千萬的罰款，甚至有被追究刑事責(zé)任的可能。

此外，馬龍公司在沒有取得相關(guān)許可證的情況下，不但已經(jīng)取得了標(biāo)準(zhǔn)電費的收入，而且還取得了新能源補貼，那么這其中又是否存在違規(guī)申請補貼的情況呢？總之，無論是沒有許可證的經(jīng)營，還是違規(guī)申請補貼，這對于本次并購來說都影響重大，很可能會影響到并購重組的進程。對此，云南能投還得小心自家人挖的“坑”。

遠超收入的異常應(yīng)收賬款

并購預(yù)案披露，云南能投本次并購的四家標(biāo)的公司提供的電力主要為風(fēng)力發(fā)電，屬于可再生能源發(fā)電項目，風(fēng)電上網(wǎng)電價高于當(dāng)?shù)孛弘姌?biāo)桿上網(wǎng)電價部分，享受國家可再生能源電價補貼。云南能投在其披露的預(yù)案中表示，公司所建設(shè)的風(fēng)力發(fā)電場以及電網(wǎng)接入工程在項目投入正式運營、開始并網(wǎng)發(fā)電時，已經(jīng)符合補貼的申請條件，具有收取可再生能源電價附加資金補助的權(quán)利，與該收入相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，符合收入確認(rèn)原則，因此公司電費補貼收入、線路補貼收入與公司標(biāo)準(zhǔn)電費收入同時確認(rèn)。此外，預(yù)案還表示，四家標(biāo)的公司所收取的可再生能源電價補貼和接網(wǎng)補貼是與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)，而且根據(jù)《可再生能源法》及其他國家政策規(guī)定，是連續(xù)的、可預(yù)見的、經(jīng)常性的收益，因此視為經(jīng)常性損益進行財務(wù)核算。事實上，標(biāo)的公司的營業(yè)收入也正是由標(biāo)準(zhǔn)電費收入、可再生能源補貼收入和接網(wǎng)補貼收入三部分組成。

以大姚公司為例，該公司是由新能源公司2013年6月4日成立的，從該公司的財務(wù)報表來看，該公司2016年才開始正常生產(chǎn)經(jīng)營，當(dāng)年實現(xiàn)的營業(yè)收入總計為1377萬元，其中包括245萬元標(biāo)準(zhǔn)電費（見表2）、1055萬元的新能源補貼和77萬元的接網(wǎng)補貼。由大姚公司營業(yè)收入構(gòu)成來看，正如并購預(yù)案中所述那樣，該公司將新能源補貼和接網(wǎng)補貼當(dāng)做了經(jīng)常性收益，核算為營業(yè)收入，但值得奇怪的是，該公司應(yīng)收賬款的數(shù)據(jù)是大于營收的。

根據(jù)大姚公司的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)，2016年形成的應(yīng)收賬款金額高達4508萬元，其數(shù)值竟然遠遠超過了自己的1377萬元營業(yè)收入。我們知道，應(yīng)收賬款是伴隨企業(yè)的銷售行為而產(chǎn)生的債權(quán)，如果該公司已連續(xù)經(jīng)營數(shù)年，則應(yīng)收賬款的累計金額遠遠超過當(dāng)期營業(yè)收入尚可理解，但問題在于該公司只是自2016年才開始正常經(jīng)營，在經(jīng)營的當(dāng)年，應(yīng)收賬款就遠超營業(yè)收入的做法就有點讓人難以理解了，難道該公司應(yīng)收賬款中有很大一部分金額沒有被確定為收入？

從該公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成情況看，在2016年應(yīng)收賬款中，有4192萬元為尚未收回的新能源補貼，有316萬元為尚未收回的接網(wǎng)補貼。然而從該公司營業(yè)收入的構(gòu)成情況看，當(dāng)年這兩項補貼形成的收入金額卻分別僅為1055萬元和77萬元，遠遠小于了應(yīng)收賬款的金額。

既然該公司將新能源補貼和接網(wǎng)補貼確認(rèn)為營業(yè)收入，那么當(dāng)年形成的兩項補貼均應(yīng)該確認(rèn)為營業(yè)收入，而這兩項補貼中沒有以現(xiàn)金或票據(jù)收到的部分是需要形成應(yīng)收賬款的。由于這兩項補貼在報告期內(nèi)并未收到，因此新能源補貼和接網(wǎng)補貼形成的應(yīng)收賬款在理論上應(yīng)與相應(yīng)的營收數(shù)據(jù)相等才對，然而在該公司的報表中，這兩項形成應(yīng)收賬款卻遠超相應(yīng)的營業(yè)收入，這是一個非常奇怪的現(xiàn)象。

在2017年大姚公司的期末應(yīng)收賬款中，新能源補貼應(yīng)收金額和接網(wǎng)補貼的應(yīng)收金額分別為9420萬元和688萬元。由于該公司這兩項補貼在2016年和2017年中一分都沒有收到，因此扣除這兩項的期初金額，大姚公司2017年新確認(rèn)的新能源補貼應(yīng)收金額和接網(wǎng)補貼的應(yīng)收金額應(yīng)該分別為5228萬元和372萬元。然而從收入明細(xì)來看，該公司當(dāng)年確認(rèn)的新能源補貼收入和接網(wǎng)補貼收入?yún)s分別為4353萬元和318萬元。公司2017年確認(rèn)的收入遠低于應(yīng)收賬款金額的現(xiàn)實讓人費解，該公司的新能源補貼收入和接網(wǎng)補貼收入到底是按照什么依據(jù)來確定收入的呢？

除了大姚公司外，本次并購標(biāo)的之一的馬龍公司也存在類似讓人費解的情況。正如我們上文所分析，2015年馬龍公司并沒有取得電力業(yè)務(wù)許可證，因此其新能源補貼和接網(wǎng)補貼本身就存在可疑，雖然在該公司的審計報告中，并未披露2015年應(yīng)收賬款明細(xì)，但就算其2015年開始經(jīng)營，其應(yīng)收賬款總額超過營業(yè)收入總額的合理性也是讓人懷疑的。此外，2017年期末的新能源補貼和接網(wǎng)補貼的應(yīng)收賬款余額分別高達1.34億元和499萬元（見表3），而2015年、2016年和2017年三年中新能源補貼合計實現(xiàn)的營業(yè)收入與接網(wǎng)補貼合計實現(xiàn)的營業(yè)收入?yún)s分別僅有1.08億元和426萬元，竟然也低于相應(yīng)的期末應(yīng)收賬款余額。

相較上述兩家公司的應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)的異常，本次收購的另兩家標(biāo)的公司滬西公司和會澤公司卻不存在這種奇怪的現(xiàn)象，這兩家公司以上兩項補貼形成的應(yīng)收賬款金額均遠低于相應(yīng)的營業(yè)收入。

《紅周刊》記者認(rèn)為，對于本次收購標(biāo)的所形成的應(yīng)收賬款遠超營業(yè)收入的奇怪現(xiàn)象，上市公司應(yīng)該在并購預(yù)案中給出詳細(xì)、合理的說明才對，可遺憾的是，《紅周刊》記者并未從預(yù)案中找到合理的解釋。

蹊蹺的零壞賬準(zhǔn)備

正如上文所分析，報告期內(nèi)大姚公司和馬龍公司因補貼款形成的應(yīng)收賬款金額遠超相應(yīng)的收入金額，這導(dǎo)致這兩家公司的應(yīng)收賬款金額異常巨大。其中，大姚公司2016年和2017的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例分別高達327.31%和134.92%（見表4），而馬龍公司在2015年、2016年和2017年形成的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例則分別高達101.40%、90.34%和179.86%。其他兩家標(biāo)的公司會澤公司和滬西公司應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例則相對上述兩家公司較低。除此之外，令人更吃驚的是，以上四家標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款在整個報告期內(nèi)計提壞賬準(zhǔn)備竟然全部顯示為0。

對此現(xiàn)象，并購預(yù)案雖然給出解釋，即四家標(biāo)的公司的壞賬政策按照“單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項”和“按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項”兩個標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，均認(rèn)為“公司風(fēng)力發(fā)電銷售形成的應(yīng)收電網(wǎng)公司標(biāo)準(zhǔn)電費、可再生能源補貼及接網(wǎng)補貼，經(jīng)個別認(rèn)定，不會出現(xiàn)壞賬風(fēng)險，不歸類到賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備，作為‘無回收風(fēng)險組合不計提壞賬準(zhǔn)備?！倍@幾家公司的收入均來自他們認(rèn)為的“無回收風(fēng)險組合”，就導(dǎo)致這幾家公司所有的應(yīng)收賬款壞賬全部為0計提?？蓡栴}在于，這種解釋真的合理嗎？

實際上，在上文中我們已經(jīng)分析，以馬龍公司為例，該公司2015年并無電力業(yè)務(wù)許可證，而其卻存在電力經(jīng)營的情況，這可能導(dǎo)致該公司當(dāng)年營業(yè)收入被罰沒，其新能源補貼和接網(wǎng)補貼本身也存在風(fēng)險，而并非是其認(rèn)定的“不會出現(xiàn)壞賬風(fēng)險”，因此，應(yīng)該按照比例計提壞賬準(zhǔn)備才合理的。

另外，本次并購的四家標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的欠款方雖然均為地方電網(wǎng)公司，但這并不意味著公司就不存在回收的風(fēng)險，0計提壞賬準(zhǔn)備顯然是不夠謹(jǐn)慎的。以同為電力企業(yè)的上市公司國電電力做對比，該公司應(yīng)收賬款也多為各地方的電力公司，但從其2017年年報來看，國電電力還是按照比例對自己的應(yīng)收賬款進行了相應(yīng)計提，其2017年應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額合計計提了1.76億元，綜合計提比例為2.95%。

如果馬龍公司也能對其應(yīng)收賬款進行壞賬準(zhǔn)備計提，即使參照國電電力1年內(nèi)6%的比例計提，其報告期內(nèi)合計需要計提的壞賬準(zhǔn)備就超過了千萬元，而考慮到其2017年凈利潤也不過1200多萬元，如此看來，馬龍公司不計提壞賬準(zhǔn)備的原因也就不言而喻了。如果其他幾家標(biāo)的公司也均合理計提壞賬準(zhǔn)備，那么這幾家標(biāo)的公司的凈利潤恐怕也是慘不忍睹，而這種結(jié)果很可能會影響到標(biāo)的公司未來幾年的業(yè)績預(yù)測，進而對本次并購的交易價格帶來一定的影響。

云南能投本次并購的四家標(biāo)的公司均為公司控股股東能投集團旗下的新能源公司控制的企業(yè)，因此這四家公司也算是上市公司的“自家人”，本次交易是屬于關(guān)聯(lián)交易的。在此背景下，如果采用激進的應(yīng)收賬款計提政策，則會粉飾標(biāo)的公司利潤，進而做高了交易價格，此舉的目的難免讓本次并購有了瓜田李下之嫌。