周俊生

9月6日，證監(jiān)會發(fā)布了一條重磅消息，證監(jiān)會會同財政部、人民銀行、國資委和銀保監(jiān)會等部門，提出完善上市公司股份回購制度的修法建議，并就《中華人民共和國公司法修正案》草案公開征求意見。

股份回購在A股市場上一直是一個比較敏感的話題，但由于現(xiàn)行《公司法》對此的規(guī)定比較嚴格，上市公司能夠著手回購的案例雖然有，但并不普遍，股份回購對A股市場走勢的影響更是有限。目前，A股市場人氣低迷，上證指數(shù)徘徊在2700點附近。在這個微妙的時刻，監(jiān)管層推出公司法修正案，可以通過實施股份回購來壓縮A股流通股容量，釋放利好消息、推動大盤上漲的期待十分明顯。

放棄“原則禁止，例外允許”立場

股份回購作為公司股權(quán)運作的一種常規(guī)手段，在國際上普遍實行。我國在上世紀90年代制定《公司法》的時候，也列有專門的條款對此做出規(guī)范，即公司法第142條。從總體上看，我國對上市公司股份回購實行的是“原則禁止，例外允許”的立場，在市場建立初期，更是專門規(guī)定，上市公司不得在二級市場買賣本公司股票。

在A股市場建立之初設(shè)置這種禁止性規(guī)定是有其歷史淵源的。我國上市公司在上世紀90年代時實行的是額度審批制，每一個企業(yè)對外公開發(fā)行的股票是有額度控制的，公司上市以后又回購股票，自然使得額度審批制成了兒戲。但是隨著市場的發(fā)展，這種規(guī)定顯得越來越不合時宜。首先，股權(quán)激勵的推行需要公司手中有本公司股票才能實施；再者，隨著并購等股權(quán)重組的日益發(fā)展，有的上市公司因為合并而失去法人地位，其發(fā)行在外的股票需要公司通過回購予以注銷。因此，上市公司不得在二級市場上買賣本公司股票的禁忌被打破。

按照現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，只有在公司減資、合并、獎勵職工和股東對公司合并或分立有異議等幾種情形時才能實施股份回購，這使得股份回購被局限在較小范圍。近幾年來，雖然越來越多的上市公司提出回購預(yù)案，但擬回購金額卻并不多。此外，對于上市公司回購股份的這種制度性約束正在對上市公司的股權(quán)管理造成困擾。比如，有些上市公司由于股本擴張過頻過速，造成規(guī)模過大，即使近幾年業(yè)績良好，攤薄到每股收益也面臨“牛奶稀釋”的困窘，通過適當回購股份可以增加每股收益。

值得重視的是，證監(jiān)會等提出的公司法修正案將原來適用股份回購的4種情況擴大到7種，其中第六條為“上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的”，這實際上是允許上市公司在股價低迷時購進本公司股票，將促使上市公司管理層更重視維護股價，從而求得公司控股股東和中小股東在利益上的一致性。僅從這一點來說，這次股份回購制度的改革值得肯定，它將推動A股市場上出現(xiàn)更多的股份回購。

央企要在股份回購中爭當表率

一般來說，有能力進行股份回購的上市公司，都是財務(wù)實力較為充實，特別是現(xiàn)金流較為充足的，它們進行回購，自然能夠吸引投資者的目光。在美國市場上，上市公司進行股份回購，已經(jīng)被證明是公司股票價格上漲的重要推動力。蘋果股價今年以來迭創(chuàng)新高，漲幅遠超同期標普500指數(shù)，股份回購發(fā)揮了巨大作用。蘋果公司在5月時曾表示，增加1000億美元預(yù)算用于股份回購。

但是，股份回購也是一把雙刃劍，用得不好卻會對公司財務(wù)造成壓力，影響到公司正常業(yè)務(wù)的開展。一個上市公司實施股份回購，其前提條件是必須有充足的現(xiàn)金流。但是，當公司現(xiàn)金流充足時，是將它用于向全體股東分紅還是實施股份回購，卻會在股東之間產(chǎn)生分歧。今年以來，上市公司對實行股份回購的興趣普遍較高，據(jù)統(tǒng)計，截至今年8月底提出股份回購預(yù)案的公司已有658家，擬回購資金上限達到765億元，比上年有成倍的增長。但其中大多回購規(guī)模偏小，擬回購金額在10億元以上的只有美的集團、分眾傳媒等15家公司。倒是在證監(jiān)會提出公司法修正案的當天，陜西煤業(yè)提出的50億元擬回購規(guī)模的議案引人注目，這也給我們帶來一個重要的啟發(fā)，即大型國有企業(yè)的上市公司應(yīng)當在股份回購中起到表率作用。

不少上市央企給予投資者的紅利回報雖然從總量上看不小，但攤薄到每股收益上卻微不足道，股價也一直比較低迷。類似中石油、中石化、工商銀行等央企，資金實力比較雄厚，如果能夠帶頭進行回購，適當收縮公司股本，不僅有利于本公司股價提升，更因其在A股大盤中占有較高權(quán)重，對大盤也能起到“四兩撥千斤”的推舉作用。