惠凱

2017年3月，深圳金色木棉發(fā)行了金色木棉鴻途2號，募資1億元投向上市公司*ST德奧。但近期*ST德奧現(xiàn)金流斷裂，導(dǎo)致金色木棉鴻途2號無法退出；此外，金色木棉旗下另外兩只產(chǎn)品也出現(xiàn)兌付問題。

資料顯示，*ST德奧是曾經(jīng)的通航概念龍頭股，2013-2015年間股價翻了11倍。但受到業(yè)績不佳的拖累，因2017年年報中凈資產(chǎn)為負(fù)而披星戴帽；倘若2018年未能扭虧，則面臨退市的命運。對此，金色木棉只能寄希望于重組成功，但到年底已經(jīng)不足兩個月，能否如期完成重組，面臨極大不確定性。

記者以投資者身份致電了與金色木棉關(guān)系密切的代銷機構(gòu)錦安財富的一位員工，對方透露，假如融資方無法償還，公司會先行墊付，其中一塊墊付資產(chǎn)是估值為2億元的貓眼微影股權(quán)項目，后者已于9月遞交港股IPO招股書。不過有法律界人士指出，現(xiàn)實中確有不少私募基金以自有或其他資金來保證剛兌，這已涉嫌違規(guī)。

*ST德奧現(xiàn)金枯竭 金色木棉踩雷

曾經(jīng)的通航概念龍頭股*ST德奧如今卻面臨現(xiàn)金流斷裂的困境。

近期，一位金色木棉鴻途2號的持有人向《紅周刊》記者透露，深圳市金色木棉投資管理有限公司（下稱“金色木棉”）于2017年3月發(fā)行了金色木棉鴻途2號私募投資基金，通過受讓銀行委托貸款債權(quán)的方式，向融資企業(yè)*ST德奧發(fā)放貸款1億元，借款期限18個月，融資方應(yīng)于2018年9月16日起清償全部本息。

但由于“近期市場環(huán)境惡化、金融去杠桿政策影響及融資企業(yè)資深經(jīng)營等方面的原因，融資企業(yè)目前面臨經(jīng)營困境……我司判斷，融資企業(yè)無法在約定期內(nèi)清償本基金項下的本金及利息”，無奈之下，金色木棉決定將本息兌現(xiàn)時間延期6個月。同時為彌補投資者的損失，基金延期期間，投資者業(yè)績比較基準(zhǔn)上浮1%。

對于金色木棉鴻途2號的處置進(jìn)展，前述投資者抱怨，發(fā)行人和銷售機構(gòu)的態(tài)度無法讓他滿意。北京天馳君泰律師事務(wù)所合伙人原森泰認(rèn)為：“一般來說，保本型私募基金出現(xiàn)兌付問題后，如協(xié)商不成，就是仲裁、或者訴訟?！辈贿^據(jù)其所知，截至目前，投資者訴訟成功的案例并不多。

*ST德奧原為廣東伊立浦電器股份有限公司，公司于2008年上市，主營業(yè)務(wù)是廚房小家電和商用廚房電器設(shè)備，但上市后公司營收即停滯不前。2013年6月，伊立浦大股東變更為北京市梧桐翔宇投資有限公司，此后，隔三差五的資本運作成為這家公司的常態(tài)。

公司確立的轉(zhuǎn)型方向是通用航空產(chǎn)業(yè)，目標(biāo)是到2018年成為全球雙旋翼直升機、無人機領(lǐng)域的領(lǐng)先制造商，公司名稱也在2015年更名為德奧通航。皈依到通航概念的陣營后，德奧通航的股價從2013年的5元左右漲至2015年最高時的63元。與此同時，德奧通航多次定增，2015年10月曾公布49億元的定增方案，但在多方質(zhì)疑下，定增方案于2016年撤回；2018年1月，德奧通航再次宣布擬定增收購?fù)ê劫Y產(chǎn)，方案對價10億元。

但實際上公司業(yè)績卻沒有任何改善。2013-2017年間，公司營收一直在6.5-8億元之間徘徊，2017年更是巨虧超過5億元；2018年三季報顯示，公司1-9月凈虧損6406萬元，同比虧幅進(jìn)一步擴大，預(yù)計全年虧損5000萬元～7000萬元。

重組不易 神秘接盤方與時間賽跑

《紅周刊》記者了解到，發(fā)行之初，*ST德奧為該產(chǎn)品提供了雙重?fù)?dān)保：1，深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司以其持有的北京卡拉卡爾科技公司10%的股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保。前海伊立浦曾收購了卡拉卡爾10%的股權(quán)，對價為6000萬元；2，上市公司中捷資源的大股東中捷環(huán)洲供應(yīng)鏈有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

當(dāng)違約事發(fā)后，金色木棉公司向金色木棉鴻途2號的投資者通報，已向深圳中院要求啟動凍結(jié)卡拉卡爾10%股權(quán)、*ST德奧主要賬戶以及中捷資源大股東中捷環(huán)洲的股份的司法程序。此外，出現(xiàn)違約風(fēng)險后，*ST德奧還以德奧直升機有限公司做了追加擔(dān)保，后者名下?lián)碛?26畝土地，除去負(fù)債后土地余值約3500萬元。

延期說明中，金色木棉還向投資者透露，從今年3月至今，*ST德奧以及上市公司實控人已對接多家意向重組方；截至10月中旬，已有兩家重組方表達(dá)了合作意向?！拌b于上市公司必須在年底前把凈資產(chǎn)扭正的需求，本次重組事宜預(yù)計在2018年12月31日前完成”。而在金色木棉看來，*ST德奧有著主營業(yè)務(wù)正常、負(fù)債清晰、市值較小等優(yōu)勢，將“盡快協(xié)助企業(yè)渡過難關(guān)”。

那么重組進(jìn)展如何？記者以投資者身份撥通了錦安財富杭州某員工的電話，他透露，*ST德奧市值很小、履歷干凈，是不錯的殼資源，公司已經(jīng)聯(lián)系上意向重組方，預(yù)計能在12月底前完成，屆時重組方將負(fù)責(zé)債務(wù)剝離，進(jìn)而保障金色木棉鴻途2號的兌付?！笆聦嵣?，由于時間緊張，除重組也沒有其他選擇?！钡赐嘎督颖P方的詳細(xì)信息。

*ST德奧的重組面臨的最大挑戰(zhàn)依然是時間，通常一項重組的流程為：提出議案→股東大會審核→證監(jiān)會受理→發(fā)審委審核公告。Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年至今已完成的134筆定增重組方案中，周期最短的是佳訊飛鴻，從提出預(yù)案到發(fā)審委審核歷時3個半月，其他項目均長于這一周期。*ST德奧上一輪重組于7月下旬宣布終止，截至目前仍未發(fā)布新的重組公告。

深陷多家上市公司

發(fā)行人墊資涉嫌違規(guī)

前述投資者向記者反映，他是通過一家名為深圳市錦安財富管理有限公司（以下稱“錦安財富”）的銷售機構(gòu)買的金色木棉鴻途2號。公開信息顯示，錦安財富自我定位為“業(yè)務(wù)范圍輻射全國的專業(yè)財富管理咨詢服務(wù)機構(gòu)”，是“主流信托、私募股權(quán)基金等產(chǎn)品供應(yīng)商的首選發(fā)行渠道和中國高凈值客戶的首選財富管理專家”。

錦安財富和金色木棉關(guān)系非常密切，二者都是錦安控股集團(tuán)旗下的子公司。有深圳當(dāng)?shù)氐睦碡敇I(yè)人士也向記者確認(rèn)，二者其實就是一家公司，金色木棉是備案的私募基金管理人，錦安財富實際是其“銷售渠道”，“一個是產(chǎn)品端，一個是財富端。金色木棉的管理規(guī)模很大，錦安財富的直銷隊伍也很厲害”。記者在基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)查詢到，金色木棉累計發(fā)行了143只私募產(chǎn)品，目前仍有59只在運作中。

據(jù)記者了解，錦安財富目前出現(xiàn)展期的共有3個項目。除了投向*ST德奧的項目外，投向上市公司斯太爾和猛獅科技大股東的兩個項目也出現(xiàn)了逾期，總規(guī)模為3.5億元。其中投向斯太爾的產(chǎn)品是金色木棉鴻途1號。記者獲得的一份《延期公告》顯示，金色木棉鴻途1號發(fā)行于2017年3月、募資1億元，通過華夏銀行委托貸款的方式借給了上市公司斯太爾的全資子公司斯太爾動力（江蘇）投資有限公司，融資方本應(yīng)于2018年10月19日前清償本息。由于“金融去杠桿政策影響及企業(yè)自身經(jīng)營方面的原因”，斯太爾無法按時償還本息，因此金色木棉決定將基金延期6個月。

前述員工透露，錦安方面除了繼續(xù)催收外，還墊付了約9-10億元，其中2億元是貓眼股權(quán)項目，“貓眼已于9月初提交港交所IPO招股書，11月會有結(jié)果，預(yù)計今年年底能退出收回，估算約4億元的某國企及上市公司企業(yè)流動資金貸款（有足值抵押）；現(xiàn)對方已經(jīng)開始重組，等重組完成，預(yù)計到明年3-4月份能拿回來，另外3億元沒有明確時間表”。

前述錦安財富員工解釋，貓眼微影的股權(quán)原本屬于上市公司天神娛樂，“之前跟天神娛樂做的并購項目，到期天神娛樂沒錢回購，我們公司自己回購了客戶手上的貓眼微影時代股權(quán)”。公開信息顯示，2016年4月，天神娛樂公告稱以設(shè)立并購基金天神中慧的方式投資微影時代，投資金額4億元，持有微影時代3.43%的股權(quán)。不過起碼截至今年3月，天神娛樂董秘還在投資者互動平臺上表示，貓眼股份仍在公司旗下的并購基金手中。記者也致電了天神娛樂董秘辦，一位工作人員表示，由于此次股權(quán)變動規(guī)模低于信披門檻，她對此表示不知情。

“我司一直以來的原則都是，如果融資方還不了錢，我司都是先行墊付，然后再找對方要錢。然而在今年的大環(huán)境下，融資方及其上下游資金鏈都斷了，我司已將能墊付的項目都盡量墊付了，確實是有心無力，只能采取市場化的方法，暫時允許尚未還錢的項目延期，爭取時間。待催收的資金陸續(xù)到位，另外公司投資的珠海綠城鳳凰小鎮(zhèn)項目預(yù)計明年3月左右回款，公司會安排延期項目兌付?！睂Υ?，原森泰表示，現(xiàn)實中不少私募基金以自有資金、或其他資金來兜底剛兌，這已經(jīng)涉嫌違規(guī)。

值得注意的是，類似金色木棉+錦安財富的“發(fā)行端+銷售端”的企業(yè)組合也備受一些私募管理人的青睞。譬如今年6月實控人跑路的阜興系，就有著相似的經(jīng)營架構(gòu)。阜興系旗下有上海西尚投資等3家備案的私募基金管理人，以及專注于銷售業(yè)務(wù)的意隆財富，后者的實際業(yè)務(wù)是把前3個私募平臺發(fā)行的產(chǎn)品推銷給客戶?；诖?，基金銷售牌照在市面上也頗為搶手。超驗資產(chǎn)總經(jīng)理劉慶告知《紅周刊》記者，目前一張干凈的基金銷售牌照市價約在1.2億元（不包括居間費）。

對此，原森泰向記者指出，目前《私募投資基金募集管理辦法》對私募基金銷售的要求如下：私募基金可銷售自己發(fā)行的基金；如委托三方機構(gòu)代銷的話，目前主要是委托基金銷售機構(gòu)。而錦安財富官網(wǎng)顯示，錦安基金于2014年獲得基金銷售牌照。