高瑩

并購基金對(duì)我國企業(yè)并購交易的作用

（1）經(jīng)典案例：金城實(shí)業(yè)收購朗依制藥

此次交易有三個(gè)主要特征：一是完整高效的并購基金運(yùn)作流程，交易完成時(shí)間段。二是巧妙的配套融資方案，穩(wěn)定上市公司的控制權(quán)，降低整合風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)規(guī)避了借殼。三是多層次的收益分配方案，綜合考慮更方利益。

1.并購交易過程

本次交易金城醫(yī)藥擬通過非公開發(fā)行股份的方式向錦圣基金、達(dá)孜創(chuàng)投購買其合計(jì)持有的朗依制藥100%股權(quán)，其中擬向錦圣基金購買其所持有的朗依制藥80%的股權(quán)，向達(dá)孜創(chuàng)投購買其所持有的朗依制藥20%的股權(quán)。同時(shí)，公司擬向控股股東金城實(shí)業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金，扣除包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集凈額，擬用于建設(shè)朗依制藥滄州分公司原料藥項(xiàng)目二期、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2.并購基金在并購中的作用

（2）從交易方案的設(shè)計(jì)來看

此次交易一共分成兩個(gè)部分，一是非公開發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，其交易對(duì)手方為達(dá)孜創(chuàng)投和錦圣基金，交易價(jià)格為200，000.00萬元，收購錦圣基金所持有的朗依藥業(yè)80%的股份以及孜創(chuàng)投子所持有的20%的股份。二是募集配套資金，公司擬向控股股東金城實(shí)業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集的配套資金總額為不超過30，000.00萬元，募集的配套資金在扣除了相關(guān)費(fèi)用后，擬用于建設(shè)朗依制藥滄州分公司原料藥項(xiàng)目二期、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

1.從發(fā)行股份方面考慮

讓控股股東金城實(shí)業(yè)在其投資比重中占18.13%的錦圣基金進(jìn)駐，共同分享并購后收益。

2.從配套融資方面考慮

如果配套融資不能實(shí)施，實(shí)際控制人趙鴻富、趙葉青直接、間接持有的上市公司股份比例和第二大股東錦圣基金的持股比例較為接近，盡管錦圣基金承諾不進(jìn)一步增持上市公司股權(quán)，并放棄部分投票權(quán)，但實(shí)際控制人趙鴻富、趙葉青直接、間接持有的上市公司股份比例仍然將下降到30%以下，不利于趙鴻富、趙葉青控制權(quán)的穩(wěn)定。

（3）從交易方案的調(diào)整來看

早在2015年5月，就已經(jīng)制定了（金城醫(yī)藥出爐的第一版草案），但是受到當(dāng)時(shí)醫(yī)藥政策的影響，朗依制藥的生產(chǎn)成本大幅的上升，市場(chǎng)占有率下降，利潤下滑。于是，經(jīng)雙方協(xié)商，對(duì)上次方案中約定的幾處進(jìn)行了調(diào)整。

1.業(yè)績補(bǔ)償調(diào)整

將原來的2015年、2016年、2017年變更成2015年、2016年、2017年、2018年。承諾期延長，并依據(jù)目前公司發(fā)展現(xiàn)狀，調(diào)低了2016年承諾凈利潤的金額，由18，720萬元調(diào)整為7，100萬元，降低了被并購方的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)并購承購率。

2.交易金額調(diào)整

本案交易金額18.8億，較之前方案的交易金額20億，有所調(diào)減。但是本案并沒有重新提交股東大會(huì)審議。因?yàn)殄\盛投資避開了構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的作價(jià)調(diào)整比例超過20%的紅線。

（4）案例小結(jié)：

在本案中，錦圣基金是高圣投資和金城實(shí)業(yè)在2014年出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。企業(yè)設(shè)立的目的是收購具有發(fā)展前景的目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)雙方的盈利。2015年錦圣基金進(jìn)駐朗依制藥，持有朗依制藥80%的股份，用其專業(yè)的知識(shí)對(duì)朗依制藥進(jìn)行改造重組，使其成為完美的收購標(biāo)的。進(jìn)而通過一些列的結(jié)構(gòu)化安排完成收購，實(shí)現(xiàn)雙方互利共贏。本案中并購基金在整個(gè)收購過程中起到了至關(guān)重要的作用，對(duì)并購基金的發(fā)展，以及今后的并購重組事件具有深刻的借鑒作用。

并購基金對(duì)我國企業(yè)并購交易的作用總結(jié)

本文通過對(duì)具有重大借鑒意義的案例進(jìn)行分析，探究并購基金在我國企業(yè)并購交易中所發(fā)揮的作用，主要用有一下三個(gè)方面：

（1）交易前項(xiàng)目的篩選和資金支持

在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)，一般要從自身發(fā)展?fàn)顩r、財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)濟(jì)政策等多發(fā)面出發(fā)，以實(shí)現(xiàn)并購后的協(xié)同效應(yīng)，獲取短期貨長期的收益。此外，并購交易一般都需要大量的資金支持，并購基金可利用杠桿融資方式為企業(yè)提供資金。

（2）交易構(gòu)架的設(shè)計(jì)與執(zhí)行

在并購交易中，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)是整個(gè)并購活動(dòng)的核心。并購基金豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的人才隊(duì)伍恰好是設(shè)計(jì)精妙交易結(jié)構(gòu)所需要的。

（3）交易完成后對(duì)被收購方的投后管理

并購基金憑借其先進(jìn)的管理理念和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠幫助目標(biāo)企業(yè)改善自身經(jīng)營狀況，在幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值增長的同時(shí)尋求合適的機(jī)會(huì)退出來獲取高額回報(bào)，實(shí)現(xiàn)共贏。

總結(jié)與建議

以下三個(gè)方面的改善將有助于并購基金的發(fā)展，提升我國資本市場(chǎng)的活力：

（1）資本市場(chǎng)體系的成熟完善

目前我國資本市場(chǎng)體系還停留在完善的初級(jí)階段。我們應(yīng)努力推進(jìn)我國資本市場(chǎng)的發(fā)展。

（2）相關(guān)法律監(jiān)管體系的構(gòu)建和完善

我們應(yīng)該對(duì)并購基金出臺(tái)相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)格對(duì)其事前審批，設(shè)立準(zhǔn)入門檻，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作管理，避免內(nèi)幕交易。

（3）專業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)

并購基金在并購交易中的一大優(yōu)勢(shì)就是其整合各方資源的能力，如何建立一支強(qiáng)大的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，是并購基金成功與否的關(guān)鍵。