俞常娥　黃燕燕

隨著當(dāng)前社會(huì)發(fā)展模式的進(jìn)行，金融市場(chǎng)正以高頻率的成長(zhǎng)速度在發(fā)展，其他企業(yè)也在強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)力下找尋適合自己的上市時(shí)機(jī)。眾所周知企業(yè)上市對(duì)于企業(yè)而言是整個(gè)發(fā)展建設(shè)中的最終目標(biāo)，但隨著上市公司總數(shù)日漸增多的發(fā)展形勢(shì)，能夠上市的公司條件日漸嚴(yán)格，相對(duì)過去的上市時(shí)間段現(xiàn)在的時(shí)間段越發(fā)漫長(zhǎng)。因此許多企業(yè)面臨當(dāng)前的嚴(yán)格環(huán)境，只有通過其他方式，例如反向收購(gòu)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市需求。本文的研究對(duì)象著重于股權(quán)結(jié)構(gòu)，闡述了股權(quán)結(jié)構(gòu)中的重要類型，并將各個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的類型對(duì)反向并購(gòu)的效績(jī)影響進(jìn)行簡(jiǎn)要分析，并提出該發(fā)展形勢(shì)中反向并購(gòu)需要如何處理才能實(shí)現(xiàn)有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)和反向并購(gòu)概述

反向收購(gòu)又稱買殼上市或者后門上市，隨著全球化發(fā)展趨勢(shì)的日益明顯，地球上的各個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)往來相比過去是一個(gè)很大的飛躍。將各個(gè)國(guó)家的發(fā)展趨勢(shì)作為社會(huì)背景，各個(gè)大小企業(yè)都試圖將自己的公司推上市場(chǎng)，因當(dāng)前形勢(shì)企業(yè)以及各公司想要入市的條件越來越嚴(yán)格，而這樣的情況下，反向收購(gòu)現(xiàn)象已經(jīng)不再罕見，不管是在中國(guó)還是國(guó)外，買殼上市手段已經(jīng)成為上市的首選策略。反向收購(gòu)指的是一家非上市公司通過購(gòu)買另一家上市公司一定的股權(quán)比例來獲得間接上市的目的。在美國(guó)通過反向并購(gòu)的方式將非上市公司成為上市公司的子公司已經(jīng)是司空見慣的手段。第一次反向并購(gòu)的方式出現(xiàn)于美國(guó)，是一家私營(yíng)企業(yè)收購(gòu)了一個(gè)公眾公司的股權(quán)地位之后獲得了該私營(yíng)企業(yè)間接達(dá)到上市的目的，之后，買殼上市的現(xiàn)象在美國(guó)市場(chǎng)上頻頻發(fā)生。采用買殼上市的方式實(shí)現(xiàn)間接性上市的通常是中小型公司，通過反向并購(gòu)的手段可以使小型公司在上市公司的帶動(dòng)下，成長(zhǎng)為一個(gè)中上型公司。

隨著時(shí)間的推延，各大資本主義國(guó)家紛紛向美國(guó)反向收購(gòu)的手段看齊，市場(chǎng)上出現(xiàn)反向收購(gòu)的現(xiàn)象越來越多，之后通過反向收購(gòu)方式能夠帶給公司效益的反響影響到了中國(guó)市場(chǎng)。這次之后，中國(guó)也開始了反向收購(gòu)，并將國(guó)外的有效經(jīng)驗(yàn)在中國(guó)市場(chǎng)上發(fā)現(xiàn)的越來越壯大。這種現(xiàn)象的發(fā)生，不但引動(dòng)了全國(guó)經(jīng)濟(jì)效益的發(fā)展，同時(shí)各個(gè)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展都受到其嚴(yán)重的影響，因此關(guān)于非上市公司對(duì)反向并購(gòu)的目的，是一個(gè)值得社會(huì)關(guān)注的問題。

關(guān)于反向并購(gòu)概述，宏微觀形勢(shì)上看，反向并購(gòu)能夠推動(dòng)市場(chǎng)企業(yè)內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)和諧，與此同時(shí)反向并購(gòu)還能促進(jìn)企業(yè)發(fā)展優(yōu)秀的營(yíng)銷策略，將技術(shù)發(fā)展與經(jīng)濟(jì)緊密結(jié)合，透過高技術(shù)的需求引發(fā)市場(chǎng)的聯(lián)動(dòng)性。從大的方向來思考，通過反向并購(gòu)可以有效突破強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)勢(shì)力，為公司獲得更具苗頭的發(fā)展前景，反向并購(gòu)不但能夠調(diào)節(jié)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)獲得進(jìn)一步優(yōu)化，同時(shí)非上市公司的整體效益在此過程發(fā)展中也能得到前所未有的回報(bào)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司管理結(jié)構(gòu)的重要部分之一，與反向并購(gòu)而言股權(quán)結(jié)構(gòu)起著管理控制作用，股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃直接影響企業(yè)未來趨勢(shì)和管理模式。因此透過股權(quán)結(jié)構(gòu)的了解反思買殼上市的經(jīng)濟(jì)效益十分重要，良好的買殼上市策略可以帶動(dòng)整個(gè)上市公司獲得蒸蒸日上的發(fā)展趨勢(shì)。

二、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)反向并購(gòu)的績(jī)效

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響著反向并購(gòu)績(jī)效。詳細(xì)而言，公司股東可通過現(xiàn)有的股權(quán)獲得股權(quán)分散值的具體數(shù)據(jù)。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成帶給企業(yè)并購(gòu)結(jié)果的反響也不同，一般股權(quán)結(jié)構(gòu)具有三個(gè)不同的類型，首先股權(quán)高度集中情形下的企業(yè)可以將非上市企業(yè)公司在上市企業(yè)公司股權(quán)形成單一或少量的模式發(fā)放到股東手上，非上市公司對(duì)利益的關(guān)注度非常之高，而想要獲得反向并購(gòu)方式，就是承擔(dān)比其他企業(yè)更多的風(fēng)險(xiǎn)，因此許多非上市企業(yè)在并購(gòu)過程中會(huì)顯得更加謹(jǐn)慎和莊嚴(yán)。另外因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)的不一，有些，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，所以在這樣的情況下對(duì)反向并購(gòu)進(jìn)行裁決具有非常方便性。其次權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中類型，在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，許多股東可以在反向并購(gòu)過程中出現(xiàn)的問題進(jìn)行及時(shí)處理并獲得良好的預(yù)防措施，防止之后企業(yè)發(fā)展中出現(xiàn)更大的利益風(fēng)險(xiǎn)。而收購(gòu)了上市公司的股權(quán)，與其他股東權(quán)利相衡的情況下就需要其他股東進(jìn)行商榷，在大家統(tǒng)一認(rèn)可的情況下尋找尋找有效的決策方式。最后一種股權(quán)結(jié)構(gòu)類型是股權(quán)高度分散類型，在這一類型的發(fā)展模式下，盡管有許多民主決策的規(guī)定，但由于權(quán)力太過于分散，會(huì)引發(fā)更多的問題出現(xiàn)，因此有效預(yù)防問題的發(fā)生是公司的日常工作之一。

（2）手中持有股權(quán)的股東類別同樣影響著反向并購(gòu)的性質(zhì)，進(jìn)而關(guān)系著反向并購(gòu)的績(jī)效。通常國(guó)有企業(yè)的股東擁有的股權(quán)包括資產(chǎn)管理局以及財(cái)產(chǎn)局等，既然享有國(guó)有股份的單位，就要時(shí)時(shí)刻刻關(guān)注著群眾的利益，國(guó)家分配的政治任務(wù)也應(yīng)盡責(zé)完成。許多企業(yè)在收購(gòu)國(guó)有企業(yè)股份中擁有充足的政治背景，因此首先獲得國(guó)家的優(yōu)惠政策勢(shì)不可當(dāng)，同時(shí)擁有國(guó)有企業(yè)股權(quán)的企業(yè)是有國(guó)家代表性作用，更應(yīng)時(shí)刻謹(jǐn)記自己的職責(zé)，完善自己的功能。在此，筆者認(rèn)為，中國(guó)持有國(guó)有企業(yè)的公司有助于反向并購(gòu)獲得正軌發(fā)展。

（3）企業(yè)的管理工作者持有的股份影響反向并購(gòu)的原因在于其本身是公司的管理人員，相對(duì)而言，管理人員持有股份是公司一種十分見效的激勵(lì)機(jī)制。當(dāng)管理工作者持有公司股份之后管理工作者的本身與公司的利益緊密相關(guān)，因此在管理人員擁有公司股份之后，會(huì)更加注重公司效益的發(fā)展，與此同時(shí)提高的是整個(gè)公司的經(jīng)濟(jì)報(bào)酬。另一個(gè)方面而言，管理工作者擁有企業(yè)的股份就意味著與其他股東一樣，都承擔(dān)著企業(yè)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，這樣的發(fā)展形勢(shì)下，管理工作者會(huì)更加注重公司的前景發(fā)展。因此筆者認(rèn)為，將管理工作者作為公司的股份持有者是公司目前最值得考慮的政策。

三、結(jié)語(yǔ)

總而言之，筆者建議非上市企業(yè)在并向收購(gòu)中需要適當(dāng)?shù)慕档蛧?guó)有企業(yè)的股份購(gòu)買比例，應(yīng)將政府在企業(yè)中的涉入進(jìn)行平衡調(diào)節(jié)，推動(dòng)雙方的友好關(guān)系建設(shè)。因?yàn)殡S著股份的增多逐漸加大管理層的持股力度，使得企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)制獲得明顯的管理效果，充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部各管理工作者的管理職責(zé)。另外，有效持有上市股份有助于公司的利益推動(dòng)，進(jìn)而帶動(dòng)整個(gè)員工的工作前景，同時(shí)還需維持合理有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，才能讓公司在反向并購(gòu)中獲得健康有效的管理機(jī)制。（作者單位為南昌工學(xué)院）