徐晗

在經濟動能轉換的過程中，企業(yè)兼并重組日漸頻繁，而此時對于A股上市公司而言，重組的過程伴隨著監(jiān)管嚴格，市場風格轉換的過程，對于重組雙方的耐心與實力都是更為細致的考驗。

回顧2017年，《英才》根據并購重組的交易價值梳理了A股上市公司最大的10筆交易，可以看出，供給側改革背景下的產能優(yōu)化是最明顯的主線，伴隨著部分科技巨頭的市場價值釋放，也預示著2018年的“獨角獸”主題。

01中國國電集團公司與神華集團有限責任公司合并重組

重組方：國電電力、中國神華

重組事件：國電電力與中國神華各以資產出資組建合資公司

重組形式：資產合并

交易標的：合資公司100%股權

總交易價值：651.6億元

2017年8月29日，神華集團與國電集團實施聯合重組，神華集團更名為“國家能源投資集團有限責任公司”，作為重組后的母公司，吸收合并國電集團。根據最新公告，國電電力出資標的資產的作價合計約為374.5億元，中國神華出資標的資產作價合計約為277.1億元，共計注入新成立的火電合資公司約651.6億元。

重組意義：中國神華本就是煤電聯營的行業(yè)標桿，其煤電聯營策略在過去數年維持穩(wěn)定盈利，重組后將顯著擴大公司業(yè)務規(guī)模，大幅提升公司的市場占有率，進一步增強公司電力業(yè)務的核心競爭力，為國電電力建成國內領先、國際一流的綜合性電力上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略打下堅實基礎。

02 360借殼江南嘉捷登陸A股市場

重組方：江南嘉捷

重組事件：江南嘉捷定增收購360100%股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：360100%股權

總交易價值：504.16億元

2017年11月3日，江南嘉捷披露重大重組方案，包括重大資產出售、重大資產置換及發(fā)行股份購買資產兩大部分。其中，擬置入資產504.16億元，為上市公司2016年末資產總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實控人由金志峰、金祖銘變?yōu)橹茗櫟t。

重組意義：自“棱鏡門”事件后，世界各國對網絡安全更加重視，各國政府加緊推出產業(yè)發(fā)展政策，扶持網絡與信息安全產業(yè)的發(fā)展，以美國為代表的發(fā)達國家均已將網絡安全上升到國家戰(zhàn)略高度。360作為中國絕對領先的互聯網安全公司，從美股私有化回歸A股，一方面是出于國家安全的需要，一方面有利于解決困擾360發(fā)展的身份問題。2017年12月29日360借殼江南嘉捷獲證監(jiān)會申發(fā)委通過，從發(fā)布預案到申發(fā)委通過僅用了創(chuàng)紀錄的57天，如此重大的借殼重組，證監(jiān)會火速批準，一方面也說明在管理層的角度A股需要這樣優(yōu)質的大型互聯網科技公司

03中遠?？匾s收購東方海外國際

重組方：中遠海控

重組事件：中遠?？匾s收購東方海外國際100%股權

重組形式：要約收購

交易標的：東方海外國際100%股權

總交易價值：492.31億港元428.70億元

2017 年 7 月 7 日，中遠?？財M通過境外全資子公司與上港集團 BVI發(fā)展有限公司聯合向東方海外（國際）有限公司的全體股東發(fā)出購買股份的全面現金收購要約。本次要約收購的對價均將以現金支付，要約價格為每股 78.67港元。

重組意義： 本次交易是上市公司在同行業(yè)內又一次大規(guī)模收購，結合前次成功收購中海集運、中國海運（香港）資產的寶貴經驗，交易完成后，上市公司和標的公司將能更快達成收入及成本上的協同，從而達到更大程度的運營效率優(yōu)化，和更高的盈利能力提升。

交易完成后，中遠?？睾蜄|方海外國際總共將擁有逾400艘船只和超過290萬個集裝箱的運能，現有運力占比將達到11.6%，成為全球第三大集運公司。同時成為美國進口商品第二大航運公司和出口商品第三大航運公司，所占市場份額分別為10.8%和8.5%。

04國電南瑞定增收購多家公司股權

重組方：國電南瑞

重組事件：國電南瑞定增收購多家公司股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：普瑞特高壓100%股權；設計公司100%股權；繼保電氣87%股權；信通公司100%股權；普瑞科技100%股權等資產總交易價值：266.80億元

2017年5月17日，國電南瑞發(fā)布公告擬分別向國網電科院、南瑞集團、沈國榮、云南能投發(fā)行股份及支付現金購買資產，其中以發(fā)行股份方式購買國網電科院所持普瑞特高壓100%股權、設計公司100%股權、江寧基地及浦口房產土地、南瑞集團所持信通公司100%股權、普瑞工程100%股權、普瑞科技100%股權、北京南瑞100%股權、上海南瑞100%股權、印尼公司90%股權、巴西公司99%股權、瑞中數據60%股權、云南南瑞65%股權、云南能投所持有的云南南瑞35%股權；現金支付比例為繼保電氣79.239%股權交易作價的14.60%；以發(fā)行股份方式購買沈國榮所持有的繼保電氣7.761%股權。

本次重組上市公司募集配套資金總額 61.03億元。以2016 年 12 月 31 日為評估基準日，本次標的資產整體作價為266.80億元。

重組意義：本次交易為落實國家積極推進的國有企業(yè)整體上市和積極推進混合所有制改革的精神，以國電南瑞作為上市平臺，將國網電科院、南瑞集團下屬主要資產注入上市公司，以實現南瑞集團及國網電科院核心業(yè)務資產的整體上市。

圍繞國電南瑞核心業(yè)務，通過本次交易將完善上市公司技術、產品體系，形成較完整的智能電網產業(yè)鏈，打造具有較強市場競爭能力的智能電網整體解決方案供應商，進一步提高國電南瑞行業(yè)領先地位和影響力。

05沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權，德利迅達88%股權

重組方：沙鋼股份

重組事件：沙鋼股份收購蘇州卿峰100%股權，德利迅達88%股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：蘇州卿峰100%股權；德利迅達88%股權

總交易價值：258.08億元

2017年6月15日，江蘇沙鋼股份有限公司擬向沙鋼集團、上海領毅等16名蘇州卿峰的全體股東發(fā)行股份及支付現金購買收購蘇州卿峰100%股權，以及擬以發(fā)行股份的方式收購德利迅達88%股權。

本次交易中，蘇州卿峰100%股權的作價為229.00億元，德利迅達88%的股權作價為29.08億元，交易作價合計為258.08億元。

重組意義：本次跨界收購為“優(yōu)質資產”加“虧損資產”打包收購， 通過本次交易，沙鋼股份將正式進入數據中心行業(yè)，主營業(yè)務將由特鋼業(yè)務轉為特鋼和數據中心雙主業(yè)協同發(fā)展。目前唯一的不確定性就是要看“優(yōu)質資產”加“虧損資產”的捆綁收購能否得到證監(jiān)會的認可。

06豫園股份定增收購25家公司股權

重組方：豫園股份

重組事件：定增收購25家公司股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：上海星泓100%股權；閔祥地產100%股權；新元房產100%股權等25家公司股權

總交易價值：251.74億元

2017年11月21日，豫園股份擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發(fā)行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等26家公司的全部或部分股權。同時，上市公司擬向黃房公司發(fā)行股份，購買黃房公司持有的新元房產100%股權。

重組意義：本次交易標的為復星近年持續(xù)打造的“蜂巢城市”復合功能地產業(yè)務資產、黃浦區(qū)國資委擁有的豫園商圈毗鄰核心物業(yè)。國有、民營股東共同注入產業(yè)載體，有助于上市公司實現產業(yè)資源與產業(yè)載體的戰(zhàn)略融合，推動產業(yè)資源影響力的全國推廣及產業(yè)載體價值的深度挖掘，走出戰(zhàn)略升級的重要一步；有利于上市公司實現主營業(yè)務的持續(xù)轉型升級和盈利能力、股東回報的持續(xù)提升。

07云南城投收購成都會展100%股權

重組方：云南城投

重組事件：云南城投收購成都會展100%股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：成都會展100%股權

總交易價值：240億元

2017年11月18日，云南城投擬向省城投集團、鄧鴻、趙凱、劉楊、尹紅、鄒全、柳林發(fā)行股份及支付現金購買其持有的成都會展100%的股權。其中，省城投集團持有的成都會展股權的現金支付比例為15%，股份支付比例為85%，其他交易對手持有的成都會展股權的股份支付比例為100%。標的資產合計作價的240億元

重組意義：本次交易完成后，成都會展將成為上市公司的控股子公司，將豐富和完善上市公司在成都地區(qū)及會議展覽、商業(yè)運營板塊的布局。上市公司將承接眾多優(yōu)質房地產開發(fā)項目，主營業(yè)務也將注入新的元素，資產規(guī)模、收入水平和土地儲備規(guī)模將大幅上升，從而有利于進一步壯大公司的主營業(yè)務、提升公司的品牌影響力、綜合競爭能力、市場拓展能力和后續(xù)發(fā)展能力。

08江粉磁材定增收購領益科技100%股權

重組方：江粉磁材

重組事件：江粉磁材定增收購領益科技100%股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：領益科技100%股權

總交易價值：207.3億元

2017年7月26日，江粉磁材擬作價207.3億元，以發(fā)行股份的方式購買領勝投資、領尚投資、領杰投資等合計持有的領益科技100%的股權。本次交易構成重大資產重組，并構成借殼上市，領勝投資及兩家私募基金合計持有上市公司65.29%股權，上市公司實際控制人變更為曾芳勤。

本次交易完成后，江粉磁材資產規(guī)模及業(yè)務規(guī)模將有較大增長，盈利能力得到增強，2016年備考利潤達11.5億元，較實際數增長3.91倍。重組方還簽署利潤承諾補償協議，領益科技在2017、2018及2019年預測實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 11.47億元、14.92億元和18.61億元。

重組意義：江粉磁材近年來業(yè)務發(fā)展緩慢，2017全年凈利潤9694.54萬元，同比下降58.58%。公司先后通過并購晶帝光電和東方彩亮進入智能手機觸控顯示器件和精密結構件行業(yè)，本次交易后，公司原有的觸控顯示器件、精密結構件業(yè)務和領益科技的精密功能器件業(yè)務相結合，實現業(yè)務協同效應，將進一步拓展上市公司在消費電子行業(yè)的布局。

09雷鳴科化收購淮礦股份100%股權

重組方：雷鳴科化

重組事件：雷鳴科化收購淮礦股份100%股權

重組形式：發(fā)行股份購買資產

交易標的：淮礦股份100%股權

總交易價值：209.16億元

2017年11月28日，雷鳴科化以發(fā)行股份及支付現金的方式購買淮礦股份99.95%股權，同時，由雷鳴科化全資子公司西部民爆以支付現金方式購買淮礦股份剩余0.05%股權。根據最新公告，雷鳴科化擬以11.38元/股的發(fā)行價格，發(fā)行約17.93億股，購買淮礦集團、信達資產、皖能集團、寶鋼資源、國元直投等15名法人和3名自然人所持有淮礦股份97.49%股權，其余股權則支付現金約5.1億元收購。此外，公司還將向不超過十名特定投資者以詢價方式非公開發(fā)行募集配套資金不超過6.3億元，主要用于支付此次交易的現金對價。

重組意義：重組成功之后，雷鳴科技將持有淮礦股份100%股權，而其控股股東淮礦集團的核心煤炭資產也將得到上市，重組之后的雷鳴科技將轉入煤炭、爆破的雙驅動主業(yè)。到2020年，安徽省國資國企改革要在重要領域和關鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果，而本次雷鳴科技的控股股東淮礦集團亦是安徽省國資委旗下的國資獨有公司，本次重組也是在國企改革的背景下的重大突破。

10冀東水泥與金隅集團出資共同組建合資公司

重組方：冀東水泥、金隅集團

重組事件：冀東水泥與金隅集團出資共同組建合資公司

重組形式：資產合并

交易標的：合資公司100%股權

總交易價值：155.31億元

2017年12月29日，冀東水泥發(fā)布公告，冀東水泥與金隅集團出資共同組建合資公司，金隅集團擬以所持有的金隅水泥經貿等 10 家公司的股權出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等 20 家公司的股權及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的資產出資，雙方共同組建合資公司。合資公司組建后，冀東水泥擁有合資公司控股權。

重組意義： 冀東水泥與金隅集團一直處于長期同業(yè)競爭，本交易完成后冀東水泥與金隅集團的同業(yè)競爭問題將徹底解決，水泥業(yè)務板塊內部管理機制將進一步完善，實現水泥業(yè)務的優(yōu)勢互補、資源共享、技術融合和管理協同，進一步提升本公司在華北地區(qū)，尤其是京津冀地區(qū)水泥市場占有率和市場競爭優(yōu)勢，避免重復投資，降低產能過剩風險。