2018年1月12日，中國銀監(jiān)會頒布《關于進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2018]4號，以下簡稱《通知》），隱約間，給人一種山雨欲來風滿樓的感覺。實際上自2017年以來銀行業(yè)監(jiān)管力度的大幅提升，已經為《通知》的出臺埋下了伏筆。

政策罰單雙加碼

據銀監(jiān)會公布的數據顯示，2017年各級銀監(jiān)部門共開罰單3452張、處罰機構1877家、1547名責任人員被罰，罰沒金額近30億元。與2016年相比，處罰機構數量增長近3倍，罰沒金額超過10倍。處理力度之大，可謂開啟了銀行業(yè)“監(jiān)管風暴年”。2018年監(jiān)管部門繼續(xù)加大力度，僅2018年1月就開出罰單491張，平均每天16張;與2017年的194張、平均每天6張相比，今年1月的罰單數量井噴至去年同期的2.5倍。就罰沒資金而言，僅2018年1月就罰款6.5億元，相比2017年全年罰沒金額近30億元，今年1月就占去年全年近五分之一。從處理的個案情況看，以廣發(fā)銀行違規(guī)擔保案、浦發(fā)銀行成都分行造假案，以及陜西、河南銀行業(yè)金融機構質押貸款案為代表，銀行業(yè)金融機構爆發(fā)系統(tǒng)性風險的可能性正在上升。

2017年12月8日，銀監(jiān)會通報了廣發(fā)銀行違規(guī)擔保案，開出7.22億元的史上最高金額罰單，10名相關責任人被處以取消高管任職資格、禁入、警告和罰款等。2018年1月19日，銀監(jiān)會又公布了浦發(fā)銀行成都分行775億元造假案，罰沒金額4.62億元，分行行長被“雙開”，分行2名副行長、1名部門負責人及1名支行行長分別給予取消高級管理人員任職資格、警告及罰款;相關涉案人員的犯罪線索被移送司法機關處理。2018年2月2日，銀監(jiān)會再公布一起百億黃金騙貸案的涉事銀行處罰決定，19家銀行業(yè)金融機構被騙取190億元貸款;對兩地涉及該案的金融機構罰款5250萬元，處罰104名責任人。

從監(jiān)管部門公布的情況來看，三起案件無一例外都充分暴露了涉事銀行存在較為嚴重的內控問題，其中浦發(fā)銀行成都分行造假案，第一處罰事由就是“內控制度嚴重失效”，其嚴重性在于內控制度幾乎形同虛設，由此產生了系統(tǒng)性經營風險，涉及的違法違規(guī)問題涵蓋銀行授信管理、信貸、同業(yè)投資、理財、商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票、擔保、保理、員工行為管理等銀行經營管理的各個方面。如廣發(fā)銀行違規(guī)擔保案就暴露出5個方面的公司治理薄弱問題;浦發(fā)銀行成都分行案暴露出九大違規(guī)問題;而百億黃金質押貸款案，“銀行內控制度薄弱”是假黃金能蒙混過關的核心原因之一，監(jiān)管部門的具體描述是“在辦理非標金質押貸款業(yè)務中存在貸前調查不盡職、貸時審核不嚴、貸后檢查不到位、押品管理失控、未嚴格執(zhí)行內控制度等嚴重違規(guī)行為”。

歸結起來，上述無論哪起案件，給銀行造成的經濟損失和惡劣影響都是巨大的。其癥結在于經營機構在“過度逐利”思想的指引下，內控制度已不同程度失效，致使違法違規(guī)問題長期潛伏，甚至反復出現，嚴重違反了銀行業(yè)的審慎經營原則，甚至開始出現惡意、有組織地造假，終釀驚人大案。事實上，雖然幾個案件的罰單金額看似極高，但相比案件的社會危害，仍是小巫見大巫。

根據企業(yè)合規(guī)的一般原理，在企業(yè)經營的“決策權-執(zhí)行權-監(jiān)督權”的事權體系運行中，一般可能會面臨的合規(guī)風險涉及九大類：戰(zhàn)略合規(guī)風險、組織合規(guī)風險、產品合規(guī)風險、銷售合規(guī)風險、財務合規(guī)風險、合同合規(guī)風險、操作合規(guī)風險、道德合規(guī)風險、監(jiān)督合規(guī)風險。前述三起案件暴露的合規(guī)問題幾乎涵蓋了全部風險類型，說明涉事銀行的內部治理已嚴重弱化。為此，銀監(jiān)會發(fā)布《通知》，明確將2018年的監(jiān)管范圍涵蓋銀行經營全領域，為銀行業(yè)金融機構設置行為底線。

與以往“應急式”、“抽查式”的監(jiān)管思路不同，時下的銀行業(yè)監(jiān)管按照中央2017年金融工作會議確立的“金融業(yè)回歸本源、服務經濟社會發(fā)展”的政策要求，正在步入“全面監(jiān)管、嚴格監(jiān)管”新時期。在2017年強力提升監(jiān)管力度的基礎上，《通知》為銀行業(yè)金融機構劃定了“8大類、22個方面、128條”監(jiān)管紅線，為2018年銀行業(yè)全面加強內部合規(guī)管理、行為糾偏問責提供了重要指引。

合規(guī)前行 擁抱監(jiān)管

針對《通知》確立的128條監(jiān)管紅線，各銀行應當在關注整體風險的基礎上，充分結合自身經營情況尋找最突出的合規(guī)風險點，根據其風險性質及監(jiān)管要求，制定針對性的風險防控措施。筆者根據《通知》反映的監(jiān)管部門對行業(yè)合規(guī)風險的關注偏好，擬就銀行全面做好2018年合規(guī)管理提出以下幾點建議：

（一）高度重視依法合規(guī)經營。應充分認識到未來嚴監(jiān)管的長期態(tài)勢，將合規(guī)經營提升至經營戰(zhàn)略中的更高位置，采取有效措施全面強化各級員工的合規(guī)經營意識，牢固樹立“合規(guī)是價值源泉”、“向合規(guī)要業(yè)績”的經營思想，糾正“要發(fā)展不要合規(guī)”的錯誤觀念。

（二）發(fā)揮好公司治理結構作用。理順股東關系，規(guī)范股權管理，剔除各種股權不合規(guī)情況;依法履行好股東大會、董事會和監(jiān)事會的重要職能;高度重視內設各專業(yè)委員會的監(jiān)督管理職能，構筑好“業(yè)務自律-法務合規(guī)-監(jiān)察審計”三道風險防線的重要作用，完善“大合規(guī)”工作格局。

（三）完善績效考核指標體系。立足“金融回歸本源、服務經濟社會發(fā)展”的根本要求，改變過度逐利性的經營思想和考核指標體系，堅持在合規(guī)基礎上制訂合理的經營指標，準確反映業(yè)務發(fā)展與合規(guī)經營的動態(tài)平衡關系。

（四）做好金融服務產品研發(fā)。結合行業(yè)風險新形勢和監(jiān)管新要求，注重對現有金融服務產品條款的合規(guī)性審查，及時發(fā)現和彌補各種合規(guī)漏洞在新產品研發(fā)中全面落實合規(guī)管理要求;注重利用信息系統(tǒng)技術固化產品流程，最大限度避免造成產品條款執(zhí)行中的隨意性。

（五）修訂完善業(yè)務管理制度。重點修訂同業(yè)業(yè)務、理財業(yè)務、表外業(yè)務、合作業(yè)務的風險管理制度，要大力增強刑事犯罪風險防范意識，全面梳理制度中可能存在的刑事法律風險點，完善風險防控措施。

（六）發(fā)揮好內部監(jiān)督機制作用。采取多種手段，加大對各項風險管理制度執(zhí)行情況的檢查力度;充分利用信息系統(tǒng)加強風險實時監(jiān)測;建立有效的風險預警和提示制度，確保制度執(zhí)行不走偏。

（七）完善違規(guī)問題舉報機制。暢通各種舉報渠道，加大對違規(guī)問題線索的發(fā)現力度，注重保護舉報人合法權益，及時發(fā)現各種違法違規(guī)問題。

（八）加強對違法違規(guī)行為的處理。堅持“雙向問責”，橫向做好對內部管理條線的問責，縱向也要確保層級管理的責任追究到位，做到案件責任件件清、件件實，增強問責震懾力，提高制度約束力。

（九）培育良好的合規(guī)文化。經常性做好對員工的合規(guī)教育，新時期要加大案件警示教育力度，問責一件，教育一片;強化職業(yè)道德操守教育，培育濃厚的合規(guī)文化氛圍，努力增強員工“不想違規(guī)”的意識。

（十）完善合規(guī)工作體系。按照PDCA質量管理方法，建立機構合規(guī)管理體系有效運行的閉環(huán)系統(tǒng)，制定科學的合規(guī)管理目標，定期做好整體合規(guī)風險評估，推動合規(guī)管理水平不斷提升。

作者簡介

姜先良律師，北京市中聞律師事務所權益合伙人，北京市法院前法官，商業(yè)機構合規(guī)管理顧問專家。主要執(zhí)業(yè)領域：企業(yè)合規(guī)管理與風險防控、公司爭議解決、刑事辯護、民事案件執(zhí)行、金融不良資產處置。