孫曉平

西少爺肉夾饃的幾位合伙人畢業(yè)即創(chuàng)業(yè)，在生意初步取得成功后，短短幾個(gè)月內(nèi)就因股權(quán)分配產(chǎn)生糾紛，其中一位被掃地出門后另立門戶，取名“新西少”，頗有叫板的意味，創(chuàng)業(yè)讓兄弟變成仇人，令人不勝唏噓。

如果僅僅是初入江湖的年輕人在股權(quán)分配上面栽跟頭也就算了，但事實(shí)上，即便是像羅振宇這樣的大牛，還是會在股權(quán)分配上出問題。羅輯思維運(yùn)營公司申音作為大股東，占股比例超過82%，而羅振宇持股比例不到18%，股東持股比例與貢獻(xiàn)明顯失衡，雙方溝通無法達(dá)成一致后，羅振宇選擇獨(dú)立運(yùn)營。

創(chuàng)始合伙人股權(quán)如何分配？這是常年排在知乎、虎嗅、創(chuàng)業(yè)邦等網(wǎng)站榜首的熱門問題，也是一個(gè)沒有標(biāo)準(zhǔn)答案的問題，許多大咖曾就這個(gè)話題發(fā)表過獨(dú)到的見解，然而創(chuàng)始合伙人因股權(quán)分配不當(dāng)導(dǎo)致兄弟反目的故事仍在屢屢上演。

是這些創(chuàng)業(yè)者對股權(quán)分配太無知？還是股權(quán)分配過程中的“坑”太多，無法逐一規(guī)避？

從出資維度股權(quán)分配到多維度分配

A設(shè)計(jì)公司是一家在創(chuàng)始合伙人股權(quán)分配上比較有特色的公司，幾位創(chuàng)始合伙人之間的股權(quán)比例從籌劃期至今已過去了五年多，期間也發(fā)生了較大的變化。幸運(yùn)的是，各位合伙人之間不但沒有因?yàn)楣蓹?quán)分配問題分道揚(yáng)鑣，相反，伴隨公司業(yè)績的不斷成長，他們對股權(quán)的認(rèn)識也日趨成熟。他們的成長歷程也許可以為許多仍處在初創(chuàng)階段的公司合伙人提供一個(gè)有益的參考。

A設(shè)計(jì)公司成立于2012年，共有4位聯(lián)合創(chuàng)始人，在初創(chuàng)企業(yè)中也算是合伙人比較多的了。這4位合伙人的基本情況如下：

甲：創(chuàng)業(yè)前在一家設(shè)計(jì)公司擔(dān)任高級設(shè)計(jì)師，設(shè)計(jì)專業(yè)能力與客戶談判能力極強(qiáng)，是A公司的核心人物；

乙：創(chuàng)業(yè)前曾在外資企業(yè)擔(dān)任產(chǎn)品總監(jiān)，擅長管理、設(shè)計(jì)，有廣泛的客戶資源，是甲多年的合作客戶，與甲有著充分的信任與默契；

丙：系甲在原公司的下屬，有較強(qiáng)的設(shè)計(jì)能力，可獨(dú)立開展工作，且對甲的人品及能力非常認(rèn)同，與甲一起辭職后共同創(chuàng)業(yè)；

?。阂业睦相l(xiāng)，創(chuàng)業(yè)前在房地產(chǎn)公司負(fù)責(zé)營銷，追隨乙一起創(chuàng)業(yè)。在A公司負(fù)責(zé)營銷，也參與部分項(xiàng)目的設(shè)計(jì)工作。家境優(yōu)越，公司大部分的啟動資金由他提供。

公司籌建初期，4位創(chuàng)始人雖然對股權(quán)分配沒有任何專業(yè)的理念，但意識到對于一家設(shè)計(jì)公司來說，屬于典型的人力資本型行業(yè)，設(shè)計(jì)師的獨(dú)立價(jià)值較大，公司現(xiàn)金流較好。

新公司股權(quán)分配應(yīng)更多地關(guān)注股東未來給公司創(chuàng)造的價(jià)值，而不是股東的初始出資或者創(chuàng)業(yè)前的成就。

因此在籌劃期時(shí)，他們討論決定并達(dá)成一致，首先將公司運(yùn)營構(gòu)思、公司品牌建設(shè)、項(xiàng)目訂單來源、項(xiàng)目設(shè)計(jì)與實(shí)施、經(jīng)營責(zé)任以及出資額度作為貢獻(xiàn)因素并賦予相應(yīng)權(quán)重；其次，依據(jù)各位創(chuàng)始人的能力預(yù)估各自對每一項(xiàng)貢獻(xiàn)因素的投入，然后計(jì)算各自投入的估值占總估值的比例，從而確定如下的初始股權(quán)分配比例。

公司在股權(quán)分配時(shí)并沒有考慮4位合伙人離職創(chuàng)業(yè)的機(jī)會成本。這主要是因?yàn)閯?chuàng)業(yè)前，4人的薪資水平相差較大，且存在地域差別，各自任職的公司性質(zhì)也不同，因此他們的離職創(chuàng)業(yè)機(jī)會成本不具有可比性。4位合伙人每月從公司支取相對原薪水30%-50%的固定薪水，主要收入為基于股權(quán)比例的年終分紅。在上述靜態(tài)股權(quán)分配基礎(chǔ)上，A公司平穩(wěn)運(yùn)作了兩個(gè)財(cái)務(wù)年度。

動態(tài)分配解決股權(quán)難題

隨著時(shí)間推移，A公司在發(fā)展過程中也發(fā)生了一些事情，使得之前的股權(quán)分配方式逐漸受到了挑戰(zhàn)。

首先，乙由于家庭原因，可以投入到公司的精力較前兩年有了明顯的下降，其貢獻(xiàn)程度與公司籌建期時(shí)的預(yù)設(shè)產(chǎn)生了較大變化。

在產(chǎn)品方面，A公司除了創(chuàng)業(yè)初期的一款成熟產(chǎn)品仍在穩(wěn)定獲取利潤外，沒有開發(fā)出更多產(chǎn)品。在此背景下，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)決定由丙帶領(lǐng)幾名設(shè)計(jì)工程師著力研發(fā)一款新產(chǎn)品。這款新產(chǎn)品的市場預(yù)期較好，但開發(fā)難度較大，且有一家知名競爭對手也在開發(fā)類似產(chǎn)品。如果新產(chǎn)品能夠取得成功，對公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)以及市場聲譽(yù)將產(chǎn)生非常重大的貢獻(xiàn)，而丙由此對公司做出的貢獻(xiàn)與以往相比也不可同日而語。

在公司規(guī)模上，員工由最初只有4位合伙人發(fā)展到25人的規(guī)模。其中有幾位員工成長迅速，可能成為同行挖角的對象，而純粹靠加薪留人的方式對于A公司來說既不現(xiàn)實(shí)，效果恐怕也不能盡如人意。

上述種種變化，促使創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)開始考慮發(fā)展幾位新的合伙人，并嘗試以股權(quán)的方式留住人才。

首先，包括乙在內(nèi)的4位創(chuàng)始合伙人就乙占有公司的股權(quán)比例需要降低這一提議達(dá)成了共識，但對降低多少、降低的形式（由甲收購還是由除乙以外的其他合伙人聯(lián)合收購）以及收購的價(jià)格等暫時(shí)未能達(dá)成一致。

就上述分歧，4位創(chuàng)始人研討了幾種方案，但總是眾口難調(diào)，討論也陷入了僵局?？梢哉f，這是大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司合伙人都能遇到的棘手問題。在創(chuàng)業(yè)前能夠提前考慮合伙人退出機(jī)制，這是相對健康的處理方式。但世上沒有那么多的“如果”，只有“后果”和“結(jié)果”。既然無法從存量上進(jìn)行重新分配，何不考慮從增量中進(jìn)行調(diào)整？

A公司一開始采用的股權(quán)分配依據(jù)就是根據(jù)各自的貢獻(xiàn)度估算出來的?，F(xiàn)在公司仍處在高速發(fā)展期，這意味著這一股權(quán)分配邏輯仍然適用。如果公司每年增發(fā)一定比例的股份，增發(fā)出來的股份依然按照每人每年的業(yè)績貢獻(xiàn)去分配，那么隨著公司在未來若干年后逐漸進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展期，合伙人的股權(quán)也將逐步穩(wěn)定。用業(yè)績確認(rèn)增發(fā)比例的方式分配，由于乙投入精力有限，其后期持股比例一定會下降，從而解決上述難題。

但是，用這一方法動態(tài)分配股權(quán)又衍生出一個(gè)新的問題：每年到底要增發(fā)多少比例的股份才是恰當(dāng)?shù)模?/p>

為了解決這個(gè)問題，A公司參考了大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司在進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)的通用做法，即采用公司估值的概念。簡而言之，就是用相同的公司估值方法核算前后兩年的估值變化，以此來確認(rèn)股份的增發(fā)比例。通過這種方式，4位創(chuàng)始合伙人模擬出未來三年公司的股權(quán)動態(tài)分配情形，由此看出，乙的持股比例有了較大下降，而且由于新增發(fā)股權(quán)都是基于合伙人當(dāng)年度業(yè)績貢獻(xiàn)進(jìn)行動態(tài)分配，因此從長期來說，對這個(gè)股權(quán)動態(tài)分配方式4位合伙人均可以接受。

但也可以看到，乙在未來幾年業(yè)績貢獻(xiàn)較小的情況下，其持股比例經(jīng)稀釋后仍遠(yuǎn)大于實(shí)際貢獻(xiàn)。雖然乙對公司有歷史貢獻(xiàn)，但期限較短，以持股比例進(jìn)行年度分紅仍然存在不公。

圍繞這個(gè)問題，4位合伙人又展開激烈討論。最終采用“股權(quán)-業(yè)績二元分紅法”解決。相對于傳統(tǒng)分紅完全參照股權(quán)比例，股權(quán)-業(yè)績二元分紅法是利用非上市公司分紅權(quán)與股權(quán)可以同股不同權(quán)的特性，將年度分紅核算的依據(jù)分解為歷史股權(quán)與當(dāng)下貢獻(xiàn)兩部分，并各自賦予權(quán)重。比如：上年度股權(quán)比例權(quán)重為40%，本年度業(yè)績比例權(quán)重為60%，那么，本年度分紅比例=上年度股權(quán)比例×40%+本年度業(yè)績比例×60%。

由此，A公司通過增發(fā)股份和采用二元分紅法，動態(tài)地解決了早期股權(quán)分配中存在的問題；此后他們又將此辦法應(yīng)用在新進(jìn)合伙人身上，也取得了不錯(cuò)的效果。

分配模式由靜態(tài)到動態(tài)的啟示

A公司的股權(quán)分配經(jīng)歷了兩個(gè)階段。第一階段：從傳統(tǒng)單一的出資維度股權(quán)分配模式，到以人力資本貢獻(xiàn)為參考的多維度分配模式。這一分配模式，其股權(quán)分配依據(jù)與公司價(jià)值鏈貢獻(xiàn)因素掛鉤，相對公平。第二階段：從靜態(tài)分配模式到動態(tài)分配模式。這種股權(quán)分配方式充分考慮合伙人在公司發(fā)展不同階段所做貢獻(xiàn)的差異，據(jù)此進(jìn)行動態(tài)分配。也就是說，股權(quán)分配由靜態(tài)轉(zhuǎn)化為動態(tài)，依據(jù)的是合伙人的貢獻(xiàn)。

對于“貢獻(xiàn)”如何定義？不同行業(yè)、不同企業(yè)給出的回答也各不相同，這就需要各位合伙人能夠坐下來敞開心扉討論并達(dá)成共識。不少創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人一開始對涉及自身關(guān)鍵利益的細(xì)節(jié)難以啟齒，認(rèn)為“談錢傷感情”，而一旦分配模式確定之后又覺得自己吃虧，這種做法對自己和公司都是極不負(fù)責(zé)任的。

在本案例中，A公司4位合伙人之間良好的互信關(guān)系，以及他們對待利益問題開誠布公的態(tài)度是超出技術(shù)層面最終達(dá)成一致的關(guān)鍵因素。

對于初創(chuàng)公司來說，“計(jì)劃趕不上變化”是一種常態(tài)，如果從一開始就將合伙人的貢獻(xiàn)與利益分配固化下來，隨著公司的發(fā)展壯大，很容易使合伙人之間產(chǎn)生不和，甚至導(dǎo)致散伙。而基于貢獻(xiàn)的動態(tài)股權(quán)分配以及股權(quán)-績效二元分紅技術(shù)，前者從長期和未來的角度平衡了這種變化，后者則從短期和當(dāng)下角度維系了股權(quán)分配的公平。

初創(chuàng)公司可以根據(jù)實(shí)際情況參考應(yīng)用，充分調(diào)解各位合伙人的利益訴求，避免公司過早因股權(quán)分配問題而走向分崩離析。