宋奕青

誠(chéng)信是一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的根本。對(duì)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，誠(chéng)信是一個(gè)老生常談卻又讓人無(wú)法回避的話(huà)題。

第一只“灰犀?！保簶I(yè)績(jī)爽約

自2013年以來(lái)，A股市場(chǎng)的并購(gòu)重組數(shù)量逐年遞增，在2016年達(dá)到高峰。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年上市公告交易并購(gòu)已完成的數(shù)量分別為3558單、4091單。在這些并購(gòu)中，絕大多數(shù)上市公司遵循市場(chǎng)化原則，實(shí)行三年業(yè)績(jī)承諾的慣例，這就意味著2017年和2018年可能成為業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的集中爆發(fā)期，尤其是2017年年底，被收購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)承諾到期兌現(xiàn)的壓力或?qū)⒋笥谝酝?/p>

2018年1月4日沃森生物發(fā)布公告稱(chēng)，因標(biāo)的公司未完成業(yè)績(jī)承諾，沃森生物將承擔(dān)賠付責(zé)任，將對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

而這并非個(gè)案，每一輪并購(gòu)大潮過(guò)后，都可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的高峰，而據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2017年以來(lái)已有近百家上市公司因被并購(gòu)公司業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期而發(fā)布業(yè)績(jī)補(bǔ)償公告。

近期多家上市公司大幅向下修正業(yè)績(jī)預(yù)告，令市場(chǎng)頗感意外。修正業(yè)績(jī)的原因多種多樣，比較容易出現(xiàn)雷區(qū)的往往是去年三季度報(bào)告向好的公司，而在過(guò)去幾個(gè)月未出現(xiàn)任何風(fēng)險(xiǎn)信息披露，近日集中曝出大幅財(cái)務(wù)減值令投資者措手不及。

對(duì)此，有私募人士表示，2018年是業(yè)績(jī)承諾協(xié)議集中到期的一年，許多被并購(gòu)企業(yè)會(huì)因行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、市場(chǎng)開(kāi)拓低于預(yù)期等因素造成業(yè)績(jī)承諾未完成。雖然大多數(shù)都通過(guò)現(xiàn)金或股份回購(gòu)等方式履約補(bǔ)償承諾，但通常在執(zhí)行過(guò)程中，承諾方的補(bǔ)償經(jīng)常會(huì)難以?xún)冬F(xiàn)，上市公司多數(shù)會(huì)同承諾方進(jìn)行協(xié)商，選擇更改業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，或者不得不對(duì)簿公堂。

獐子島的“扇貝跑了”，這不是段子。獐子島最新的公告里面確實(shí)已經(jīng)提及，在發(fā)現(xiàn)“扇貝大幅減產(chǎn)”之前，早已有“扇貝太瘦”的苗頭，但是公司并沒(méi)有及時(shí)做出庫(kù)存摸底，導(dǎo)致在去年三季度業(yè)績(jī)報(bào)告時(shí)，發(fā)布的2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)告還是穩(wěn)步增長(zhǎng)的，結(jié)果悲催的是，“扇貝太瘦”引發(fā)了巨額財(cái)務(wù)計(jì)提損失，投資者怨聲載道。

早在2017年10月27日，獐子島發(fā)布2017年三季度報(bào)告預(yù)測(cè)2017年年度略增，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度13.07%至38.20%。2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間9000萬(wàn)至11000萬(wàn)元。業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的主要原因是，渠道推廣蝦夷扇貝等銷(xiāo)售業(yè)績(jī)較好。

那為何3個(gè)多月前還銷(xiāo)售業(yè)績(jī)較好的蝦夷扇貝，在今年1月就突然變臉了呢？

2018年1月31日，獐子島發(fā)布的最新業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告，預(yù)測(cè)2017年年度首虧，預(yù)測(cè)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損5.3億元-7.2億元。修正原因是公司蝦夷扇貝的年末存貨異常。但是這個(gè)“存貨異常”對(duì)于一家大型海鮮養(yǎng)殖企業(yè)來(lái)說(shuō)，不是一般的異常。

用“扇貝跑了”來(lái)描述多達(dá)8億元的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)落差，似乎有一些“到嘴的鴨子飛了”的戲謔。

相對(duì)于獐子島“扇貝”段子的戲劇性，巴士在線(xiàn)所遭遇的業(yè)績(jī)斷崖式下跌背后則更加狗血。

巴士在線(xiàn)在即將發(fā)布年度業(yè)績(jī)報(bào)告時(shí)，曝出公司董事失聯(lián)，大幅向下修正業(yè)績(jī)預(yù)告，績(jī)修正后預(yù)計(jì)虧損15億-18億元。然而，去年三季度業(yè)績(jī)報(bào)告時(shí)，預(yù)測(cè)公司2017年業(yè)績(jī)預(yù)告為盈利1.64億-2.1億元。2016年巴士在線(xiàn)盈利為9360萬(wàn)元。

前后4個(gè)月，業(yè)績(jī)預(yù)告相差最高達(dá)20億元，這種狗血?jiǎng)∏樵诮衲赀€是比較少見(jiàn)的。

不能與主要業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)是業(yè)績(jī)不能完成的原因之一。如匯冠股份在公告中稱(chēng)，精密結(jié)構(gòu)件作為公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊，其毛利率相較于公司教育板塊具有較大差距，該業(yè)務(wù)與公司未來(lái)計(jì)劃大力發(fā)展的教育板塊業(yè)務(wù)很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，不符合公司未來(lái)的發(fā)展方向。因此匯冠股份2017年6月16日發(fā)布公告稱(chēng)，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償股份涉及股東為3人，回購(gòu)注銷(xiāo)的股票數(shù)量共計(jì)為836.35萬(wàn)股。

另外，還有公司將主要原因歸咎于火災(zāi)等一系列不確定因素。如贛鋒鋰業(yè)收購(gòu)的美拜電子則將業(yè)績(jī)下滑歸咎于兩次火災(zāi)，而經(jīng)認(rèn)定上述二次火災(zāi)事故損失金額合計(jì)為4962萬(wàn)元。而截至2018年1月6日，美拜電子收到李萬(wàn)春支付的第一筆火災(zāi)損失賠償款500萬(wàn)元，尚未收到剩余火災(zāi)損失賠償款4462萬(wàn)元。同時(shí)贛鋒鋰業(yè)2018年1月6日公告稱(chēng)，同意公司定向回購(gòu)李萬(wàn)春應(yīng)補(bǔ)償股份63.2萬(wàn)股，用于李萬(wàn)春應(yīng)支付深圳市美拜電子的火災(zāi)損失賠償尾款。

這些現(xiàn)象其實(shí)都是前幾年上市公司盲目并購(gòu)留下的后遺癥，特別是在2015年的大牛市情況下，不少上市公司尋求并購(gòu)來(lái)蹭熱點(diǎn)，推高了一級(jí)市場(chǎng)資產(chǎn)價(jià)格和并購(gòu)標(biāo)的市場(chǎng)回報(bào)預(yù)期，并購(gòu)標(biāo)的被動(dòng)地給出了不合理的業(yè)績(jī)承諾，相關(guān)的問(wèn)題在幾年以后浮出水面。要想降低并購(gòu)“踩雷”的概率，關(guān)鍵還是上市公司不盲目跟風(fēng)跨界，不搞高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾并購(gòu)。在并購(gòu)?fù)瓿珊?，?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也不應(yīng)過(guò)度依賴(lài)并購(gòu)對(duì)象。

第二只“灰犀牛”：債券違約

2018年伊始，又有債券出現(xiàn)違約。

1月16日，丹東港集團(tuán)有限公司“丹東港”公告稱(chēng)，丹東港PPN001應(yīng)于1月13日付息及兌付本金，截至公告日未能籌集足額償付資金，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，累計(jì)債券違約金額15億元人民幣。

東海證券作為丹東港公司債的受托管理機(jī)構(gòu)，也因未能履行有效監(jiān)督責(zé)任收到遼寧證監(jiān)局的警示函。

繼丹東港違約后，億陽(yáng)集團(tuán)公告稱(chēng)，應(yīng)于1月29日支付“16億陽(yáng)01”回售款、2017年1月27日至2018年1月26日期間的利息及相關(guān)手續(xù)費(fèi)共計(jì)2.24億元。違約原因?yàn)閮|陽(yáng)集團(tuán)目前正在積極推動(dòng)重組中，無(wú)法按時(shí)支付回售款、利息及相關(guān)手續(xù)費(fèi)。

據(jù)悉，“16億陽(yáng)01”發(fā)行規(guī)模為2.09億元，票面利率為7.1%/年，起息日為2016年1月27日，期限為4年。億陽(yáng)集團(tuán)應(yīng)于2018年1月29日支付本期債券回售款、2017年1月27日至2018年1月26日期間的利息及相關(guān)手續(xù)費(fèi)共計(jì)近2.24億元。

億陽(yáng)集團(tuán)表示，為保護(hù)各債權(quán)人的利益，盡快實(shí)現(xiàn)債務(wù)兌付，目前正在積極推動(dòng)重組中。公司擬于近期召開(kāi)會(huì)議，就重組的方案與進(jìn)展與主要債權(quán)人進(jìn)行溝通與匯報(bào)。為了公司的順利重組以及最大限度地保護(hù)債權(quán)人的利益，希望債權(quán)人給公司時(shí)間和空間，確保公司的重組有序順利進(jìn)行，待公司重組完成后一并處理本期債券兌付兌息事宜，因此公司無(wú)法按時(shí)支付本期債券回售款、利息及相關(guān)手續(xù)費(fèi)，具體會(huì)議時(shí)間公司將另行公告。endprint

億陽(yáng)集團(tuán)接下來(lái)還有包括16億陽(yáng)01在內(nèi)的6只債券待償，兌付壓力更大。

至此，2018年以來(lái)，市場(chǎng)上已有5只債券違約，且1月以來(lái)信用負(fù)面事件不斷。據(jù)平安證券數(shù)據(jù)，1月已有59起負(fù)面事件，主體評(píng)級(jí)調(diào)低和債項(xiàng)評(píng)級(jí)降低是主要構(gòu)成?！按蚱苿們逗腿ギa(chǎn)能推進(jìn)背景下，鋼鐵、煤炭等產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)恐成為信用債市場(chǎng)的違約雷區(qū)?！逼桨沧C券表示。

無(wú)論是從實(shí)質(zhì)性違約還是技術(shù)性違約，從2017年至今，債券違約情況時(shí)有發(fā)生，在嚴(yán)監(jiān)管的大環(huán)境下，更多罰單在路上。申萬(wàn)宏源證券認(rèn)為，在政策多發(fā)、城投債到期集中再融資壓力增大、經(jīng)濟(jì)基本面尚可的三個(gè)因素影響下，城投債估值波動(dòng)加大剛剛開(kāi)始。“規(guī)?；`約難以出現(xiàn)，但一兩例殺雞儆猴的‘示范性違約出現(xiàn)仍有可能?！?/p>

2017年以來(lái)，監(jiān)管加強(qiáng)了對(duì)公司債募集資金使用、信息披露、尤其是定期報(bào)告信披的及時(shí)性和準(zhǔn)確性，以及托管機(jī)構(gòu)是否盡責(zé)等方面的監(jiān)督管理。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2017年共有浙商證券、東吳證券、華英證券、西部證券、中山證券、大通證券六家券商因作為公司債券受托管理人未能履行職責(zé)被證監(jiān)局下發(fā)警示函。

第三只“灰犀牛”：業(yè)績(jī)靠炒

近年來(lái)，A股頻繁上演“更名秀”，“突然間發(fā)現(xiàn)好多股票找不到了，因?yàn)槎肌畵Q臉了”。經(jīng)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，剔除因業(yè)績(jī)變動(dòng)導(dǎo)致的公司“摘帽”、“帶帽”，股改前后公司名稱(chēng)前綴或消除S、G等被動(dòng)更名，A股市場(chǎng)的歷史長(zhǎng)河中，共有837家公司主動(dòng)更名1111次。

上市公司更名熱的背后，究竟是并購(gòu)重組、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、大股東易主引發(fā)主營(yíng)變化，還是僅僅為了迎合熱點(diǎn)炒作，不少公司似乎很難逃脫“跟風(fēng)”的嫌疑。

區(qū)塊鏈概念股壹橋股份的全資子公司壕鑫互聯(lián)日前宣布推出全球首款基于區(qū)塊鏈的電競(jìng)加速器基礎(chǔ)服務(wù)——壕鑫競(jìng)斗云。隨后股價(jià)快速拉升，從2017年12月27日至2018年1月12日股累計(jì)上漲超過(guò)40%。其實(shí)壹橋股份上市后先后三次更名，股價(jià)三次大漲，盡管第三次擬變更“晨鑫智能”失敗，但是仍阻止不了其股價(jià)上揚(yáng)。

壹橋股份成立于2001年8月，2010年的7月在中小板上市，當(dāng)時(shí)的證券簡(jiǎn)稱(chēng)是壹橋苗業(yè)，主要從事魚(yú)、蝦、蟹、海參、貝類(lèi)、藻類(lèi)育苗、養(yǎng)殖、銷(xiāo)售；海產(chǎn)品冷藏、銷(xiāo)售。但是2014年10月，水產(chǎn)界發(fā)生了著名的蝦夷扇貝出走事件。作為獐子島的同行業(yè)公司，難免會(huì)受牽連。于是壹橋苗業(yè)發(fā)揮其戲精的本質(zhì)，向小散們吹風(fēng)：“海參才是我們的主營(yíng)業(yè)務(wù)”，并于2015年1月正式更名為壹橋海參。隨后股價(jià)上行，三個(gè)月內(nèi)累計(jì)上漲漲幅超過(guò)60%。

到了2016年，壹橋海參將部分海參業(yè)務(wù)和游戲業(yè)務(wù)進(jìn)行了置換，搖身一變成了海參行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂(lè)行業(yè)雙主管，再次更名為現(xiàn)在的壹橋股份。壹橋股份復(fù)牌當(dāng)天股價(jià)即漲停，次日再度漲停，經(jīng)過(guò)半個(gè)月時(shí)間其股價(jià)累計(jì)上漲30.32%。

2017年年底區(qū)塊鏈大風(fēng)刮起，海內(nèi)外為之一振。壹橋股份大概覺(jué)得海產(chǎn)和泛娛樂(lè)雙主管已經(jīng)不能滿(mǎn)足當(dāng)下需求，突然向交易所提請(qǐng)更名，這次更為徹底，直接成為晨鑫智能，拋棄水產(chǎn)，改做移動(dòng)游戲了。雖然最終沒(méi)能通過(guò)，但是染指區(qū)塊鏈的風(fēng)已經(jīng)放出去了，其股價(jià)如愿以?xún)數(shù)挠瓉?lái)了第三次大漲。

這不禁讓人想起大A股市場(chǎng)上那個(gè)著名的“匹凸匹”事件。著名的多倫股份更名匹凸匹后，股價(jià)6個(gè)交易日收出5個(gè)漲停；天潤(rùn)控股更名天潤(rùn)數(shù)娛，股價(jià)4個(gè)交易日也收出了3個(gè)漲停，且此后也一路快速上揚(yáng)，短短一個(gè)月的時(shí)間，股價(jià)即實(shí)現(xiàn)了翻倍上漲。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示，名稱(chēng)是上市公司的無(wú)形資產(chǎn)，類(lèi)似騰訊、阿里巴巴、貴州茅臺(tái)等優(yōu)質(zhì)公司從不會(huì)隨便改名。上市公司更改名稱(chēng)，多是由于業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性欠佳，希望通過(guò)更換主業(yè)或更改名稱(chēng)來(lái)與曾經(jīng)不堪回首的歷史做告別。其中更是不乏公司搶抱牛市熱點(diǎn)大腿，炒概念、制造想象空間、拉抬股價(jià)、利好股東。而即使真的通過(guò)并購(gòu)重組完成了主營(yíng)業(yè)務(wù)的改變，并購(gòu)后的持續(xù)盈利能力也是憂(yōu)多喜少。

第四只“灰犀?！保撼兄Z喪約

人無(wú)信不立，但在A股市場(chǎng)，不少上市公司許下諾言后隨意變更承諾。一汽夏利大股東的“失信”行為引來(lái)了投資者用“腳”投票。

近日，在媒體十大黑榜上市公司評(píng)選活動(dòng)中，一汽夏利被投資者推薦入選“2017年十大黑榜公司”候選榜單。

投資者對(duì)此表示：“十大黑榜公司，一汽夏利應(yīng)該算一個(gè)，公司業(yè)績(jī)巨虧一直靠出售資產(chǎn)保殼。2017年9月11日以來(lái)，汽車(chē)板塊多次集體上漲，但是公司卻一直停牌，一股都賣(mài)不出去，而被寄于厚望的股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)了一圈又像沒(méi)事發(fā)生一樣，公司沒(méi)有任何補(bǔ)救就讓我們流著淚看復(fù)牌了，非但沒(méi)有注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)反而又要賣(mài)資產(chǎn)，虧的都不敢看盤(pán)。”

作為央企成員，一汽夏利為何淪落如此境地。

2010 年，一汽集團(tuán)啟動(dòng)主業(yè)重組改制工作，其核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設(shè)立一汽股份公司，并于 2011 年 6 月 28 日工商注冊(cè)成立，為進(jìn)一步建立現(xiàn)代企業(yè)制度奠定了基礎(chǔ)。在這樣的背景下，當(dāng)中國(guó)一汽持有的一汽轎車(chē)和一汽夏利兩個(gè)上市公司股份轉(zhuǎn)移至一汽股份公司過(guò)程中，在監(jiān)管部門(mén)的要求下，做出了5年解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。值得注意的是，該承諾為不可撤銷(xiāo)承諾。

然而，一汽股份卻在5年大限到來(lái)之后，做出了將承諾期再延遲三年作為過(guò)渡期的決定。對(duì)于原因，一汽股份在公告稱(chēng)，在做出上述承諾以來(lái)，一是由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，汽車(chē)行業(yè)增速放緩，公司在內(nèi)部經(jīng)營(yíng)也承受著壓力。二是自 2015 年以來(lái)，證券市場(chǎng)發(fā)生大的波動(dòng)，難以把握資本運(yùn)作的窗口期。三是公司內(nèi)部管理層在 2015 年也出現(xiàn)重大變化。雖然到目前為止，尚未履行上述承諾，但是一汽股份公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的初衷并未改變。因此，在這種情況下，懇請(qǐng)股東大會(huì)同意將承諾期再延遲三年作為過(guò)渡期。

這已經(jīng)不是一汽股份首次在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題上拖延。2012年，一汽股份曾承諾，將力爭(zhēng)在收購(gòu)一汽夏利完成之日3年內(nèi)，以合理的價(jià)格及合法的方式徹底解決這一問(wèn)題，解決途徑包括但不限于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組、合并、清算關(guān)閉等及證監(jiān)會(huì)、上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。按照上述承諾，一汽股份應(yīng)該最遲在2015年4月5日前解決上述問(wèn)題。

事與愿違。2015年4月4日，一汽夏利發(fā)布《關(guān)于控股股東承諾事項(xiàng)的公告》稱(chēng)，“一汽股份不能在上述日期，徹底解決一汽轎車(chē)、一汽夏利與一汽股份下屬企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以及一汽轎車(chē)與一汽夏利之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。一汽股份擬在條件成熟時(shí)，啟動(dòng)此項(xiàng)工作。”

一汽股份反復(fù)拖延承諾期限，這讓一汽股份A股上市公司的股民深感“受傷”。日前，在一汽轎車(chē)、一汽夏利的眾多門(mén)戶(hù)網(wǎng)股吧，有投資者稱(chēng)已向證監(jiān)會(huì)證券期貨違法違規(guī)行為舉報(bào)中心舉報(bào)。也有不少投資者號(hào)召中小股東對(duì)上市公司議案投出反對(duì)票和進(jìn)行集體訴訟。有投資者表示：“承諾一百年后不是更好嗎？無(wú)信而不立，推后三年還叫承諾嗎？”；“延長(zhǎng)理由太荒唐，敷衍股民，領(lǐng)導(dǎo)層更換也是理由？”

投資者氣憤地表示：“一個(gè)企業(yè)無(wú)視自己的承諾，失信股民這讓投資者很受傷?！?/p>

其實(shí)，一汽的情形在A股上市公司中并不鮮見(jiàn)。在此之前，濰柴動(dòng)力、華東藥業(yè)等多家上市國(guó)企都出現(xiàn)了類(lèi)似行為，而且違約手法也各不相同。雖然證監(jiān)會(huì)在2014年初出臺(tái)相關(guān)規(guī)定，但類(lèi)似情形仍然屢禁不止。

“大股東的承諾，如沒(méi)有對(duì)賭協(xié)議并涉及補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，將很難付諸法律。”業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從實(shí)際情況來(lái)看，現(xiàn)有規(guī)定尚不足以震懾失信行為，有必要加大懲戒力度，從制度上加以完善，提高上市公司大股東故意違約的成本。

回顧已收官的“十二五”規(guī)劃，六大汽車(chē)集團(tuán)中只有上汽集團(tuán)以98.34%的完成率基本完成目標(biāo)，東風(fēng)汽車(chē)和北汽集團(tuán)分別完成77.45%和71.11%，一汽集團(tuán)、長(zhǎng)安集團(tuán)和廣汽集團(tuán)均“不合格”。endprint