趙晨曦，過涵

（中國江蘇國際經(jīng)濟技術合作集團有限公司，江蘇 南京 210008）

0 引言

隨著我國工程承包企業(yè)在國際市場的不斷壯大和海外業(yè)務的快速發(fā)展，市場占有率及市場聲譽等不斷提高，這招致了競爭對手及其他不友好勢力的關注。我國國際工程承包商的誠信合規(guī)體系建設無一例外都是從遭到外部制裁開始的。

我國企業(yè)因違規(guī)而不斷遭到世界銀行等國際組織的處罰，同時隨著國際工程實施合規(guī)監(jiān)管環(huán)境的日趨嚴格，包括很多大型央企在內(nèi)的國際工程承包企業(yè)都建立了一套誠信合規(guī)制度，一方面加強企業(yè)風控管理，另一方面也是適應來自各個層面各種合規(guī)監(jiān)管的要求。

本文探討以下三個方面的轉(zhuǎn)變，來實現(xiàn)國際工程承包企業(yè)誠信合規(guī)體系的可持續(xù)性建設。

1 從應付監(jiān)管到自覺行為的轉(zhuǎn)變

中興通訊從2011年起就被美國政府調(diào)查，也不斷進行合規(guī)整改而得到數(shù)次處罰延期，但最后還是被激活禁止交易令，遭受巨額處罰。

所以，應付永遠只是短視行為，遲早要敗露并付出代價。國際工程承包企業(yè)誠信合規(guī)體系的建立，剛開始都會以解禁制裁、應付監(jiān)管等為目的。但違規(guī)的風險依然存在。

要確保企業(yè)誠信合規(guī)體系的可持續(xù)性，首先應該樹立可持續(xù)的利益觀，國際工程承包企業(yè)尤其要摒棄通過腐敗、欺詐、串通、脅迫、妨礙等行為獲得市場競爭優(yōu)勢的做法。面對境外經(jīng)營比國內(nèi)更復雜的經(jīng)營風險，在戰(zhàn)略層面力求穩(wěn)健經(jīng)營，并努力提高在關鍵技術、融資能力、創(chuàng)新能力等方面的核心競爭力，以此獲得市場競爭優(yōu)勢。其次要把合規(guī)變成企業(yè)的自覺行為，加強對合規(guī)制度的全面宣貫，形成全員對合規(guī)的認同感和責任感，使合規(guī)變成員工遇到問題時的習慣性應對，形成合規(guī)的企業(yè)文化，使合規(guī)由外部壓力轉(zhuǎn)化為內(nèi)生需求。再者在企業(yè)誠信合規(guī)制度建立時，不能為了應付檢查而編制不切實際的過于嚴格且實施困難的制度，也不能為了解禁而生搬硬套國外或國內(nèi)其他企業(yè)現(xiàn)成合規(guī)制度，而是要根據(jù)企業(yè)自身需求、行業(yè)特點、易出險的環(huán)節(jié)等制定適合自己的合規(guī)體系，做到既嚴肅紀律防止違規(guī)風險，又依法經(jīng)營促進業(yè)務發(fā)展。

2 從被動合規(guī)到主動合規(guī)的轉(zhuǎn)變

被動合規(guī)有幾個表現(xiàn)：制度制定上照搬有關法律法規(guī)及國際組織的有關條款規(guī)定、規(guī)章制度，并教條執(zhí)行；執(zhí)行上一刀切似地封殺、嚴禁，如一律不準對外捐助、一律不準商務招待、一律不準進行公益慈善等，而這些在國際工程承包業(yè)務中往往有必要且合情理；在態(tài)度上注重程序?qū)徟?、檢查整改，忽略防范、誠實、公開透明等。被動合規(guī)帶來的后果是，一旦外部要求有所變化或內(nèi)部人力資源配備有所變動，違規(guī)風險立即又會出現(xiàn)。

所謂主動合規(guī)，主要體現(xiàn)在人的主觀能動性上。首先，要保持企業(yè)誠信合規(guī)體系的可持續(xù)性。企業(yè)領導層的主動合規(guī)是前提和保證，所謂領導班子重視與否，特別是企業(yè)“一把手”的合規(guī)意識和態(tài)度，將決定整個企業(yè)的合規(guī)趨勢和走向。其次，企業(yè)關鍵崗位、關鍵人員的主動合規(guī)是關鍵。如，沒有一流的市場開拓能手、商務談判高手，就只能靠給回扣、拿傭金等“潛規(guī)則”拿項目拓市場；又如，有了財務高手，可以變簡單粗暴的偷稅漏稅為積極、有前瞻性的稅務籌劃，有了金融高手，可以利用金融工具進行套期保值，有效規(guī)避風險。再者，企業(yè)廣大員工的主動合規(guī)是保障。只有全體員工都知曉合規(guī)、參與合規(guī)，用合規(guī)的思維貫穿企業(yè)經(jīng)營業(yè)務的每一個環(huán)節(jié)，企業(yè)的誠信合規(guī)體系才有真正的生命力。

3 從內(nèi)部行動到外部行動的轉(zhuǎn)變

企業(yè)誠信合規(guī)體系建設，是為規(guī)范企業(yè)內(nèi)部各級員工的行為和經(jīng)營活動的開展。但企業(yè)光自己做得好是不夠的，且代價高昂，有時得不償失，甚至導致正常業(yè)務無法開展，企業(yè)利益遭受損失，這種合規(guī)建設無疑是不可持續(xù)的。只有在行業(yè)內(nèi)營造一個健康的營商環(huán)境，大家都普遍遵守規(guī)則，公平競爭，合規(guī)建設才有可持續(xù)性。

首先，企業(yè)要將所涉及的所有關聯(lián)方納入誠信合規(guī)體系。如通過將誠信合規(guī)條款納入雙方合約等，將國際工程承包業(yè)務中的上下游企業(yè)、分包商、供應商、咨詢監(jiān)理服務商等關聯(lián)方納入誠信合規(guī)體系，既可保護自己避免違規(guī)風險，又能防范陷阱。世界銀行誠信合規(guī)指南的11條原則中，其中有一條叫對等承諾（Reciprocal Commitment）,要求企業(yè)業(yè)務伙伴對等承諾遵守其誠信合規(guī)計劃，并鼓勵對方根據(jù)自身業(yè)務情況建立自己的計劃。

其次，整個行業(yè)、市場乃至整個社會應該合力共同創(chuàng)造規(guī)范干凈的營商環(huán)境。這關系到整個國家的法治建設，以及整個社會道德建設層面的誠實守信氛圍等。世界銀行誠信合規(guī)指南的11條原則中，也明確要集體行動（Collective Action），指在適當情況下，企業(yè)積極與商業(yè)組織、工業(yè)團體、專業(yè)協(xié)會及民間社會組織合作，鼓勵并協(xié)助其他實體制訂預防不當行為的相關計劃。作為國際工程承包企業(yè)，更應該與國際接軌，率先實行全行業(yè)的誠信合規(guī)體系。中國對外承包工程商會所開展的對外承包工程企業(yè)信用等級評價、履行社會責任評價，頒布的違規(guī)行為處罰辦法、企業(yè)分級框架標準等，推動了整個國際工程承包行業(yè)的合規(guī)化建設。

最后，構(gòu)建整個社會的誠信體系，必須依靠政府的主導作用。對守信者進行激勵，對違規(guī)者進行處罰，從而大浪淘沙似地清理行業(yè)清潔市場。

4 結(jié)語

合規(guī)講求的是契約精神與規(guī)則法律，講究的是把國際規(guī)則法律吃透，給自己撐起一把堅實的保護傘。國際工程承包商絕不可出了事找政府來扛，當“巨嬰”，更不能用商業(yè)利益來裹挾政府。我國企業(yè)在國際上屢屢違規(guī)被懲處的現(xiàn)實，世界銀行禁止交易名單中我國企業(yè)數(shù)量高居榜首等，都說明我國的誠信合規(guī)體系建設任重道遠。而誠信合規(guī)體系建設不但是為了使廣大的國際工程承包企業(yè)避免遭受各種制裁，更是為了在全球構(gòu)建規(guī)范、公平、可持續(xù)的營商環(huán)境。