周 鳴

(凱盛科技股份有限公司，蚌埠 233010)

完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進(jìn)依法治企、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)[1]。近年來，凱盛科技股份有限公司(以下簡稱“凱盛科技股份”)從自身實(shí)際情況出發(fā)，按照上級要求，通過強(qiáng)化“四個(gè)關(guān)注”，不斷完善健全各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，充分激發(fā)了各治理主體的積極性和主動(dòng)性，照顧了各利益相關(guān)方的重大關(guān)切，推動(dòng)了企業(yè)健康有序平穩(wěn)發(fā)展。

1 關(guān)注企業(yè)治理主體的結(jié)構(gòu)組成

治理主體的結(jié)構(gòu)組成是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。公司治理在市場經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的西方國家形成了比較規(guī)范的模式，如英美模式、德日模式，其實(shí)質(zhì)都是建立在生產(chǎn)資料私有制基礎(chǔ)之上[2]。在中國社會主義制度的大背景下，自改革開放以來，社會各界對公司治理的研究和實(shí)踐如火如荼，除了借鑒國外先進(jìn)的企業(yè)治理模式以外，黨組織是否參與公司治理也曾經(jīng)有過一段模糊認(rèn)識，但國有企業(yè)是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨建工作會議上明確提出“建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度”，進(jìn)一步明確了中國國有企業(yè)的法人治理的主體構(gòu)成，明確了黨組織、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的關(guān)系。至此，中國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)研究和實(shí)踐進(jìn)入了一個(gè)新階段。

凱盛科技股份有限公司原名安徽方興科技股份有限公司，成立于2000年9月，2002年11月在上海證券交易所上市，目前是中國建材集團(tuán)旗下國有股權(quán)相對控股的上市公司。公司成立之初，就按照《公司法》、《證券法》建立起相對比較規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，建立了股東會、董事會、監(jiān)事會，選聘了經(jīng)營管理者。2018年5月，公司召開了第一次黨員代表大會，選舉產(chǎn)生了第一屆黨委。至此，按照中央的新要求和中國企業(yè)發(fā)展的新實(shí)踐，公司法人治理結(jié)構(gòu)各個(gè)組成部分均已健全。為促進(jìn)各治理主體更好的履行職能、發(fā)揮作用，公司高度關(guān)注各治理主體的結(jié)構(gòu)比例和人員組成，采取了以下措施。

一是明確了治理主體的結(jié)構(gòu)組成。作為國企控股的多元化股份制公司，明確了黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)比例、組成名額和任職條件。在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，在相對控股、第一大股東等基本前提下，引入第二股東、第三股東，形成積極的股東結(jié)構(gòu)，目前國有股持股比例不到30%，其余是社會資本。在董事會的組成上，為保證決策的科學(xué)性和獨(dú)立性，規(guī)定了董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括三分之一獨(dú)立董事，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會等專門委員會。監(jiān)事會規(guī)定了應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。

二是落實(shí)“雙向進(jìn)入、交叉任職”的要求。各治理主體成員適度交叉，符合條件的黨委委員通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委，黨委書記、董事長由一人擔(dān)任，設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。從任職制度上保證了公司黨委成員懂經(jīng)營、會管理，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員黨性強(qiáng)、威信高。同時(shí)明確了專職黨委副書記、紀(jì)委書記列席董事會和董事會專門委員會。

三是積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機(jī)結(jié)合的途徑和方法。在董事會選聘經(jīng)理管理人員中，黨委和黨群工作部、紀(jì)檢監(jiān)察室發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用，經(jīng)過民主推薦、確定提名和考察人選、核查、考察、征求意見、討論決定、公示、談話、宣布、就任、轉(zhuǎn)正等程序，嚴(yán)把人選政治關(guān)、能力關(guān)、廉潔關(guān)，確保經(jīng)營管理者隊(duì)伍堅(jiān)強(qiáng)可靠，有效保障各治理主體的利益實(shí)現(xiàn)。

2 關(guān)注企業(yè)治理主體的權(quán)責(zé)邊界

治理主體的權(quán)責(zé)邊界是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的前提。改革開放以來的企業(yè)實(shí)踐證明，諸如企業(yè)班子不團(tuán)結(jié)、搞內(nèi)耗；經(jīng)理層成為企業(yè)的實(shí)際控制人，“放牛人”把“牛”控制住了[3]；有章不循、有規(guī)不循，制度與執(zhí)行“兩張皮”等等問題，究其根本原因，就在于各治理主體的職責(zé)不清、邊界不明、各行其是，有的缺位，有的越位，該管的沒人管，不該管的亂管，很容易使企業(yè)陷入困境。

凱盛科技股份把公司治理放在新時(shí)代發(fā)展的新要求和企業(yè)發(fā)展的大戰(zhàn)略中去考慮[4]，統(tǒng)籌兼顧上級要求、市場變化和自身實(shí)際，通過不斷完善公司章程這個(gè)企業(yè)根本大法，對各治理主體權(quán)責(zé)范圍進(jìn)行明確定位，明確規(guī)定各主體的議事規(guī)則，不斷推進(jìn)制度化、流程化建設(shè)，使其分工明確、相互配合、相互制約。在權(quán)責(zé)劃分過程中，特別關(guān)注三個(gè)方面。

1)特別關(guān)注黨組織在法人治理主體中的核心地位。將黨建工作要求寫入公司章程，確保黨委行使四個(gè)權(quán)力，融入公司治理。一是知情權(quán)，即對企業(yè)發(fā)展方方面面事項(xiàng)了解掌握的權(quán)力，但不直接作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策和指揮中心。二是建議權(quán)，即參與企業(yè)重大問題和事項(xiàng)決策，但不能把“參與決策”變成“陪襯決策”，在公司章程中明確規(guī)定了董事會決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。三是決策權(quán)，即黨管干部原則和從嚴(yán)治黨原則，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)，保證對黨建范圍內(nèi)事項(xiàng)的決定權(quán)。四是監(jiān)督權(quán)，即保證中央精神和上級決策部署在企業(yè)不折不扣落到實(shí)處，監(jiān)督?jīng)Q策過程，監(jiān)督落實(shí)成效，監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管控，監(jiān)督黨員干部。

2)特別關(guān)注股東和股東大會的權(quán)限范圍。凱盛科技股份通過公司章程規(guī)定了股東享有的8項(xiàng)權(quán)利和5項(xiàng)義務(wù)，股東大會依法行使的18項(xiàng)職權(quán)，并規(guī)定這些職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。還詳細(xì)規(guī)定了股東大會召開的條件、時(shí)限、人員范圍、召集、提案、通知、表決等一系列條款，區(qū)分了普通決議和特別決議的職權(quán)范圍和通過條件。條款詳細(xì)、操作具體，充分保障了股東大會作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位。

3)特別注意董事會和經(jīng)營管理層的銜接。明確了董事會的16項(xiàng)職權(quán)，總經(jīng)理的8項(xiàng)職權(quán)，特別規(guī)定了由董事會聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。董事會聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作，對股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的投資、購買和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項(xiàng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

3 關(guān)注企業(yè)經(jīng)營管理層的作用發(fā)揮

經(jīng)營管理者作用的發(fā)揮是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。國有企業(yè)的出資人是國家，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，怎樣在規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)最大限度的調(diào)動(dòng)經(jīng)營管理層的積極性，激發(fā)他們的潛力和才能，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，是目前國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)需要解決的關(guān)鍵問題。既不能放手讓股東失去控制權(quán)，企業(yè)被經(jīng)營管理層所左右，又不能管的過緊過死，讓管理層畏首畏尾，在瞬息萬變的市場競爭中失去主動(dòng)。

凱盛科技股份經(jīng)過十幾年的改革發(fā)展，企業(yè)從傳統(tǒng)的浮法玻璃發(fā)展到了新材料和新型顯示兩大主業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域也從建材行業(yè)拓展到了電子信息行業(yè)。不論哪個(gè)行業(yè)，都是充分競爭領(lǐng)域，特別是電子信息行業(yè)，都需要經(jīng)營管理者才能和作用的充分發(fā)揮，凱盛科技股份為此設(shè)計(jì)了一套激勵(lì)約束機(jī)制。

一是職業(yè)經(jīng)理人制度。作為一個(gè)高度公眾化、透明化的上市公司，凱盛科技股份在經(jīng)營管理人員的選聘上也高度社會化、市場化，即要做什么樣的業(yè)務(wù)，就去尋找什么樣的專業(yè)人才，按照市場化要求和市場化運(yùn)行機(jī)制解決好企業(yè)經(jīng)營的委托管理。2015年，凱盛科技股份重組了深圳國顯，使得民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，帶著股權(quán)進(jìn)入凱盛科技股份，成為職業(yè)經(jīng)理人。公司在全球范圍內(nèi)開拓顯示模組等新市場，在經(jīng)營人員的選聘上，大力推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人模式。該模式通過身份的市場化和管理的契約化，不僅推進(jìn)了公司治理體系的完善，還實(shí)現(xiàn)了和民營企業(yè)合作共生，真正實(shí)現(xiàn)干部能上能下、人員能進(jìn)能出、收入能升能降。

二是業(yè)績考核獎(jiǎng)懲機(jī)制。凱盛科技股份根據(jù)中國建材集團(tuán)和凱盛科技集團(tuán)的要求，建立起了完整的KPI考核機(jī)制，每月對標(biāo)凈利潤、售價(jià)、成本費(fèi)用、現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率等主要經(jīng)營指標(biāo)，年底按照考核指標(biāo)體系嚴(yán)格考核，進(jìn)行獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)，對業(yè)績完成情況表現(xiàn)突出的，進(jìn)行額外獎(jiǎng)勵(lì)，充分調(diào)動(dòng)了經(jīng)營管理層的積極性。凱盛科技股份的新材料產(chǎn)品高純電熔氧化鋯占全球市場份額55%以上，穩(wěn)居全球榜首；平板顯示模組占全球市場份額20%，成功開拓華為、亞馬遜、三星等國際品牌市場。

三是核心團(tuán)隊(duì)持股模式。凱盛科技股份對具有市場前景、孵化潛力、轉(zhuǎn)化效益的新技術(shù)、新產(chǎn)品采用核心團(tuán)隊(duì)持股的模式開展成果轉(zhuǎn)化。在子公司層面深化混合所有制改革，在所有制結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，國有股持股70%，給核心團(tuán)隊(duì)和原始創(chuàng)業(yè)者留30%的股份；在法人結(jié)構(gòu)治理中，國有股東和核心團(tuán)隊(duì)分別選派人員進(jìn)入董事會和經(jīng)理層，從出資機(jī)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)上保證經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和動(dòng)力不竭，將個(gè)人利益與企業(yè)利益緊密聯(lián)系在一起，使他們大膽抓住一切機(jī)會，重組資源，創(chuàng)造新市場、新產(chǎn)品、新材料、新工藝、新業(yè)態(tài)、新模式，確保上市公司有更多利潤，從而實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)。目前，采用這種模式孵化的納米鈦酸鋇、拋光粉等新產(chǎn)品全面打開市場；柔性薄膜材料保持良好經(jīng)濟(jì)效益，產(chǎn)品良率超95%。

4 關(guān)注企業(yè)相關(guān)方的利益實(shí)現(xiàn)

企業(yè)相關(guān)方的利益實(shí)現(xiàn)情況是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。企業(yè)存在的目的就是追求利潤最大化，國有企業(yè)的目標(biāo)就是實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，完善法人治理結(jié)構(gòu)的根本目的也在于此。如果企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)或照顧到各相關(guān)方的利益，那么企業(yè)也就失去了存在的價(jià)值，完善法人治理結(jié)構(gòu)也只能是一句空話。這里說的相關(guān)方，不僅僅包括企業(yè)的投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者，還包括企業(yè)的員工、客戶等，作為國有控股企業(yè)，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的政治責(zé)任、經(jīng)濟(jì)責(zé)任和社會責(zé)任。

關(guān)注股東利益。作為企業(yè)的投資者，股東的投資目的很明確，不論是國有資本還是社會資本，都希望保證自己的投資回報(bào)。作為上市公司，凱盛科技股份嚴(yán)格按照證監(jiān)會的監(jiān)管要求，通過引入多元化的投資者，加強(qiáng)市值管理，完善上市公司的信息披露，改進(jìn)股東大會的表決方式，完善委托投票制等措施。這樣一方面避免國有股東侵占小股東的利益，另一方面盡可能的將公司的經(jīng)營利潤進(jìn)行分紅，回報(bào)股東特別是中小投資者。

關(guān)注員工利益。傳承中建材以人為本的企業(yè)文化，首先讓員工在待遇上“有盼頭”[5]，根據(jù)實(shí)際不斷完善員工的工資績效構(gòu)成，增大績效考核部分在待遇中的比重。生產(chǎn)崗位員工，績效與產(chǎn)品產(chǎn)量和質(zhì)量掛鉤；銷售崗位員工，績效與銷售業(yè)績和回款掛鉤；研發(fā)崗位員工，績效與研發(fā)成果掛鉤；管理崗位員工，績效與管理質(zhì)量、效率、態(tài)度掛鉤，讓真正干事的員工獲得實(shí)實(shí)在在的回報(bào)。第二是讓員工在精神上“有勁頭”，堅(jiān)持每年評選先進(jìn)集體、勞動(dòng)模范、先進(jìn)工作者，常態(tài)化開展合理化建議和提案改善獎(jiǎng)勵(lì)，利用微信公眾號等新媒體宣傳選樹一批先進(jìn)典型，營造崇尚實(shí)干、擔(dān)當(dāng)作為的濃厚氛圍。第三是讓員工在生活上“有想頭”，建立青年員工談心制度，及時(shí)了解一線員工思想動(dòng)態(tài)，幫助他們解決實(shí)際困難和問題，健全落實(shí)體檢休假、撫恤慰問等制度，開展各類文體活動(dòng)，加大對生活困難職工家庭的關(guān)愛幫扶。

關(guān)注社會效益。凱盛科技股份秉承中國建材“善用資源、服務(wù)建設(shè)”的企業(yè)使命，承擔(dān)著國有企業(yè)應(yīng)盡的社會責(zé)任。2017年支付的各項(xiàng)稅費(fèi)1.2億元，支付銀行利息8 346萬元。積極投身扶貧攻堅(jiān)，選派3名優(yōu)秀干部到安徽石臺縣開展掛職扶貧，成立志愿者服務(wù)隊(duì)伍，積極投身地方文明創(chuàng)建、校企共建、社區(qū)共建、軍民共建，開展公益活動(dòng)、主題活動(dòng)，奉獻(xiàn)愛心，努力推進(jìn)企業(yè)社會效益最大化。

完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)永恒的話題，凱盛科技股份進(jìn)行的“四個(gè)關(guān)注”的探索，一定會為實(shí)現(xiàn)“主業(yè)突出、技術(shù)領(lǐng)先、管理先進(jìn)、績效優(yōu)秀、環(huán)保安全、員工幸?！钡囊涣餍虏牧闲滦惋@示科技型企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，為推進(jìn)國有企業(yè)改革發(fā)展做出探索。