陳彩虹

會議是公司治理的一種最普通方式。公司決策、管理、執(zhí)行和監(jiān)督的各個領(lǐng)域、條線、層級，都少不得運(yùn)用會議的方式來解決問題。一般說來，治理者通過開會來治理公司，大多駕輕就熟，但對于會議本身是不是達(dá)到了較優(yōu)境界，并不是特別在意。換言之，將會議當(dāng)成工具用，大家是明了又熟悉的；但將會議作為一個事項(xiàng)來研究，卻不見得多么上心。事實(shí)上，在會議問題上，公司治理有兩個方面。一個是“會議治理”，即開會研究公司的各種治理問題；另一個是“治理會議”，即會議本身就是治理的對象，它是不是高效、高質(zhì)和符合規(guī)則就是治理要解決的主要問題。我們先討論“會議治理”問題。

在一個組織構(gòu)架相對完備的公司里，高層治理的會議，例如董事會和管理層會議，嚴(yán)格說來，應(yīng)當(dāng)涉及三類議題。一類是決策性質(zhì)的議題，即決定規(guī)章制度、組織、戰(zhàn)略、投資運(yùn)用、財(cái)務(wù)和其他資源配置等等，我們稱之為“決策議題”；一類是研究性質(zhì)的議題，即是支持決策、管理、執(zhí)行和監(jiān)督等的依據(jù)或理由的討論研究，所謂“師出有因”就是這種會議內(nèi)容要達(dá)到的主要目標(biāo)，我們稱之為“研究議題”；還有一類是涉及程序性質(zhì)的，即是按照外部和內(nèi)部的政策、法律、制度及其他規(guī)則要求履行程序的事項(xiàng)，需要通過會議的形式表決來完成，這就是“程序議題”。

按常理，通過一次公司會議就可以看到討論這樣三類問題的情況。頗具意味的是，在實(shí)踐中，一些公司的“決策議題”和“程序議題”經(jīng)常是結(jié)合在一起的——會議討論決定某件事情，還要求參會人員按程序進(jìn)行表決，形成會議決議，而不是僅僅一個會議紀(jì)要；而“研究議題”，一些公司并不將其安排在較高層級的會議上，有些公司甚至就沒有綜合性“研究議題”的安排。因此，“會議治理”中的三大議題，在許多公司只有“程序議題”一項(xiàng)。

“決策議題”和“程序議題”的一體性結(jié)合，從面上看，并沒有什么不妥。事實(shí)上，相當(dāng)量的“決策議題”是必須和“程序議題”一起來完成的。然而，觀察注意到，一些公司將“決策”完全消融在“程序”里了。或者說，會議的“決策議題”，實(shí)際上并不存在，會議僅僅是“走個程序”——相應(yīng)的決策事項(xiàng)，在會議之前就由某個人或某個強(qiáng)勢條線、部門、團(tuán)隊(duì)等決定了。之所以要通過會議形式，在于“程序”要求過于嚴(yán)格，嚴(yán)格到?jīng)]有它，這等決策就無法獲得實(shí)際的權(quán)威性。也就是說，會議治理中的“決策議題”沒有真正進(jìn)行過決策討論和研究，“程序”替代了“決策”。這是會議治理的一個重大缺陷。

“研究議題”在公司的高層會議中，理論上講，是完全必要的。特別是對于那種大型的公司或公司集團(tuán)，在較高層面的會議中，經(jīng)常集中討論和研究一些全局性、前瞻性和典型性的問題，將為決策、管理、執(zhí)行和監(jiān)督提供依據(jù)，更為整個公司的發(fā)展提供明確的戰(zhàn)略性導(dǎo)向。成功的公司治理，大多有這樣的議題安排，或至少有某種形式這樣的討論和研究，如就重大問題專門安排高層的“務(wù)虛會”等。實(shí)踐中，許多公司高層會議缺乏這樣的“研究議題”安排，同時又沒有相應(yīng)的替代形式，實(shí)則是公司會議治理的又一重大缺陷。

“程序議題”在公司會議治理中，是非常多的。如果公司還是上市企業(yè)，這類“議題”就數(shù)量更大。由于只是“走個程序”，參會人員大多不仔細(xì)研究會議文件；加上許多程序性文件要求繁多、內(nèi)容量大，參會人員有時也難以全部進(jìn)行閱研，結(jié)果，文件的起草或準(zhǔn)備部門就有了產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”的土壤——某些有利于起草部門或條線的內(nèi)容，不動聲色地加了進(jìn)來。程序一經(jīng)通過，一些職責(zé)不清、表達(dá)模糊并可能導(dǎo)致爭議的內(nèi)容附帶性地進(jìn)入了正式?jīng)Q議，留下了未來治理的難題或困惑。毫無疑問，這也是會議治理中的缺陷。

“程序議題”時常遇到的另一個難題，是程序的嚴(yán)格和某種靈活性之間的矛盾?！俺绦颉钡淖畲筇攸c(diǎn)，是它要求形式完備，不能減項(xiàng)，不能規(guī)避，還不能“先斬后奏”。這個特點(diǎn)與公司治理一些事項(xiàng)的處理要求是相沖突的。例如，一筆自然災(zāi)難的捐款，會議程序必不可少，但有時召集會議困難，先處理再程序，各方大都認(rèn)同。但這個問題留下的是程序虛置，讓人擔(dān)心它擴(kuò)展開來，“人為的”處理過多。熟悉公司治理的人們都知道，會議治理中一些“決策兼程序議題”，就由這樣的“靈活”處理，不只“程序”后置，“決策”也走了樣。

如果說，公司會議治理中的“決策議題”完整、嚴(yán)肅又獨(dú)立，沒有消融在“程序”里，那么，在實(shí)踐中，它自身又存在什么樣的問題呢？

一個有趣的現(xiàn)象是，“決策議題”中的重大事項(xiàng)，通常在會議討論和研究時反而不那么復(fù)雜費(fèi)事，不同的意見和看法，相對較少，很容易獲得多數(shù)甚至全票肯定通過；而分量較輕的一些決策事項(xiàng)，不同看法和意見則顯得較多，爭議難免，會議費(fèi)時長，結(jié)果還不那么確定。實(shí)踐表明，這種“重大議題容易通過，一般議題爭議較多”的情況，具有相當(dāng)?shù)钠毡樾裕蔀闀h治理中一道奇異的風(fēng)景。分析來看，主要原因有這樣幾個方面。

第一，重大決策事項(xiàng)由于它的“重大”，議題的準(zhǔn)備方在會議之前，就做了大量的預(yù)備性討論、論證、協(xié)調(diào)意見等工作，凡是可能影響會議決策的一些問題、疑惑，在會議之前就都得到了基本的解決。也就是說，會議上看到的“議題”，已經(jīng)不再帶有一般性的待討論問題了。這自然有利于會議過程的高效和順利。

第二，重大決策事項(xiàng)由于它的“重大”，參會并有權(quán)決策者，慎重有加地對待這類“議題”，不敢隨意地肯定或是否定。他們會在會前非常認(rèn)真地研究“議題”內(nèi)容，清楚地了解決策事項(xiàng)的背景、價(jià)值、風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)的困難等，深刻理解議題提交的必要性、緊迫性和可行性、可靠性；有的甚至積極地與議題準(zhǔn)備方進(jìn)行溝通，全面詳細(xì)地了解議題提出的動機(jī)和時機(jī)，消除自我疑惑，形成決策厚實(shí)的知識基礎(chǔ)和信心。會議召開時，這些參會者大多高質(zhì)量地做好了決策的充分準(zhǔn)備，最后聚合生成會議高效順利的局面。

第三，相比較而言，那些分量較輕的一般“決策議題”，從議案的準(zhǔn)備到參會者的重視程度，都是弱于“重大議題”的。這種格局，常常將一些問題帶到了會議上。當(dāng)會議有事先準(zhǔn)備不充分的問題提出時，這類議題就容易陷入窘境，討論起來沒完沒了，更難以產(chǎn)生一致性的結(jié)論。最可怕的是，會議討論中，甚至有某種似是而非問題的出現(xiàn)，由于提議方和參會者都準(zhǔn)備不那么充分，非要緊的問題成了討論的核心對象，費(fèi)時、費(fèi)神，討論方向發(fā)生轉(zhuǎn)移，離主題遠(yuǎn)去，造成會議的低效甚至無果。

梳理一些公司為什么不將“研究議題”安排在高層會議之中，主要原因是，治理者大多認(rèn)為，“研究”是研究部門的事情，公司根據(jù)需要，有選擇地將他們的研究成果用起來就是，不必在治理的高層會議里，再單獨(dú)地進(jìn)行“研究”。這種看法的誤區(qū)在于，公司治理高層如果沒有“研究議題”，公司的研究導(dǎo)向就是模糊不清的，研究部門就不可能創(chuàng)造出公司治理需要的“研究成果”來。在這個問題上，是公司治理高層的“問題導(dǎo)向”引領(lǐng)研究的方向，而不是研究部門能夠“自生自長”創(chuàng)造成果。正因?yàn)槿绱?，一方面，我們很少看到公司會議治理中有“研究議題”；另一方面，很多公司的內(nèi)部研究機(jī)構(gòu)，地位十分尷尬，研究工作與公司治理脫節(jié)嚴(yán)重，很多公司的研究部門就不知不覺中被“邊緣化”。

問題的提出，意味著解決的起步。公司的會議治理問題，總起來看，主要包括兩個方面。一是會議的議題結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)盡可能地完整，即“決策議題”、“研究議題”和“程序議題”都有是最佳的；二是對各種議題內(nèi)部相關(guān)的問題，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際，給予妥當(dāng)解決，如“決策議題”，就必須著力解決好“大決策易，小決策難”的困惑；“程序議題”則要防止“道德風(fēng)險(xiǎn)”的產(chǎn)生和“程序”的虛置等。