路漫漫

榮之聯(lián)上市后，業(yè)績主要依靠收購的兩家子公司，而這兩家起初并不具備高成長性的子公司被榮之聯(lián)并購后，神奇般快速增長且精準完成業(yè)績承諾，之后，又突然業(yè)績變臉。當然，榮之聯(lián)或許并不擔心業(yè)績下滑問題，眼下，它正著手新一單收購。

榮之聯(lián)（002642.SZ）于2011年12月登陸中小板，在上市的六個年頭，榮之聯(lián)展現(xiàn)非常完美的收入及利潤齊增長的業(yè)績，市值從上市時的25億元暴增至86.7億元。

進入2017年，榮之聯(lián)營業(yè)收入依然增長，但凈利潤大幅下滑，且2017年上半年、前三季度營業(yè)利潤均出現(xiàn)虧損，靠著營業(yè)外收入及投資收益，2017年前三季度勉強盈利，這是從未出現(xiàn)的情況。榮之聯(lián)預(yù)計2017年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤同比變動幅度為0.00%至-50.00%。

從公告的內(nèi)容來看，全資子公司北京車網(wǎng)互聯(lián)科技有限公司（下稱“車網(wǎng)互聯(lián)”）是業(yè)績下滑的原因。

榮之聯(lián)上市當年的凈利潤不止7000萬元，加上募集資金預(yù)計的效益，公司本身的凈利潤達到1.7億元也是可能的。但奇怪的是，榮之聯(lián)上市之后，主要業(yè)績卻是靠收購的兩家子公司車網(wǎng)互聯(lián)和北京泰合佳通信息技術(shù)有限公司（下稱“泰合佳通”）。2016年，車網(wǎng)互聯(lián)和泰合佳通合計貢獻近三成營業(yè)收入及超過九成的凈利潤。而且，車網(wǎng)互聯(lián)2016年銷售凈利潤率高達54%，泰合佳通銷售凈利潤率也高達47.73%，可以說是暴利。

不過，進入2017年之后，車網(wǎng)互聯(lián)業(yè)績大滑坡直接拖累了榮之聯(lián)。

車網(wǎng)互聯(lián)業(yè)績忽然變臉

2013年11月，榮之聯(lián)收購車網(wǎng)互聯(lián)75%的股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為5.63億元。

2011年、2012年，車網(wǎng)互聯(lián)經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為9411.59萬元、1.06億元，凈利潤分別為3986.40萬元、4395.95萬元。雖然收入及利潤均有所增長，從相關(guān)的財務(wù)指標來看，這樣增長非常勉強。應(yīng)收賬款余額從2011年年末的1369.81萬元暴增至2012年年末的5743萬元，其中賬齡六個月以內(nèi)為5735.50萬元，根據(jù)車網(wǎng)互聯(lián)壞賬準備計提政策，六個月以內(nèi)的應(yīng)收款項是無需計提壞賬準備的。上海一嗨汽車租賃有限公司（下稱“一嗨租車”）欠款2880萬元，億迅（中國）軟件有限公司（下稱“億迅軟件”）欠款2080萬元，兩大客戶合計欠款占比86.37%。多虧這兩家來自上海的客戶雪中送炭，車網(wǎng)互聯(lián)才有了后來被上市公司收購的資本及故事。從業(yè)務(wù)范圍來看，一嗨租車有需求還算正常，但億迅軟件的經(jīng)營范圍是開發(fā)、制作計算機應(yīng)用軟件、程序軟件、企業(yè)內(nèi)部人才培訓軟件、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用軟件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)，計算機系統(tǒng)集成，計算機軟件的進出口業(yè)務(wù)（音像制品除外），它大量采購車網(wǎng)互聯(lián)的產(chǎn)品就顯得有些奇怪。

車網(wǎng)互聯(lián)2012年最大客戶是黑河紅河谷汽車測試中心有限公司（下稱“紅河谷”，2016年12月掛牌新三板，代碼839750.oc），貢獻營業(yè)收入4054.62萬元，占比38.32%，不過回款非常積極，2012年年末只欠162萬元。紅河谷是車網(wǎng)互聯(lián)的鐵桿客戶，2011年貢獻營業(yè)收入1631.54萬元，占比17.34%，為第三大客戶。2011年、2012年，車網(wǎng)互聯(lián)為紅河谷開發(fā)的基于無線互聯(lián)網(wǎng)汽車OBD數(shù)據(jù)檢測采集平臺軟件。

紅河谷成立于2008年，主營業(yè)務(wù)為向國內(nèi)外整車和汽車零部件制造企業(yè)提供汽車冬季寒區(qū)測試場地技術(shù)服務(wù)及部分寒區(qū)測試項目技術(shù)服務(wù)。其截至2014年年末的凈資產(chǎn)只有656.58萬元，早在2011年、2012年就向車網(wǎng)互聯(lián)采購高達5686.16萬元的平臺軟件。不過，紅河谷披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，無形資產(chǎn)主要為專有技術(shù)，原值3741萬元，該專有技術(shù)系公司委托開發(fā)的“基于無線互聯(lián)網(wǎng)汽車OBD數(shù)據(jù)監(jiān)測采集平臺軟件”，用于采集車輛測試數(shù)據(jù)，供測試中心對車輛進行實時車況數(shù)據(jù)采集分析。紅河谷披露的數(shù)據(jù)比車網(wǎng)互聯(lián)的數(shù)據(jù)少了1945.16萬元。

車網(wǎng)互聯(lián)在汽車方面的互聯(lián)業(yè)務(wù)拓展并不算太順暢。從歷年前五大客戶來看，2010年、2011年，前五大客戶均有兩家汽車企業(yè)，2012年已經(jīng)不見汽車企業(yè)的蹤跡。2010年，第一大客戶廣汽本田汽車有限公司、第二大客戶東風本田汽車有限公司合計貢獻4985.64萬元營業(yè)收入，占比74.91%。2011年，第二大客戶東風本田汽車有限公司、第五大客戶廣汽本田汽車有限公司合計貢獻2555.55萬元營業(yè)收入，占比27.15%。

但營業(yè)成本從2011年2445.32萬元銳減至2012年1342.17萬元，控制成本有方。

盡管車網(wǎng)互聯(lián)沒有顯示出高成長性，但股權(quán)出讓方承諾，2013年至2016年，車網(wǎng)互聯(lián)的實際凈利潤應(yīng)不低于6276萬元、8312萬元、1.09億元、1.37億元。此后，車網(wǎng)互聯(lián)非常精準地實現(xiàn)了業(yè)績承諾。

2015年，榮之聯(lián)又以現(xiàn)金1.88億元購買車網(wǎng)互聯(lián)25%的股權(quán)，收購車網(wǎng)互聯(lián)產(chǎn)生商譽4.29億元。

年年精準完成業(yè)績承諾的車網(wǎng)互聯(lián)，從2017年一季度開始精準變臉，雖然榮之聯(lián)給予的理由是，車網(wǎng)互聯(lián)重點發(fā)展新能源、智慧環(huán)衛(wèi)和智慧城市等物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，項目落地周期變長。但這些理由不足解釋車網(wǎng)互聯(lián)營業(yè)收入從2016年上半年的7569.23萬元銳減至2017年上半年的4459.39萬元。此前幾乎沒有什么成長性的車網(wǎng)互聯(lián)被榮之聯(lián)并購后，神奇般快速增長且精準完成業(yè)績承諾，在業(yè)績承諾期滿后，又突然業(yè)績變臉。

2014年至2016年，車網(wǎng)互聯(lián)的營業(yè)收入變化不大，但凈利潤卻噌噌上竄。其2014年營業(yè)收入2.56億元，凈利潤8337.60萬元，銷售凈利潤率32.57%。2015年營業(yè)收入2.57億元，凈利潤1.11億元，銷售凈利潤率高達43.34%。

車網(wǎng)互聯(lián)定位于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)解決方案及服務(wù)提供商，營業(yè)收入主要來源于三類終端的銷售收入和基于Carsmart 核心平臺為行業(yè)客戶提供的子平臺技術(shù)開發(fā)服務(wù)收入。相關(guān)收購草案表示，“隨著汽車電子終端領(lǐng)域競爭日益激烈，車網(wǎng)互聯(lián)希望通過降低銷售單價擴大市場規(guī)模。” 車網(wǎng)互聯(lián)到底通過降價擴大了多少市場規(guī)模不得而知，像這樣營業(yè)收入徘徊不前、凈利潤卻持續(xù)暴增的電子終端公司并不常見。而承諾期滿后業(yè)績暴跌，卻更為常見。

從IPO到目前，榮之聯(lián)的審計機構(gòu)是北京興華會計師事務(wù)所，目前是中國前20強會計師事務(wù)所之一。該所也是被強制退市的欣泰電氣的審計機構(gòu)。

泰合佳通業(yè)績變動如出一轍

2014年10月，榮之聯(lián)收購泰合佳通100%的股權(quán)，交易價格為6.25億元。11月1日，泰合佳通納入合并范圍，11月、12月，泰合佳通累計實現(xiàn)營業(yè)收入5961.91萬元，實現(xiàn)凈利潤4105.64萬元，銷售凈利潤率高達68.86%。

而2014年全年，泰合佳通才實現(xiàn)凈利潤3835.34萬元，也就是說2014年前10個月，泰合佳通沒有盈利，反而虧損270.30萬元。

與車網(wǎng)互聯(lián)的業(yè)績完成情況一樣，2014年至2016年，泰合佳通業(yè)績實現(xiàn)率分別為100.44%、100.00%、103.49%，更加精準。

泰合佳通2017年上半年營業(yè)收入3002.11萬元，營業(yè)利潤730.39萬元，凈利潤604.69萬元，而2016年同期營業(yè)收入2584.12萬元，營業(yè)利潤1166.54萬元、凈利潤1049.22萬元。至于2016年全年，其營業(yè)收入16922.58萬元，營業(yè)利潤9077.37萬元、凈利潤8077.23萬元，銷售凈利潤率高達54%。

車網(wǎng)互聯(lián)與泰合佳通猶如“孿生兄弟”，從精準完成業(yè)績到業(yè)績變臉都那么的相似。

新的收購目標來了

2017年11月，榮之聯(lián)擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買深圳市贊融電子技術(shù)有限公司（下稱“贊融電子”）100%股權(quán)，交易金額為8.4億元。

贊融電子2015年、2016年、2017年1-3月分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.96億元、7.43億元、1.38億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤5110.30萬元、6486.59萬元、907.93萬元。業(yè)績承諾人承諾標的公司在2017年度、2018年度和2019年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7000萬元、8000萬元和9000萬元。

從過去業(yè)績來看，這次業(yè)績承諾比較靠譜。不過，贊融電子業(yè)績太依賴招商銀行了。

2015年度、2016年度及2017年1-3月， 贊融電子對招商銀行及其關(guān)聯(lián)方的銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為35.87%、50.25%、38.66%。同期，對招商銀行及其關(guān)聯(lián)方的銷售收入從2.14億元增加至3.73億元，而對其他客戶的銷售收入從3.82億元減少至3.70億元。招商銀行及其關(guān)聯(lián)方是贊融電子收入及利潤的主要來源，是增長引擎，一旦有所變動，贊融電子業(yè)績難保穩(wěn)定。

原來的榮之聯(lián)去哪里了

招股書顯示，榮之聯(lián)預(yù)計2011年實現(xiàn)營業(yè)收入7.51億元，實現(xiàn)凈利潤 7024.66萬元。當時，IPO募集資金6.25億元，遠超預(yù)期。募集資金擬分別投入“數(shù)據(jù)中心解決方案產(chǎn)品化項目”、“營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴建項目”以及“生物云計算數(shù)據(jù)中心開發(fā)和建設(shè)項目”等三個項目建設(shè)。

按招股書披露的信息，IPO募投項目每年可以新增凈利潤過億元，加上本身有超過7000萬元的凈利潤，榮之聯(lián)每年1.7億元凈利潤是可以期待的。

但后來，榮之聯(lián)不斷融資，不斷收購，收入及利潤指標非常漂亮，卻不見本身的利潤和IPO募集項目的利潤。

收購車網(wǎng)互聯(lián)、泰合佳通和贊融電子，榮之聯(lián)累計耗資約22億元。從上市至今，累計融資近40億元。也就是說，榮之聯(lián)最賺錢的業(yè)務(wù)居然是靠“印股票”而來。

IPO募投項目沒有發(fā)生變更，2012年至2014年累計實現(xiàn)效益1.59億元，其中2012年877.72萬元，2014年1億元。榮之聯(lián)表示達到預(yù)計效益。母公司是實施IPO募投項目的主體，但凈利潤卻沒有大的變化，母公司2012年、2014年的凈利潤分別為7409.01萬元、7772.32萬元，那么，IPO募投項目效益去哪里了？

2016年，榮之聯(lián)93.02%的凈利潤來自車網(wǎng)互聯(lián)和泰合佳通。IPO募投項目的利潤及母公司的利潤去哪了？

無形資產(chǎn)及研發(fā)支出暴增

2011年年末，榮之聯(lián)無形資產(chǎn)賬面價值23萬元，沒有開發(fā)支出。

進入2012年，榮之聯(lián)在會計處理方面變得激進，研發(fā)支出開始資本化。2012年開發(fā)支出投入3096.70萬元，占當年研究開發(fā)項目支出總額的比例為54.28%，其中轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)795.39萬元，年末開發(fā)支出2301.31萬元，無形資產(chǎn)賬面價值894萬元，通過公司內(nèi)部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)占無形資產(chǎn)期末賬面價值的比例為78.59%。全部開發(fā)支出確認為資產(chǎn)，而沒有一分錢確認為費用，只有轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)的795.39萬元在當年攤銷了10.47萬元。通過財務(wù)上的努力，榮之聯(lián)2012年凈利潤同比增加了1461萬元。

2013年開發(fā)支出投入2976萬元，占當年研究開發(fā)項目支出總額的比例 26.23%，加上年初余額共5277.31萬元全部轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)。2013年年末，榮之聯(lián)無形資產(chǎn)賬面價值13690.65萬元，暴增14倍。最大一項無形資產(chǎn)是Carsmart移動資源管理平臺，原值7101.91萬元，累計攤銷1379.48萬元，賬面價值5722.43萬元。Carsmart移動資源管理平臺是2013年榮之聯(lián)收購車網(wǎng)互聯(lián)的產(chǎn)物。

2014年開發(fā)支出投入2382.97萬元，沒有轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)一分錢，年末金額依然是2382.97萬元。不過，2014年年末無形資產(chǎn)賬面價值還是增加了不少，其中企業(yè)合并增加了4112.03萬元。

2015年開始，開發(fā)支出投入大幅增加，全年投入5320.54萬元，轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)731.48萬元，年末余額6972.03萬元。2016年全年投入9675.94萬元，轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)3988.61萬元，年末余額12659.35萬元。2017年上半年投入1410.20萬元，轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)7504.88萬元，年末余額6564.67萬元。截至2017年6月末，無形資產(chǎn)原值3.5億元。

從2012年開始，通過研發(fā)支出資本化，榮之聯(lián)研發(fā)費用化金額少了約2億元。

套現(xiàn)及時

榮之聯(lián)控股股東、實際控制人之一王東輝及其配偶吳敏上演了輪番減持大戲。王東輝曾做出股份鎖定承諾，承諾于2014年12月20日到期。

緊接著，王東輝于2014年12月23日通過大宗交易系統(tǒng)減持公司股份570萬股，占公司股份總數(shù)的1.43%。減持均價24.08元，進賬1.37億元。

此后，王東輝及吳敏累計套現(xiàn)8.89億元，依然是實際控制人。

接著持股5%以上主要股東上海翊輝投資管理有限公司（下稱“翊輝投資”）減持。截至2017年11月20日，翊輝投資已累計減持公司股份數(shù)量占其計劃減持股份數(shù)量的60%。不過，翊輝投資所持有的公司股份已全部被司法凍結(jié)，凍結(jié)開始日期為2017年11月29日，期限為三年。

公司的董監(jiān)高也紛紛減持。

截至2017年9月末，榮之聯(lián)有超過10億元的商譽，超過資產(chǎn)總額兩成。車網(wǎng)互聯(lián)的原股東已經(jīng)開始套現(xiàn)走人，而榮之聯(lián)該何去何從？

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票