◎吳國鼎 魯桐

混合所有制下國有資本管理的思考

◎吳國鼎 魯桐

混合所有制下實(shí)現(xiàn)有效管理國有資產(chǎn)是一個(gè)需要在實(shí)踐中不斷摸索和完善的過程。本文通過分析“萬科控制權(quán)爭奪”和“萊寶高科籌劃資產(chǎn)收購”兩個(gè)案例，揭示出對混合所有制企業(yè)國有資本進(jìn)行管理面臨的困境，進(jìn)而提出國有資本管理必須遵循對不同類型國企實(shí)行不同程度混合、形成股權(quán)制衡機(jī)制、以董事會為中心、對企業(yè)高管實(shí)行市場化管理等原則。

混合所有制；國有企業(yè)；國有資本

加快國企改革進(jìn)程是十八大以來黨中央的重要決策。2013年11月，十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（簡稱《決定》）提出，完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管；允許國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。這決定了發(fā)展混合所有制和國企由管資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本是國企改革的主要方向。

理論上講，發(fā)展混合所有制和管資本是相輔相成、互相促進(jìn)的，既能夠更好地實(shí)現(xiàn)管資本的目的，又有利于更好地推行混合所有制。但在實(shí)踐中仍須不斷摸索和完善。

案例介紹

1.萬科控制權(quán)爭奪事件

萬科是典型的混合所有制企業(yè)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊之處在于股權(quán)比較分散，第一大股東的持股比例不到20%。在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)之前，其第一大股東為央企華潤。在爭奪股權(quán)過程中，華潤失去了第一大股東的地位，取而代之的是民營企業(yè)寶能。這其中，華潤不可避免地被牽扯進(jìn)來，它該如何行動？是強(qiáng)調(diào)國有資本的保值增值，還是進(jìn)一步加強(qiáng)對萬科的控制？這就涉及到了混合所有制企業(yè)中國有資本的管理問題。

2.萊寶高科籌劃資產(chǎn)收購

萊寶高科是中小板上市公司，也是典型的混合所有制企業(yè)。中國節(jié)能減排有限公司持股20.84%股份，為萊寶高科第一大股東，而國資委通過神華集團(tuán)有限責(zé)任公司100%控制中國節(jié)能減排有限公司。除深圳市市政工程總公司持股萊寶高科10.05%股權(quán)外，萊寶高科再無持股2%以上股東。萊寶高科管理層為了提升公司盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)競爭，籌劃資產(chǎn)收購事項(xiàng)。大股東開始同意萊寶高科停牌籌劃資產(chǎn)并購，各項(xiàng)工作都按照計(jì)劃有步驟地進(jìn)行，但是在各項(xiàng)工作快完成時(shí)事情突然發(fā)生變化。萊寶高科2015年11月10日晚公告稱，近日收到第一大國有股東——中國節(jié)能減排有限公司出具的經(jīng)其上級神華集團(tuán)公司研究決定，不同意萊寶高科實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)。隨后，萊寶高科本次重組的主要擬交易對方在知悉第一大國有股東的上述意見后，發(fā)函通知其決定終止與萊寶高科籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司第一大股東的這一行為引起了公司董事會多數(shù)成員的反對。持反對意見的董事認(rèn)為，大股東的反對嚴(yán)重干預(yù)了上市公司的獨(dú)立運(yùn)作。他們認(rèn)為，該收購議案涉及上市公司重大戰(zhàn)略安排，涉及全體股東尤其是中小股東切身利益，故需要由公司董事會依程序提議公司召開臨時(shí)股東大會，并由公司股東大會作出相應(yīng)決定，而不是由大股東以發(fā)函件的形式來決定。這一事件折射出現(xiàn)階段對混合所有制企業(yè)國有資本進(jìn)行管理面臨的困境。

國有資本在混合所有制中發(fā)揮的作用

隨著混合所有制的發(fā)展，國有資本在混合所有制企業(yè)中不占控股地位的情況會經(jīng)常出現(xiàn)，也會越來越多出現(xiàn)國有資本不是第一大股東而是企業(yè)的小股東的情況。若是單一所有制企業(yè)，管理起來就相對簡單；但在混合所有制企業(yè)下，根據(jù)同股同權(quán)以及所有股東的權(quán)利都應(yīng)受到平等保護(hù)的原則，國企管理部門干預(yù)企業(yè)經(jīng)營甚至直接對企業(yè)下達(dá)行政命令的方式則不再適用。

混合所有制在我國已經(jīng)不是一種新的所有制形式，目前國有企業(yè)中進(jìn)行混合所有制改造的企業(yè)比例并不低。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中央企業(yè)及其子公司引入非公資本的企業(yè)戶數(shù)已經(jīng)占到總戶數(shù)的50%以上?；旌纤兄破髽I(yè)最典型的形式就是由國有企業(yè)改制而成的上市公司。在這些公司中，除了國有股東外，還有很多其他類型的股東，包括民營企業(yè)股東、各類投資基金以及眾多個(gè)人投資者。我國上市公司中，混合所有制企業(yè)的比例已經(jīng)很高。據(jù)統(tǒng)計(jì)，混合所有制上市公司已經(jīng)占境內(nèi)全部A股上市公司的80%以上。這種情況下，如何對混合所有制企業(yè)中的國有資本進(jìn)行管理成為很緊迫的問題。

國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實(shí)現(xiàn)特殊公共目標(biāo)的資源，包括維護(hù)社會穩(wěn)定、保障就業(yè)、增進(jìn)社會全體人員福祉以及保障國家經(jīng)濟(jì)安全等；二是收益性功能，即資本的保值增值功能。而其他所有制資本可能會以盈利為唯一目標(biāo)。因此，如何在混合所有制企業(yè)中對所有資本的意志和利益進(jìn)行協(xié)調(diào)以保證企業(yè)的健康有序發(fā)展，成為現(xiàn)階段國企改革中的一個(gè)新課題。

國有資本的管理須遵循的原則

1.對不同類型國有企業(yè)實(shí)行不同程度混合

是不是對所有企業(yè)都要實(shí)行混合所有制？筆者認(rèn)為對不同企業(yè)應(yīng)該區(qū)別對待。有些國有企業(yè)不適合實(shí)行混合所有制，如涉及到國家安全或者保密行業(yè)中的企業(yè)。有些國有企業(yè)可以實(shí)行混合所有制，但國有資本有必要對其實(shí)行絕對控股或者相對控股，包括一些關(guān)系國計(jì)民生的重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)，如石油、電信和重要礦產(chǎn)等領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)。有些企業(yè)，則適宜實(shí)行完全的混合所有制，至于其混合所有制的程度，則依據(jù)經(jīng)濟(jì)效益原則由市場來決定。這類企業(yè)所處的行業(yè)，一般屬于完全競爭行業(yè)。

總之，對于需要國有資本占企業(yè)控股權(quán)的混合所有制企業(yè)，其股權(quán)設(shè)置要能夠保證國有資本在股東會和董事會中的優(yōu)勢地位，那么國有資本的意志自然也就能體現(xiàn)。而對于不要求國有資本占控制權(quán)的企業(yè)，其國有資本的意志體現(xiàn)就是國有資產(chǎn)的保值增值，而不是對企業(yè)的控制權(quán)或者第一大股東地位。如果國有資本在混合所有制企業(yè)中不占控股地位，卻還試圖控制企業(yè)，那就違背了進(jìn)行混合所有制改革的精神，也違背了資本市場上同股同權(quán)的原則，對于其他類型所有制的資本也是不公平的。

2.形成股權(quán)制衡機(jī)制

設(shè)置科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是有效管理國有資本的基礎(chǔ)。國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革，應(yīng)該突破國有資本一定要控股的思維模式，引入民營企業(yè)、各類機(jī)構(gòu)等投資者，以便各類股東形成有效制衡。即使在有必要保持國有資本控股的企業(yè)，也最好由兩家或幾家國有機(jī)構(gòu)共同持有股權(quán)，這樣容易在公司治理中形成制衡機(jī)制，避免一股獨(dú)大的弊端和風(fēng)險(xiǎn)。

3.以董事會為中心

以董事會為中心，指將董事會置于公司運(yùn)營的核心。在這種治理模式下，董事會仍由股東大會選舉產(chǎn)生，并對股東大會負(fù)責(zé)，但董事會的職權(quán)范圍由股東大會決定。除法律和公司章程明確規(guī)定屬于股東大會的權(quán)利之外，公司內(nèi)外事務(wù)的決策及執(zhí)行均應(yīng)集中于董事會。因此，加強(qiáng)董事會建設(shè)應(yīng)該是完善混合所有制企業(yè)公司治理的第一要?jiǎng)?wù)。國資管理部門管理國有資本的形式應(yīng)當(dāng)是推薦政府工作人員擔(dān)任企業(yè)董事會成員而不是直接委派企業(yè)董事長或者總經(jīng)理，更不是直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營。國資管理部門所推薦的并經(jīng)過公司股東會通過的董事代表國家意志的發(fā)揮，要通過董事會來進(jìn)行。

4.對企業(yè)高管實(shí)行市場化管理

（1）選聘高管的市場化。經(jīng)營企業(yè)和管理行政工作是有很大區(qū)別的。優(yōu)秀的企業(yè)經(jīng)營人才必須是經(jīng)過市場考驗(yàn)和磨練出來的，必須是對行業(yè)有深入了解和對管理企業(yè)有豐富經(jīng)驗(yàn)的。因此，混合所有制企業(yè)的高管必須通過市場化來選擇。

（2）高管薪酬的市場化。選任了企業(yè)高管之后，則應(yīng)該給予其市場化的薪酬和待遇，即必須與其管理的企業(yè)資產(chǎn)和規(guī)模及作出的貢獻(xiàn)相匹配，而且還要體現(xiàn)同工同酬原則。如現(xiàn)階段在混合所有制企業(yè)中普遍存在的現(xiàn)象是，企業(yè)董事長和總經(jīng)理由政府任命，屬于體制中人，其只能在國家限制的范圍內(nèi)獲得薪酬，而企業(yè)高管中有一些是從社會上聘請的人才，他們領(lǐng)取的市場薪酬比董事長、總經(jīng)理或企業(yè)內(nèi)的其他體制內(nèi)人員的薪酬要高。這樣就會導(dǎo)致管理上出現(xiàn)問題，最終影響企業(yè)經(jīng)營。

（3）對高管管理的市場化?；旌纤兄破髽I(yè)高管管理的市場化，就是要求高管必須是體制外身份，不允許其再保留行政級別，否則就只能作為政府派出的董事會成員，不能參與企業(yè)具體經(jīng)營。企業(yè)高管工作稱職，可連聘連任；不稱職，董事會可撤換他們。對他們的考核，應(yīng)由董事會依據(jù)其對董事會的承諾及其經(jīng)營業(yè)績來進(jìn)行。

5.黨管干部體現(xiàn)在對董事會成員的推薦和監(jiān)督

《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（簡稱《指導(dǎo)意見》）強(qiáng)調(diào)，“堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合”。筆者認(rèn)為黨管干部原則在混合所有制中的體現(xiàn)，就是黨組織對于混合所有制企業(yè)中代表國有資本的董事會成員的推薦和監(jiān)督。至于所推薦人選是否能真正任職，還要看公司股東大會的表決情況。需要強(qiáng)調(diào)的是，混合所有制中的黨管干部原則不是上級黨組織對于董事長或者總經(jīng)理的直接任命，而是對董事會人選的推薦。如果黨管干部原則體現(xiàn)的是直接任命董事長或者總經(jīng)理，那就是又回到了以前的老路，導(dǎo)致對于國有企業(yè)管資本的初衷還是不能實(shí)現(xiàn)。當(dāng)然，目前我國職業(yè)經(jīng)理人市場還不完善，如何實(shí)現(xiàn)黨管干部原則與市場化原則相銜接，仍須在實(shí)踐中不斷摸索。

6.有所為有所不為

根據(jù)《決定》，國有資本要加快向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施集中，向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中，向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和價(jià)值鏈高端集中，向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中，這就需要對國有資本的管理，做到不缺位。一要保證國有資本在企業(yè)中的控股權(quán)，通過股東大會、董事會等來貫徹國有資本的意志。二要采取一些特殊的股權(quán)設(shè)置，如《指導(dǎo)意見》中提出的，在一些特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度。在不絕對控股條件下，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的政策引導(dǎo)，如有損害國家利益問題，國家管理股可行使一票否決的權(quán)力。而對于完全市場化行業(yè)的混合所有制企業(yè)，國有資本不是第一大股東會逐漸成為常態(tài)。隨著企業(yè)的發(fā)展，各類所有制類型的資本都會進(jìn)來，原有的股權(quán)不可避免會受到稀釋。在這種情況下，國有資本的定位應(yīng)該是做一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，不謀求第一大股東地位或者對企業(yè)的控制權(quán)。對這些資本的管理原則應(yīng)是以國有資本的保值增值作為唯一標(biāo)準(zhǔn)。

和本文主旨相關(guān)的一個(gè)問題是，什么是國有資產(chǎn)流失？這個(gè)定義需要明確，否則國企監(jiān)管部門和國企領(lǐng)導(dǎo)人會無所適從。國有資產(chǎn)指國有企業(yè)中具體的作為資產(chǎn)的實(shí)物，而國有資本指作為資本形態(tài)的國有產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)。作為資產(chǎn)的實(shí)物，隨著時(shí)間的流逝、企業(yè)的發(fā)展，資產(chǎn)不可避免會改變形態(tài)或者流失，而作為國有資本，則不可能流失。因此，對于國有企業(yè)的考核，不應(yīng)該再用國有資產(chǎn)流失之類的標(biāo)準(zhǔn)，否則會束縛住國有企業(yè)管理部門的手腳，使其瞻前顧后，不敢大膽決策；真正需要考核的應(yīng)該是國有資本的保值增值狀況。在這種原則下，國有企業(yè)管理部門才可以放手對企業(yè)進(jìn)行兼并重組，退出一些不是國企優(yōu)先發(fā)展方向的領(lǐng)域，進(jìn)入應(yīng)該重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域。

（作者單位：中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所）

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.02.003 ■ 編輯：田佳奇