謝宗明+史繼紅

案例重現(xiàn)

3年前引發(fā)沸沸揚(yáng)揚(yáng)大討論的外資「好時(shí)巧克力」（以下簡稱好時(shí)）收購民族品牌「金絲猴集團(tuán)有限公司」（以下簡稱金絲猴）的典型案例，如今遇到了非典型的困境，明明是看中標(biāo)的管道而收購，現(xiàn)在卻和管道翻了臉：好時(shí)不僅停止了金絲猴的生產(chǎn)，強(qiáng)行讓數(shù)千名職工離職，還以收回借款為名將經(jīng)銷商、員工、辦事處悉數(shù)告上了法庭。

事件中，經(jīng)銷商指責(zé)好時(shí)殺驢卸磨，欲群起維權(quán)反訴，而好時(shí)卻心比黃蓮苦：3年前花了26億人民幣鉅資難道是為了買這樣一個(gè)局面？而本就在糖果業(yè)風(fēng)雨飄搖的金絲猴哪經(jīng)得住這樣的折騰，原來好時(shí)眼裏的「魚和熊掌」成了千瘡百孔的馬蜂窩，扎手不已企圖甩脫都乏人問津。這雙輸?shù)钠寰志烤故钦l造成的？怎麼造成的？

收購藍(lán)圖看上去挺美

初公佈收購計(jì)畫時(shí)，人們不太理解兩者的聯(lián)繫。好時(shí)經(jīng)營的主要是巧克力，顧客是華東地區(qū)收入較高的人群。人們對(duì)金絲猴的印象卻是中低檔奶糖，主要管道在二、三線城市。彼時(shí)，金絲猴數(shù)年來銷售量未有突破，而好時(shí)巧克力的中國市場份額也隨著本土巧克力製造的崛起和其他外資品牌的激烈競爭受到了擠壓。好時(shí)曾在訪談中透露收購的初衷是兩品牌共享物流與管道，好時(shí)在穩(wěn)固一線城市銷售的同時(shí)，借助金絲猴發(fā)展二、三線城市管道，定位高、中低端兩個(gè)市場，同時(shí)開發(fā)奶糖與其它非巧克力休閒食品，看上去挺美。

流於形式未深層調(diào)查核估收購目標(biāo)是「原罪」

好時(shí)作為外資企業(yè)，收購前沒做好對(duì)一個(gè)本土家族式企業(yè)充足與深度的評(píng)估，也沒有對(duì)中國糖果市場環(huán)境的變化，及對(duì)收購的影響做足前瞻與預(yù)案，以致為今後矛盾集中觸發(fā)埋下了致命隱患。

早有食品行業(yè)研究者斷言：好時(shí)收購金絲猴不算明智的決定，金絲猴以往靠「模仿跟進(jìn)」的戰(zhàn)略占據(jù)中國糖果市場的些許份額，但處於成熟期的糖果市場產(chǎn)品更新?lián)Q代快，金絲猴最大的問題就是缺乏創(chuàng)新，金絲猴的淨(jìng)銷售額和盈利能力持續(xù)降低，對(duì)好時(shí)的業(yè)績貢獻(xiàn)率小。數(shù)據(jù)顯示，2016年，金絲猴在糖果類行業(yè)的市場份額僅為1%，而在2014年，這一數(shù)字為1.7%。且金絲猴的糖果類產(chǎn)品很大程度上銷量依賴節(jié)日慶典，在管道上好時(shí)完全難將其為己所用，反而需要掏腰包維持其經(jīng)銷體系。

而金絲猴原來同經(jīng)銷商建立的「貸款式供貨體系」更是收購噩夢(mèng)的源泉。所謂貸款式供貨體系就是經(jīng)銷商為借貸人，金絲猴辦事處為擔(dān)保人簽訂「貸款合同」，金絲猴按照經(jīng)銷商的訂單，以1：1配比，在收取一份現(xiàn)金配一份「貸款額度」充抵貨款的方式，向經(jīng)銷商發(fā)貨，等經(jīng)銷商賣掉商品貨款回籠即償還「貸款」，可進(jìn)入下一次「貸款」供貨程序。2010年左右，「貸款」的月利率低，審查較嚴(yán)（需要房產(chǎn)、車輛抵押），借助較好的市場銷售，這種體系可維持良性循環(huán)。但到後期月利率幾近升了一倍，貸款手續(xù)變得混亂，市場銷售卻越來越差，便出現(xiàn)了「堰塞湖式」違約。值得注意的是：進(jìn)入2013年收購敏感期後，疑似公司為了賣個(gè)好價(jià)錢業(yè)績?cè)旒?，原管理層?qiáng)迫全國辦事處主任帶領(lǐng)業(yè)務(wù)人員以經(jīng)銷商的名義多多辦理借款與訂單手續(xù)，估計(jì)收購盡調(diào)人員對(duì)銷量的審查與估值之核定，多流於賬面。對(duì)於中國糖果市場持續(xù)疲軟且競爭激烈背景下，金絲猴借款與銷量的反常增加，銷售回籠卻沒有隨之提速，並未做深層次的調(diào)查、分析，直到高達(dá)24億元人民幣的80%交易對(duì)價(jià)支付後，好時(shí)才發(fā)現(xiàn)金絲猴淨(jìng)銷售和盈利能力顯著低於預(yù)期。

另外，金絲猴還存在著一些隱患，也不知在收購盡調(diào)時(shí)是否好好核估過，比如，公司已經(jīng)發(fā)生的內(nèi)部提成、費(fèi)用的積欠；公司對(duì)賣不掉貨物是否存在退貨承諾以及庫存的實(shí)際情況。另外，對(duì)於市場的變化對(duì)收購可能帶來的影響也沒有做好充分的評(píng)估與準(zhǔn)備，比如網(wǎng)購、海淘、進(jìn)口方面銷量在增長對(duì)傳統(tǒng)糖果市場帶來的衝擊等。

收購中評(píng)估目標(biāo)公司的投資價(jià)值核心競爭力是很重要的因素，雖然銷量是一項(xiàng)重要的指標(biāo)，但對(duì)金絲猴已有貿(mào)易體系的特點(diǎn)與弊端，對(duì)資金回籠效率與貿(mào)易增速的對(duì)比是否存在異常，好時(shí)應(yīng)進(jìn)行深入的了解分析。好時(shí)還應(yīng)深入分析金絲猴的基本經(jīng)營環(huán)境、內(nèi)部體制、行銷方式結(jié)合市場環(huán)境、同行業(yè)銷售情況，觀察公司的生產(chǎn)情況，往年的銷售情況，來做出系統(tǒng)的管理診斷，科學(xué)的市值與盈利預(yù)測，而不過於依賴週邊的財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng)估模型或觀感經(jīng)驗(yàn)。

而且，併購前的系統(tǒng)診斷，對(duì)併購戰(zhàn)略的清晰化及併購後的整合意義重大，只有對(duì)被併購企業(yè)的運(yùn)營體系、組織職能、財(cái)務(wù)體系、人力資源、企業(yè)文化、供研產(chǎn)銷等關(guān)鍵要素具備清晰認(rèn)識(shí)，才能未雨綢繆，提前佈局，進(jìn)行合理的整合設(shè)計(jì)，許多併購後的實(shí)際情況與前期預(yù)期差異大，問題多出於此。

這事先是欠周到的調(diào)查與評(píng)估給好時(shí)、金絲猴帶來的後遺癥是巨大的，虛增銷售帶來的已過保質(zhì)期的巨量庫存，滾雪球一般的經(jīng)銷商欠款帶來的周轉(zhuǎn)不良，價(jià)格體系的紊亂，經(jīng)銷體系的坍塌，導(dǎo)致早以金絲猴為家為業(yè)的公司經(jīng)銷商與員工與好時(shí)的矛盾尖銳到難以調(diào)和。最終的結(jié)果就是好時(shí)鉅資收購的品牌反而成了包袱。

粗放式整合帶來的重創(chuàng)

毒瘤已種，歎也枉然。即然意圖借助管道，好時(shí)收購金絲猴之後，應(yīng)在穩(wěn)住團(tuán)隊(duì)、經(jīng)銷商的基礎(chǔ)上，在產(chǎn)品創(chuàng)新、市場開發(fā)維護(hù)上多費(fèi)心。抓住特旺季時(shí)機(jī)，避免壓貨，多多出貨，對(duì)經(jīng)銷商的遺留費(fèi)用與欠款分步解決，在不傷筋動(dòng)骨的情況下，通過2～3年對(duì)企業(yè)進(jìn)行逐步變革，人員逐步汰換，途中風(fēng)波雖不能避免，但或許能夠掌控。但好時(shí)大刀闊斧改革了原有結(jié)構(gòu)制度，大幅度裁員，並概不接受歷史遺留問題產(chǎn)生的庫存退貨，將欠款的經(jīng)銷商統(tǒng)統(tǒng)告上了法庭，更激化了各方矛盾。

金絲猴原本採取的是區(qū)域負(fù)責(zé)制，即一個(gè)區(qū)域的負(fù)責(zé)人對(duì)市場、行銷、客戶、超市等全面負(fù)責(zé)，這相對(duì)扁平的結(jié)構(gòu)體系也使得客戶的問題能夠迅速反映到高層得到解決。而好時(shí)管理下的金絲猴將全大陸分為4個(gè)業(yè)務(wù)大區(qū)，每一到兩個(gè)省劃分為一個(gè)小的業(yè)務(wù)區(qū)，小業(yè)務(wù)區(qū)內(nèi)約有十幾人的團(tuán)隊(duì)，分工細(xì)緻，各自負(fù)責(zé)市場、客戶、促銷、超市等，互不相干，使得不少經(jīng)銷商在業(yè)務(wù)遇到的問題難以及時(shí)找到負(fù)責(zé)人。

以上大刀闊斧的變革及動(dòng)作，實(shí)際上是解散和推翻了金絲猴原有的經(jīng)銷團(tuán)隊(duì)和管道結(jié)構(gòu)，但又不太可能為金絲猴徹底更換經(jīng)銷體系，這不免讓人疑惑這是好時(shí)利用金線猴管道上位的好方法嘛？！

確實(shí)，企業(yè)併購交易的對(duì)象是一個(gè)生態(tài)組織而非簡單的投資產(chǎn)品，導(dǎo)致併購後管理整合是一項(xiàng)繁雜且代價(jià)高昂的管理行動(dòng)，像好時(shí)收購金絲猴以提升全產(chǎn)業(yè)鏈競爭力，降本增效為目標(biāo)，重心在於資源協(xié)同上的整合。亦以人才、市場、產(chǎn)品、供應(yīng)鏈等全方位互融為目標(biāo)，重心在於對(duì)管理與業(yè)務(wù)的深度整合，以達(dá)到互補(bǔ)互助，加速成長的目標(biāo)。但好時(shí)在併購前缺乏對(duì)整合目標(biāo)的正確評(píng)判對(duì)效果又不能做足預(yù)案，使得在整合過程中併購方，目標(biāo)公司與第三方無所適從。且整合僅停留在強(qiáng)行進(jìn)行業(yè)務(wù)及管理整合，但沒解決業(yè)務(wù)及管理層面的深度融合問題。疊加了收購企業(yè)的不穩(wěn)定經(jīng)營狀態(tài)，造成惡性的管理共振。最終造成客戶流失、人才流失、利潤下降、機(jī)會(huì)成本大幅增加，整合效果嚴(yán)重偏離預(yù)期。

或許金絲猴對(duì)於自顧不暇的好時(shí)來說，是一個(gè)早晚要脫手的產(chǎn)業(yè)，只是用什麼體面的方式結(jié)束才能給他投資人一個(gè)交待的問題。endprint