文/梁曉軒

虧損的老鼠倉

文/梁曉軒

券商資管始于證券公司委托理財，其后逐漸發(fā)展，但受制于投資范圍和認(rèn)購主體的限制，發(fā)展?fàn)顩r一直不理想。2010年前，券商資管始終掙扎在基金的影子里。此后，隨著證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)更迭，打造創(chuàng)新發(fā)展成為資本市場的主旋律，資管計劃新政不斷。

2017年2月20日，廣州市中級人民法院一審判決陳捷犯利用未公開信息交易罪，判處有期徒刑兩年，緩刑三年，并處罰金人民幣10萬元；判處韋海生犯利用未公開信息交易罪，有期徒刑一年六個月，緩刑兩年，并處罰金人民幣8萬元。

監(jiān)管層釋放紅利，資管計劃方興未艾

首先，能夠發(fā)行資管計劃的主體擴容，證券和期貨公司可以通過設(shè)立資管部門或新設(shè)資管子公司的方式開展資管計劃，投資的范圍涵蓋了二級市場主動投資管理與被動通道業(yè)務(wù)。證監(jiān)會把基金公司的一對多專戶也改名叫資管計劃，還批準(zhǔn)基金子公司設(shè)立專項資管計劃，專門用于投資非標(biāo)資產(chǎn)。

其次，資管計劃的行政審查環(huán)節(jié)大松綁，證監(jiān)會取消了對資管計劃前置性審批，改為事后備案。自此，券商、期貨資管、基金子公司進入高速發(fā)展期，各類資管計劃層出不窮，金融業(yè)迎來大資管時代。

一面是蓬勃發(fā)展的資產(chǎn)管理行業(yè)，另一面，不合規(guī)甚至違背法律侵犯投資者利益的案件也時有發(fā)生，本文所述的投資經(jīng)理老鼠倉案即是其中一起典型案例。

投資經(jīng)理的小算盤

陳捷自2000年12月20日加入廣發(fā)證券蘭州酒泉路營業(yè)部從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。六年后，陳捷離開西北前往廣州，并在總公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部擔(dān)任高級策略分析師，實現(xiàn)了從經(jīng)紀(jì)人到分析師的轉(zhuǎn)型。2010年初，廣發(fā)證券資產(chǎn)管理部“廣發(fā)資管3號基金”的原投資經(jīng)理陳某甲即將離職，其向資管部領(lǐng)導(dǎo)推薦了陳捷。后者于2010年3月25日進入資管部擔(dān)任投資經(jīng)理助理（集合業(yè)務(wù)），主要從事行業(yè)分析等投資輔助性事項。待2010年10月，陳某甲正式離職后，陳捷始獲得“廣發(fā)3號”資管計劃的投資主辦，獲得了資管賬戶的投資品種查詢與下單權(quán)限。韋海生于2001年進入廣發(fā)證券，長期從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，積累了大量的客戶資源，其自2011年初成為廣發(fā)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)員總部的一名投資顧問。同在總部共事，陳與韋二人相識已久。

自2009年進入資管部，陳捷的心思逐漸活絡(luò)起來，為了避嫌，便將自己實際控制的賬戶交給韋海生操作，具體包括李某甲賬戶、姜某乙賬戶、蔡某乙賬戶、夏某丙賬戶，其中李某甲是其和妻子的資金，姜某乙賬戶是其父親的資金，另外三個賬戶是其做經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)時候積累下的大客戶資源。2010年10月，當(dāng)陳捷獲得了投資主辦權(quán)限后，想利用自己的職務(wù)之便，做做“老鼠倉”。一方面，出于規(guī)避監(jiān)管的考慮，他將自己及親屬實際控制的賬戶交給韋海生去操作；另一方面，出于幫助好友的考慮，將自己掌握的大客戶資源也交給韋海生打理，便于提升其對大資金的管理能力。而韋海生則十分明確這是一次“很難得”的機會，一定要抓住，他第一時間想到了自己長期合作的沈某，準(zhǔn)備利用陳捷提供的信息為老友牟利。

利用未公開信息頻繁交易

在證券公司資管機關(guān)的運行當(dāng)中，投資經(jīng)理的職責(zé)是全權(quán)負(fù)責(zé)資管產(chǎn)品的投資管理事宜。從內(nèi)部操作流程來看，投資經(jīng)理是具有獨立權(quán)限的，通常從待選股票池中選擇自己中意的投資標(biāo)的。股票池包括初選庫與核心庫兩種，投資經(jīng)理在額度內(nèi)購買單只股票是不受限制的，但如果超過額度，則需要向分管副總裁請示。如果投資經(jīng)理中意股票池外標(biāo)的，他并不能直接用資管計劃的集合資金去購買該股票，只能將中意的投資標(biāo)的加入股票池。這就需要先請研究員進行研究，出具研究報告，再將該報告提交投資決策委員會進行表決，表決多數(shù)通過的才能進入“初選庫”。如果入選“初選庫”后該股價表現(xiàn)良好，再提請投資決策委員會進行表決是否進入“核心庫”——“核心庫”與“初選庫”的投資額度、權(quán)重具有較大差別。在這個過程中，最快也要1-2天完成，投資經(jīng)理是不能在看中標(biāo)的的第一時間指示交易員買入的。在這種程度上，陳捷對于集合資金無疑具備著極大的主動管理權(quán)限，這也為他接下來實施老鼠倉創(chuàng)造了先天條件。

由于同在廣發(fā)上班，陳捷常常以見面聊天等方式與韋海生“交流”投資經(jīng)驗，將自己管理的“廣發(fā)3號基金”持倉情況和擬購入的股票名稱、購入時間、購買價位等講給韋聽，韋也分享自己操作短線的心得，并將自己對于購買時機的分析告訴陳捷。除了每天見面“交流”以外，陳捷還通過公司固定電話，個人手機，QQ等方式與韋海生傳遞“廣發(fā)3號”有關(guān)的未公開信息。截止到案發(fā)，陳捷先后將其管理的“廣發(fā)3號”所投資的海螺水泥、碧水源、浙江眾成、一汽富維、三全食品、中國平安、大族激光、獐子島、登海種業(yè)、江西水泥、中國南車、華域汽車等18只股票信息透露給韋海生。

投機不成，浮虧嚴(yán)重

從2010年10月陳捷正式掌握投資主辦權(quán)限以來，到2011年11月陳捷被查違規(guī)終止操作權(quán)限的一年零一個月的時間里，其利用非公開信息交易的相關(guān)股票金額達到一個驚人的數(shù)字。其中，李某冬賬戶趨同交易金額26,644.30萬元，去除各種稅費后趨同交易盈利-165,487.44元；姜某丁賬戶趨同交易金額13,264.52萬元，去除各種稅費后趨同交易盈利-664,254.70元；蔡某甲賬戶趨同交易金額41,293.08萬元，去除各種稅費后趨同交易盈利-7,013,895.87元；楊某賬戶趨同交易金額33,508.92萬元，去除各種稅費后趨同交易盈利－5,615,817.82元；滕某梅賬戶趨同交易金額40,237.45萬元，去除各種稅費后趨同交易盈利-8,858,964.56元；沈某賬戶趨同交易金額8,940.78萬元，去除各種稅費后趨同交易盈利94,432.74元。經(jīng)統(tǒng)計，上述涉及利用未公開信息進行股票交易的李某冬賬戶、姜某丁賬戶、蔡某甲賬戶、楊某賬戶、滕某梅賬戶、沈某賬戶等六個賬戶趨同交易總金額163,889.05萬元，去除各種稅費后趨同交易總盈利-23,713,087.65元。令人驚詫的是，這一年多的時間里，盡管有“老鼠倉”的“幫助”，除沈某的賬戶實現(xiàn)9萬元盈利外，其余五個賬戶居然發(fā)生巨大虧空，累計逾16億元的成交金額，其虧損高達逾2371萬元。

內(nèi)審稽核初見端倪

2011年11月，廣發(fā)證券稽查部門在日常內(nèi)部檢查中，通過數(shù)據(jù)篩選 發(fā)現(xiàn)，該公司一批經(jīng)紀(jì)客戶的交易記錄跟“廣發(fā)資管3號理財產(chǎn)品”交易重合度較高，即交易品種和時間節(jié)點軌跡相似度極高?；瞬块T認(rèn)為可能存在違規(guī)行為，立即通知科技部門開始著手調(diào)查。經(jīng)過調(diào)取計算機登錄信息和交易系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，軌跡相似度高的客戶交易記錄的mac地址和韋海生登錄OA的mac地址同一，于是初步判斷韋某違規(guī)下單。此后，稽查人員通知公司綜合部門調(diào)取了員工的出差記錄，并將IP地址的異地信息與客戶交易端的異地登錄情況進行了核對，發(fā)現(xiàn)異地交易的地址與韋海生的出差地大量吻合。據(jù)此，廣發(fā)證券基本確定韋海生存在違規(guī)代客下單及涉嫌老鼠倉。稽核部門隨即找了韋海生和陳捷進行談話，他們二人亦承認(rèn)有代客下單的情況存在，但是在具體操作上，二人只是承認(rèn)在“3號理財產(chǎn)品”的決策、交易過程中有相互關(guān)于基本面和技術(shù)面的交流，沒有承認(rèn)有利益分成和明確的老鼠倉行為存在。隨后，陳捷被調(diào)離投資經(jīng)理崗位，至2011年12月，陳捷與韋海生和廣發(fā)證券解除勞動合同。

天量趨同交易，刑案現(xiàn)端倪

實際上，韋海生操盤的眾多賬戶存在著數(shù)額巨大的趨同交易，這也為陳、韋二人后來被刑事調(diào)查埋下伏筆，在六個實際控制賬戶中，李某冬賬戶趨同股票40只，占涉案期間（2010年5月11日至2011年11月30日）總交易股票數(shù)的66.67%；姜某丁賬戶趨同股票39只，占涉案期間總交易股票數(shù)的67.24%；蔡某甲賬戶趨同股票19只，占涉案期間總交易股票數(shù)的76.00%；楊某賬戶趨同股票34只，占涉案期間總交易股票數(shù)的48.57%；滕某梅賬戶趨同股票41只，占涉案期間總交易股票數(shù)的61.19%；沈某賬戶交易股票與廣發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃（3號）趨同40只，占涉案期間總交易股票數(shù)的70.18%。

離開廣發(fā)證券后，陳捷為隱瞞資金流向，在證監(jiān)部門介入調(diào)查前，將李某冬證券賬戶內(nèi)的資金（實為陳捷與前妻的資金），首先分別轉(zhuǎn)賬至李某冬、謝某甲、馬某甲虎、陳某丙等人賬戶；其次再通過多次取現(xiàn)、過橋轉(zhuǎn)賬等方式，輾轉(zhuǎn)多次最終流向前妻的賬戶。韋海生則為了消除交易記錄，妄圖實現(xiàn)“死無對證”，將用于交易的筆記本電腦丟棄在珠江中。但這些手段并不能掩蓋他們利用未公開信息交易的罪行，無論是資金流水，抑或老鼠倉交易的記錄與IP軌跡都已被監(jiān)管部門掌握。

證監(jiān)部門調(diào)查后認(rèn)為陳、韋二人利用未公開信息交易案數(shù)額巨大，涉嫌刑事犯罪。2016年年初陳、韋案被移交公安部經(jīng)偵局，后者于2016年2月2日做出公經(jīng)［2016］91號《關(guān)于對陳某甲等人涉嫌利用未公開信息交易犯罪問題依法立案查處的通知》，公安部證券犯罪偵查局第三分局于2016年2月17日決定作為“2·17”專案進行立案偵查。2016年3月10日，陳捷、韋海生在中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管專員辦事處工作人員的陪同下，到公安機關(guān)投案自首。經(jīng)過一系列調(diào)查，2016年11月18日廣東省廣州市人民檢察院向廣州中院提起公訴。

2017年2月20日，廣州市中級人民法院一審判決陳捷犯利用未公開信息交易罪，判處有期徒刑兩年，緩刑三年，并處罰金人民幣10萬元；判處韋海生犯利用未公開信息交易罪，有期徒刑一年六個月，緩刑兩年，并處罰金人民幣8萬元。

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編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com