于佳樂(lè)

由于新三板流動(dòng)性差，在短期內(nèi)無(wú)法得到明顯改善，因而被上市公司并購(gòu)是其尋求融資和發(fā)展的主要路徑。然而，近期《經(jīng)濟(jì)》記者了解到的情況是，今年A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)失敗的案例逐漸增多，其中高溢價(jià)、涉嫌損害中小股東利益、跨界并購(gòu)存在“借殼”嫌疑等因素成為并購(gòu)失敗的主要原因。

因此，一些沖刺IPO不得志的新三板企業(yè)，或是IPO潛力股，反倒選擇被體量遠(yuǎn)小于自己的新三板公司收購(gòu)。不難發(fā)現(xiàn)，新三板企業(yè)開(kāi)始自己并購(gòu)標(biāo)的企業(yè)的趨勢(shì)正在形成。

搭橋過(guò)河

在新三板企業(yè)大肆公告“擬收購(gòu)”和“籌備收購(gòu)”企業(yè)時(shí)，也出現(xiàn)了0元收購(gòu)資產(chǎn)的情況，一時(shí)引發(fā)市場(chǎng)熱議。

2016年，新三板掛牌公司悅為電商將其子公司100%股權(quán)以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給諸暨和悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，反倒賺了158.25萬(wàn)元。

2016年11月1日，樂(lè)生活也以0元的價(jià)格擬收購(gòu)邯鄲市恒居物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)。樂(lè)生活發(fā)布公告稱，此次收購(gòu)是為了公司進(jìn)一步拓展和鞏固河北市場(chǎng)，并為公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。但值得注意的是，《經(jīng)濟(jì)》記者在查閱其收購(gòu)資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)的恒居物業(yè)在收購(gòu)前賠得一塌糊涂，其2015年資產(chǎn)總額437.73 萬(wàn)元，負(fù)債373.17 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)收入340.42 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-53.18萬(wàn)元。

2017年7月10日，包括神碼在線在內(nèi)的至少三家新三板企業(yè)也先后以0元的價(jià)格收購(gòu)資產(chǎn)。

那么，為什么會(huì)出現(xiàn)0元收購(gòu)的價(jià)格，其企業(yè)背后的商業(yè)運(yùn)作邏輯又是什么？

北方工業(yè)股權(quán)交易中心副董事長(zhǎng)李浩認(rèn)為，一般以0元或者1元價(jià)格被收購(gòu)的企業(yè)多為上述凈資產(chǎn)為負(fù)或是虧損的企業(yè)，而收購(gòu)的主體公司意圖多為想去IPO?！耙?yàn)樾氯迤髽I(yè)申請(qǐng)IPO的條件是，不允許大股東在外面注冊(cè)公司，擬上市公司就必須解決關(guān)聯(lián)問(wèn)題。”李浩說(shuō)，“實(shí)際上，通過(guò)注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)的方式來(lái)規(guī)避證監(jiān)會(huì)的審核也不乏是一個(gè)好辦法，問(wèn)題是注銷公司需要耗費(fèi)的時(shí)間少則半年，多則一年。這么長(zhǎng)的時(shí)間，對(duì)新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)也等不起，所以0元買(mǎi)進(jìn)關(guān)聯(lián)企業(yè)就是最高效的方式?！?/p>

2017年7月10日，齊順科技以0元價(jià)格收購(gòu)嘉奇達(dá)飛5%的股權(quán)。齊順科技在收購(gòu)公告上稱，此次收購(gòu)的意義是為了完成優(yōu)化資源配置，有利于提升公司的業(yè)務(wù)能力，有利于集中精力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

李浩對(duì)于齊順科技收購(gòu)目的給予認(rèn)同，他表示，雖然0元購(gòu)的對(duì)象多為空殼公司，但一部分標(biāo)的公司還存在品牌資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，這對(duì)一些有實(shí)力的同類新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)也是一筆不錯(cuò)的買(mǎi)賣(mài)。

但企巢新三板學(xué)院院長(zhǎng)程曉明強(qiáng)調(diào)，雖然新三板企業(yè)0元收購(gòu)資產(chǎn)，表面上是占了大便宜，但也要防止主體企業(yè)收購(gòu)后會(huì)付出更多，諸如技術(shù)、承擔(dān)繳付出資義務(wù)等，甚至也可能存在拖累主體公司利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。

程曉明認(rèn)為，如果新三板企業(yè)以0元收購(gòu)?fù)a(chǎn)業(yè)鏈的資產(chǎn)，這就不是一筆簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)收購(gòu)。“因?yàn)槠髽I(yè)將自己0元送給新三板企業(yè)，說(shuō)明該企業(yè)要不就是虧損得一塌糊涂，要不就是即將破產(chǎn)。如果新三板企業(yè)要重新激活虧損企業(yè)，更多是要輸入管理、輸入技術(shù)、輸入土地等各種資源?！背虝悦髡f(shuō)。

“但也不排除新三板企業(yè)0元收購(gòu)，僅是為了規(guī)避手續(xù)麻煩和財(cái)務(wù)成本?！背虝悦魈寡?。

中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹也認(rèn)為，新三板0元收購(gòu)的情況，其核心并非只是一個(gè)收購(gòu)行為?！澳募移髽I(yè)也不會(huì)傻到將自己的企業(yè)輕易送掉，而更多的是集團(tuán)內(nèi)部‘左手倒右手的架構(gòu)調(diào)整或者內(nèi)部關(guān)聯(lián)方的調(diào)整?！?/p>

暗含風(fēng)險(xiǎn)

《經(jīng)濟(jì)》記者在采訪業(yè)內(nèi)專家時(shí)發(fā)現(xiàn)，大家評(píng)價(jià)新三板企業(yè)0元收購(gòu)資產(chǎn)行為時(shí)，多數(shù)以規(guī)避財(cái)務(wù)成本、收購(gòu)假象作為定論。

的確，新三板企業(yè)0元收購(gòu)，仍存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

一家從事電子商務(wù)、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理的新三板公司總經(jīng)理王濤向《經(jīng)濟(jì)》記者透露，在2015年時(shí)，公司以0元的價(jià)格收購(gòu)一家化妝品公司40%的股權(quán)，公司得到標(biāo)的股權(quán)后，按約定向目標(biāo)公司繳納出資款2000萬(wàn)元。但值得注意的是，協(xié)議中還約定，若目標(biāo)公司在2017年底營(yíng)收總額未達(dá)2000萬(wàn)元，則目標(biāo)公司有權(quán)回購(gòu)公司的股權(quán)。

而該化妝品公司在《經(jīng)濟(jì)》記者發(fā)稿前仍負(fù)債100.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-60萬(wàn)元，營(yíng)收130萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-125萬(wàn)元?！耙勒漳壳暗挠麪顟B(tài)，年底能賺2000萬(wàn)元，基本不可能?！蓖鯘寡?，“這次收購(gòu)，很有可能讓公司賠本上千萬(wàn)元?！?/p>

據(jù)《經(jīng)濟(jì)》記者了解，上述案例并非個(gè)例。錦天城律師事務(wù)所律師勞業(yè)彬表示，0元購(gòu)的主要隱患在于，被收購(gòu)方通常會(huì)與收購(gòu)方置換條件，要求收購(gòu)方提供大量資源幫助被收購(gòu)公司實(shí)現(xiàn)盈利、還清債務(wù)。所以，0元收購(gòu)并沒(méi)有賬面上這么簡(jiǎn)單。

“同時(shí)，通過(guò)資本運(yùn)作降低企業(yè)財(cái)務(wù)成本，獲取企業(yè)發(fā)展所需要資源，可能需要承擔(dān)行政風(fēng)險(xiǎn)，也有可能承擔(dān)一些因法律糾紛而帶來(lái)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。”李浩補(bǔ)充說(shuō)。

以具體案例說(shuō)明。在2016年1月29日，豐源股份以0元的價(jià)格收購(gòu)惠輝生物60%的股權(quán)，其中公告上注明惠輝生物公司是由趙長(zhǎng)輝、薛光闊兩名自然人出資設(shè)立，分別占股80%和20%。

雖然此次豐源股份收購(gòu)沒(méi)花錢(qián)，但豐源股份先后為惠輝生物投資1000萬(wàn)元扶持公司發(fā)展，除此之外還先后借給惠輝生物378萬(wàn)元。

但好景不長(zhǎng)，2016年9月，豐源股份一則《關(guān)于控股子公司涉及訴訟公告》引來(lái)一片嘩然。據(jù)《經(jīng)濟(jì)》記者了解，在之前的收購(gòu)資產(chǎn)公告中，惠輝生物偽造股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致豐源股份被蒙在鼓里，深受損失。

程曉明認(rèn)為，大部分0元收購(gòu)多為一方愿買(mǎi)、一方愿賣(mài)，并沒(méi)有過(guò)多的風(fēng)險(xiǎn)，雙方協(xié)商好，會(huì)帶動(dòng)兩家企業(yè)協(xié)同發(fā)展，構(gòu)建行業(yè)壁壘。但是如果短期內(nèi)沒(méi)有合適的標(biāo)的，0元購(gòu)資產(chǎn)就沒(méi)有任何意義，甚至?xí)蔀橐粋€(gè)隱患和負(fù)擔(dān)。