葉丹

摘要：基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)作為推進(jìn)國民經(jīng)濟發(fā)展的引擎已深入人心。而如何充分利用資本市場上可利用的融資資源成為基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)面臨的重大課題。本文以“2013年武漢地鐵集團有限公司可續(xù)期公司債券”（以下簡稱“武漢地鐵可續(xù)期債”）、“國電電力發(fā)展股份有限公司2013年度第一期中期票據(jù)”（以下簡稱“國電電力含權(quán)中票”）、“浙江省交通投資集團有限公司2016年可續(xù)期公司債券（第一期）”（以下簡稱“浙江交投可續(xù)期公司債”）等為例，簡要分析國家發(fā)展和改革委（以下簡稱“國家發(fā)改委”）主管的可續(xù)期公司債、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）主管①的長期限含權(quán)中期票據(jù)（以下簡稱“含權(quán)中票”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）主管的可續(xù)期公司債在基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)中的應(yīng)用，以期給基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)乃至一般行業(yè)籌集長期資金提供借鑒。

關(guān)鍵詞：含權(quán)中票；永續(xù)債；可續(xù)期公司債

一、永續(xù)類債務(wù)工具定義

目前，針對永續(xù)類債務(wù)工具的定義，理論界和實務(wù)界并沒有一個統(tǒng)一的看法。從字面上理解，它指的是債務(wù)工具不規(guī)定到期期限，投資人不能要求清償?shù)扇〉美⒌囊环N有價證券。然而《中華人民共和國公司法》第153條明確規(guī)定“公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。”故為避免與相關(guān)法律相互沖突，按監(jiān)管機構(gòu)分類，國家發(fā)改委與中國證監(jiān)會主管的品種被稱作“可續(xù)期公司債”，交易商協(xié)會主管的品種被稱作“含權(quán)中票”。

二、會計核算與稅收政策

（一）核算依據(jù)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號--金融工具確認(rèn)和計量》、《財政部關(guān)于印發(fā)<企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號>的通知》（財會〔2007〕14 號）等法規(guī)、規(guī)章已對永續(xù)類債務(wù)工具的核算做了規(guī)范。為進(jìn)一步明確永續(xù)類債務(wù)工具的會計處理，財政部于2014年3月17日下發(fā)《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會〔2014〕13號，下稱“13號文”），根據(jù)《13號文》第二條第（一）、（二）款，發(fā)行人發(fā)行的債務(wù)工具滿足“①向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)；②在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；③將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的非衍生工具合同，且企業(yè)根據(jù)該合同將交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具；④將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的衍生工具合同，但以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的衍生工具合同除外?！睉?yīng)確認(rèn)為金融負(fù)債。滿足“①該金融工具不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；②將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具?！笨蓺w類為權(quán)益工具。

（二）會計核算

1.歸類為金融負(fù)債

根據(jù)《13號文》第六款第（三）條，發(fā)行人發(fā)行的債務(wù)工具若歸類為金融負(fù)債的，應(yīng)以實際利率法和攤余成本進(jìn)行核算。在該債務(wù)工具存續(xù)期間，按照攤余成本和實際利率計算確定利息費用，按照票面利率計算應(yīng)付利息并對應(yīng)付債券（利息調(diào)整）進(jìn)行調(diào)整。相關(guān)核算如下：

發(fā)行時：

借：銀行存款（發(fā)行債務(wù)工具實際募集收到的金額）

貸：應(yīng)付債券-永續(xù)類債務(wù)工具（面值）

應(yīng)付債券-利息調(diào)整（視差額計入借方或貸方）

持有階段：

借：在建工程（基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)一般計入在建工程，也可根據(jù)實際情況進(jìn)行相應(yīng)的資本化。個別情況下，也可進(jìn)行費用化，如計入財務(wù)費用等科目）

應(yīng)付債券-利息調(diào)整（根據(jù)實際情況計入借方或貸方）

貸：應(yīng)計利息

若不選擇續(xù)期（可續(xù)期公司債）或選擇贖回（含權(quán)中票），則：

借：應(yīng)付債券-面值、應(yīng)計利息

應(yīng)付債券-利息調(diào)整（根據(jù)實際情況計入借方或貸方）

在建工程（基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)一般計入在建工程，也可根據(jù)實際情況進(jìn)行相應(yīng)的資本化。個別情況下，也可進(jìn)行費用化，如計入財務(wù)費用等科目）

貸：銀行存款

2.歸類為權(quán)益工具

根據(jù)《13號文》第六款第（一）條、第（三）條，發(fā)行人發(fā)行的債務(wù)工具若歸類為權(quán)益工具的，無論其名稱中是否包含“債”，其利息支出或股利分配都應(yīng)當(dāng)作為發(fā)行企業(yè)的利潤分配，而贖回等作為權(quán)益的變動處理。相關(guān)核算如下：

發(fā)行時：

借：銀行存款（發(fā)行債務(wù)工具實際募集收到的金額）

貸：其他權(quán)益工具-永續(xù)類債務(wù)工具

在持有階段，債務(wù)工具產(chǎn)生的利息應(yīng)應(yīng)作為存續(xù)期間的股利派發(fā)。

借：利潤分配-永續(xù)類債務(wù)工具利息

貸：應(yīng)付股利-永續(xù)類債務(wù)工具利息

實際支付時：

借：應(yīng)付股利-永續(xù)類債務(wù)工具利息

貸：銀行存款

若不選擇續(xù)期（可續(xù)期公司債）或選擇贖回（含權(quán)中票），則：

借：其他權(quán)益工具-永續(xù)類債務(wù)工具

應(yīng)付股利-永續(xù)類債務(wù)工具利息（最后一期利息）

貸：銀行存款

（三）稅收政策

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號，下稱41號文），企業(yè)投資兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的混合性投資業(yè)務(wù)，在滿足41號文第一條時，發(fā)行人利息支出可稅前扣除。

三、案例解析

（一）武漢地鐵可續(xù)期債

作為中國資本市場上第一只永續(xù)類債務(wù)工具，“武漢地鐵可續(xù)期債”自面世以來就備受矚目。根據(jù)《2013年武漢地鐵集團有限公司可續(xù)期公司債券募集說明書》，武漢地鐵可續(xù)期債于2013年10月經(jīng)國家發(fā)改委《發(fā)改財金〔2013〕2112號》核準(zhǔn)，發(fā)行規(guī)模不超過23億元。其中幾條創(chuàng)新性條款設(shè)計如下：

1.發(fā)行模式及續(xù)期選擇權(quán)。本期債券采用“5+N”模式發(fā)行，附設(shè)發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。即以5年為一個周期，發(fā)行人有權(quán)在每個周期結(jié)束后選擇將本期債券存續(xù)期延續(xù)一個周期（即5年）或全額兌付。若選擇續(xù)期，該種模式可實現(xiàn)債券理論上的“永續(xù)”。

2.浮動利率及利率重置機制。本期債券采用浮動利率形式，單利按年計息。

第i個周期內(nèi)票面年利率

=第i個周期起息日基準(zhǔn)利率+基本利差（i=1，2，3…）

其中：①基準(zhǔn)利率每個周期確定一次，由每個周期起息日前1250個工作日1Y Shibor②算術(shù)平均數(shù)保留兩位小數(shù)確定。

②基本利差為第一個周期起息日簿記建檔確定的利率減去首期確定的基準(zhǔn)利率得到。若發(fā)行人選擇續(xù)期，則在以后每個周期內(nèi)保持不變。

3.信用增級。本期債券設(shè)流動性支持和利息償付保證金條款確保本期債券能按時還本付息。

值得一提的是，本期永續(xù)類債務(wù)工具雖然頗具創(chuàng)新，但核算上并沒有列入所有者權(quán)益。其原因主要是債券沒有對遞延利息進(jìn)行設(shè)置和安排，致使核算上不符合13號文第二條第（二）款歸類為權(quán)益工具。另外，在次級屬性上也沒有進(jìn)行明確——即發(fā)行人面臨破產(chǎn)清算時，本期債券沒有明確投資人是否劣后于一般債券人獲得求償。

（二）國電電力含權(quán)中票

交易商協(xié)會主管第一只永續(xù)類債務(wù)工具“國電電力含權(quán)中票”于2013年12月18日正式面市。作為境內(nèi)首支可計入發(fā)行人所有者權(quán)益的永續(xù)類債務(wù)工具，其在創(chuàng)新上的大膽嘗試頗為引人關(guān)注。其創(chuàng)新主要如下③：

1.發(fā)行模式及贖回選擇權(quán)。本期債券采用“5+N”模式發(fā)行，附設(shè)發(fā)行人贖回選擇權(quán)。即本期債券于第5年及其后每個付息日，發(fā)行人都有權(quán)利按面值加應(yīng)付利息（含遞延利息）贖回。若不選擇贖回，債券理論上可實現(xiàn)“永續(xù)”。

2.浮動利率、利率重置及跳升機制。本期債券采用浮動利率形式（每個周期內(nèi)采用固定利率形式），單利按年計息，以5年為一個周期，在每個周期計息的起始日確定周期內(nèi)的利率。本期債券設(shè)置利率跳升機制，跳升幅度為300BPs④，即本期債券若發(fā)行人在每個周期結(jié)束時若不行使贖回權(quán)，則下一個計息周期債券的票面利率跳升300BPs。

第i個周期內(nèi)票面年利率

=第i個周期起息日基準(zhǔn)利率+初始利差+a*300BPs（i=1，2，3…）（i=1時，a=0； i>1時，a=1；）

其中：①基準(zhǔn)利率為每個周期起息日前5個工作日代償期為5年的國債收益率算術(shù)平均數(shù)保留兩位小數(shù)確定。若第i個周期起息日基準(zhǔn)利率因市場等因素不可得時，則沿用第i-1個周期起息日基準(zhǔn)利率。

②初始利差為第一個周期起息日簿記建檔確定的利率減去首期確定的基準(zhǔn)利率得到，在以后每個周期內(nèi)保持不變。

3.遞延支付利息權(quán)。本期債券設(shè)置發(fā)行人遞延支付利息權(quán)利條款。即在每個付息日，除非發(fā)生強制付息事件，發(fā)行人均有權(quán)利將當(dāng)期利息以及已經(jīng)遞延的利息（含遞延利息產(chǎn)生的孳息）推遲至下一個付息日支付，且遞延次數(shù)不受限制。

通過以上3條創(chuàng)新式的大膽設(shè)計，本期永續(xù)類債務(wù)工具可滿足13號文第二條第（二）款之核心要求（金融工具不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方），使得其歸類為權(quán)益工具并列入發(fā)行人權(quán)益核算。然而，在票面利率較高的跳升機制設(shè)置下，筆者有理由相信發(fā)行人在第一個計息周期結(jié)束會行使贖回權(quán)（除非第一個計息周期結(jié)束后再融資成本異常高，但這種情況幾乎不可能發(fā)生）。加之本期永續(xù)類債務(wù)工具投資人與發(fā)行人其他債權(quán)人相同的清償順序，本期永續(xù)類債務(wù)工具一定程度上更像是普通的債務(wù)工具（中期票據(jù)）。但無論如何，在既有的部門規(guī)章和監(jiān)管之下，能作為權(quán)益核算也的確給基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)利用永續(xù)類債務(wù)工具創(chuàng)新融資提供了一個可供參考的模板。

（三）浙江交投可續(xù)期公司債

中國證監(jiān)會主管的永續(xù)類債務(wù)工具相較于國家發(fā)改委、交易商協(xié)會推出的時間較晚，首單永續(xù)類債務(wù)工具由浙江交投經(jīng)中國證監(jiān)會《證監(jiān)許可（2015）2753號》核準(zhǔn)后于2016年3月8日面世。作為場內(nèi)債券市場上的重大創(chuàng)新，特別是新公司債對所有公司制法人放開后⑤這個時點上，其示范作用不言而喻。根據(jù)《浙江省交通投資集團有限公司公開發(fā)行2016年可續(xù)期公司債券（第一期）募集說明書》，其幾條重要的創(chuàng)新條款如下：

1.發(fā)行模式及續(xù)期選擇權(quán)。本期債券采用“5+N”模式發(fā)行，附設(shè)發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)。即以5年為一個周期，在每個約定的周期末有權(quán)選擇延長1個周期或全額兌付。若選擇續(xù)期，理論上可實現(xiàn)債券的“永續(xù)”。

2. 利率重置及跳升機制。本期債券在每個周期內(nèi)采用固定利率形式，單利按年計息。在每個周期計息的起始日確定周期內(nèi)的利率。本期債券設(shè)置利率跳升機制，跳升幅度為300BPs⑥，即本期債券若發(fā)行人在每個周期結(jié)束時行使續(xù)期權(quán)，則下一個計息周期債券的票面利率跳升300BPs。

第i個周期內(nèi)票面年利率

=第i個周期起息日基準(zhǔn)利率+初始利差+a*300BPs（i=1，2，3…）（i=1時，a=0； i>1時，a=1；）

其中：①基準(zhǔn)利率為每個周期起息日前250個工作日代償期為5年的國債收益率算術(shù)平均數(shù)保留兩位小數(shù)確定。若第i個周期起息日基準(zhǔn)利率因市場等因素不可得時，則沿用第i-1個周期起息日基準(zhǔn)利率。

②初始利差為第一個周期起息日簿記建檔確定的利率減去首期確定的基準(zhǔn)利率得到，在以后每個周期內(nèi)保持不變。

3.遞延支付利息權(quán)。本期債券設(shè)置發(fā)行人在除向普通股股東分紅和減少注冊資本行為下可遞延支付利息的權(quán)利。即在每個付息日，除非發(fā)生強制付息事件，發(fā)行人均有權(quán)利將當(dāng)期利息以及已經(jīng)遞延的利息（含遞延利息產(chǎn)生的孳息）推遲至下一個付息日支付，且遞延次數(shù)不受限制。

4.贖回選擇權(quán)。本期債券附設(shè)發(fā)行人因稅務(wù)政策、會計準(zhǔn)則變更而贖回本期債券的權(quán)利。

以上條款的設(shè)置使得本期永續(xù)類債務(wù)工具符合13號文第二條第（二）款歸類為權(quán)益工具的要求而列入發(fā)行人所有者權(quán)益核算。另外，值得一提的是，本期債券主體評級和債項評級均滿足中國證券登記結(jié)算有限公司質(zhì)押式回購的要求⑦，且發(fā)行條款中也相應(yīng)地進(jìn)行了設(shè)置⑧。這有效地提高了本期債券的流動性，一定程度上降低了本期永續(xù)類債務(wù)工具的風(fēng)險溢價，從而降低了發(fā)行人的融資成本。

（四）案例思考

以上三個案例作為各自主管單位主管的首單永續(xù)類債務(wù)工具在實踐上具有很強的指導(dǎo)意義。目前，除中國證監(jiān)會主管的永續(xù)類債務(wù)工具僅有“浙江交投可續(xù)期公司債”一單案例外，國家發(fā)改委、交易商協(xié)會已出現(xiàn)多期案例，如“14首創(chuàng)集團可續(xù)期債01”、“15川鐵投MTN001”、“15中電投可續(xù)期債”等。以上永續(xù)類債務(wù)工具的發(fā)行不僅為發(fā)行人提供了長期性資金，使得各發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展有了新的動力，而且還有效提高了發(fā)行人在資本市場的品牌形象。那么，對于永續(xù)類債務(wù)工具，基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)可供借鑒的經(jīng)驗主要有哪些呢？筆者認(rèn)為主要有以下幾條：

1.期限設(shè)置。目前，我國資本市場已發(fā)行案例中多數(shù)采用“5+N”模式發(fā)行，但也不乏“3+N”，“5+5+N”，“7+N”等新型模式。對于采取何種發(fā)行模式，筆者建議應(yīng)結(jié)合公司自身實際情況（如公司本身資本結(jié)構(gòu)、具體項目投資周期等）以及對于金融市場判斷等進(jìn)行相應(yīng)選擇。

2.續(xù)期選擇權(quán)和贖回選擇權(quán)。我國資本市場上已發(fā)行案例中兩種選擇權(quán)的采用目前均有涉及。一般地，交易商協(xié)會主管的永續(xù)類債務(wù)工具通過“不約定到期，持有期間不選擇贖回”實現(xiàn)“永續(xù)”，國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會主管的永續(xù)債務(wù)工具通過“約定到期，持有期間選擇續(xù)期”實現(xiàn)“永續(xù)”。筆者認(rèn)為，兩種模式并沒有實質(zhì)上的區(qū)別，而采取何種模式因所選品種而定。

3.利率跳升機制。從市場上已經(jīng)發(fā)行的永續(xù)類債務(wù)工具采用的方案來看，大多數(shù)設(shè)置利率跳升機制的產(chǎn)品選取跳升300BPs這一方案，個別產(chǎn)品選擇其它跳升幅度（如14中建MTN002采用的跳升200BPs、14中冶MTN001采用的跳升500BPs）或其他跳升方案（如14京投可續(xù)期債01的階梯跳升）。之所以如此設(shè)置，筆者認(rèn)為這是投資者與發(fā)行人博弈的結(jié)果。太高的跳升幅度顯然不利于債券的長期存續(xù)，相反，太低的跳升幅度不能配比債券的持有風(fēng)險，進(jìn)而不能有效吸引投資者投資配置。另外，從選擇跳升的時間點上來看，大多數(shù)產(chǎn)品選擇每個周期（第一個周期不跳升）計息日起進(jìn)行跳升，但也有選擇不跳升（如武漢地鐵可續(xù)期債）或推遲一定時間進(jìn)行（如5+5+N模式）跳升。

4.重置利率方案。對于每個周期基準(zhǔn)利率的定價標(biāo)的，國內(nèi)已發(fā)行的永續(xù)類債務(wù)工具采用的方案不盡相同。但以1Y Shibor及代償期為5年的國債收益率為標(biāo)的確定基準(zhǔn)利率的產(chǎn)品相對較多。筆者認(rèn)為，無論采取何種方案，定價標(biāo)的走勢的相對穩(wěn)定應(yīng)作為首要考慮的因素，因為標(biāo)的劇烈變動將給發(fā)行人及投資人帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險。

5.利息遞延支付權(quán)。作為永續(xù)類債務(wù)工具能否歸類為權(quán)益工具的關(guān)鍵條款，出于不同的目的，發(fā)行人對此條款設(shè)置不盡相同。對于主體、債項評級不高的發(fā)行人，筆者建議不設(shè)置此條款，為歸類為權(quán)益工具而設(shè)置此條款將大幅增加發(fā)行難度，無形中提高了融資成本。相反，對于主體、債項評級較高且資本結(jié)構(gòu)壓力較大的發(fā)行人，筆者建議設(shè)置此條款以滿足13號文第二條第（二）款而列入權(quán)益。

注釋：

①嚴(yán)格地說，交易商協(xié)會對其旗下的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（含含權(quán)中票）實行注冊制管理。與國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會采取的核準(zhǔn)制主要區(qū)別是，交易商協(xié)會不對企業(yè)的風(fēng)險進(jìn)行判斷，而是根據(jù)自律管理判斷發(fā)行人信息披露是否完備以做出是否同意發(fā)行人注冊債務(wù)融資工具的決定。

②即上海銀行間同業(yè)拆放利率品種1年的報價。

③本節(jié)部分內(nèi)容參考《國電電力發(fā)展股份有限公司2013年度第一期中期票據(jù)募集說明書》第三章發(fā)行條款。

④1BP=0.01%，300BPs為3%。

⑤據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第113號）第69條“本辦法規(guī)定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司?！?。即除地方政府融資平臺公司，其它公司制法人均可發(fā)行公司債。

⑥1BP=0.01%，300BPs為3%。

⑦據(jù)《關(guān)于修訂<質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引>有關(guān)事項的通知》（中國結(jié)算發(fā)字〔2014〕61號）附件1第三條第三款。

⑧見《浙江省交通投資集團有限公司公開發(fā)行2016年可續(xù)期公司債券（第一期）募集說明書》第一節(jié)第二條第三款第29點。

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（作者單位：義烏出入境檢驗檢疫局）