吳亞男

政府背景類業(yè)務(wù)相關(guān)監(jiān)管政策解讀

政策背景

近年來我國政府背景項(xiàng)目融資相關(guān)政策發(fā)生了巨大變化，以2014年為界，在此之前，城市基礎(chǔ)設(shè)施等公共產(chǎn)品和服務(wù)的投融項(xiàng)目能主要由各地的融資平臺公司承擔(dān)，其運(yùn)作方式以政府委托代建及建設(shè)—移交模式（BT模式）為主，地方政府信用與融資平臺公司企業(yè)信用不分，政府性債務(wù)不斷攀升。

2014年起，為規(guī)范政府融資，減少地方性債務(wù)支出，國家開始厘清政府債務(wù)與企業(yè)債務(wù)界限，強(qiáng)調(diào)政府不得通過企事業(yè)單位舉借債務(wù)，企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還，對于地方國有企業(yè)舉借的債務(wù)，地方政府僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，不得違法為任何單位和個人的債務(wù)以任何方式提供擔(dān)保。在規(guī)范政府融資的同時(shí)，國家開始大力推廣PPP和政府購買服務(wù)，并通過嚴(yán)格項(xiàng)目名錄管理、立項(xiàng)審批和財(cái)政審核等流程，促使兩種模式的公共服務(wù)資金收支“陽光化、規(guī)范化”。同時(shí)，國家也多次強(qiáng)調(diào)這兩種模式融資不屬于政府債務(wù)，屬于帶有財(cái)政支出責(zé)任的企業(yè)債務(wù)，政府不承擔(dān)償還責(zé)任。

地方政府融資相關(guān)監(jiān)管政策解讀

我國預(yù)算法規(guī)定“地方政府只能通過發(fā)行地方政府債券方式舉借債務(wù)，除此以外不得以任何其他方式舉借債務(wù)”。2016年11月，財(cái)政部印發(fā)《財(cái)政部駐各地財(cái)政監(jiān)察專員辦事處實(shí)施地方政府債務(wù)監(jiān)督暫行辦法》（財(cái)預(yù)〔2016〕175號），又進(jìn)一步細(xì)化，提出“除發(fā)行地方政府債券、外債轉(zhuǎn)貸外，地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務(wù)”。

以上政策明確，地方政府及其所屬部門均不得用非發(fā)行地方債形式違規(guī)融資，以往諸如把交通廳、公路局作為借款主體，將不收費(fèi)的公路打包向銀行貸款等融資模式都已不復(fù)存在了。

平臺客戶融資相關(guān)監(jiān)管政策解讀

財(cái)預(yù)〔2016〕175號文把平臺分了三類，明確：一是只承擔(dān)公益項(xiàng)目，主要依靠財(cái)政資金償債的平臺公司，不得以財(cái)政性資金和國有資產(chǎn)抵（質(zhì)）押作為償債來源進(jìn)行融資。二是其他平臺公司可以舉借由企業(yè)決策決定，與政府行政命令無關(guān)的企業(yè)債務(wù)。三是符合條件的非公有制平臺公司可以做PPP和政府購買服務(wù)模式業(yè)務(wù)。對于資本條件，強(qiáng)調(diào)要滿足兩點(diǎn)，一是已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)市場化運(yùn)營的。二是其承擔(dān)的地方政府債務(wù)已納入政府財(cái)政預(yù)算并得到妥善處置。

因此根據(jù)上述文件精神，銀行不得再給只承擔(dān)公益項(xiàng)目、主要依靠財(cái)政資金償債的平臺公司授信?？梢越o其他平臺公司的自身經(jīng)營性項(xiàng)目授信，該類債務(wù)屬于企業(yè)債務(wù)。符合文件對社會資本要求的平臺公司可以用PPP、政府購買服務(wù)項(xiàng)目向銀行融資。

儲備土地的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定

2012年以來，土地儲備融資監(jiān)管政策逐步趨嚴(yán)，通過設(shè)立融資規(guī)模控制卡上收信貸審批權(quán)至商業(yè)銀行總行。2016年，四部委聯(lián)合下發(fā)了財(cái)預(yù)〔2016〕4號文進(jìn)一步細(xì)化了要求。首先，土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機(jī)構(gòu)承擔(dān)。其次，各地不得再向銀行類金融機(jī)構(gòu)舉借土地儲備貸款。新增土地儲備項(xiàng)目所需資金，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照規(guī)定納入政府性基金預(yù)算。最后，土地儲備機(jī)構(gòu)應(yīng)積極探索通過政府采購的方式實(shí)施儲備土地的前期開發(fā)。

因此以往以地方土儲中心為融資人，依托土地抵押借款的模式徹底終結(jié)。新型土儲管理模式下，國家推行土地儲備機(jī)構(gòu)做“熟地”的儲備，土地拆遷和開發(fā)工作通過政府購買服務(wù)和采購工程模式由社會資本操作，按合同約定數(shù)額獲取報(bào)酬，不得與土地使用權(quán)出讓收入掛鉤。

PPP、政府購買服務(wù)相關(guān)政策解讀

PPP、政府購買服務(wù)授信業(yè)務(wù)不屬政府債務(wù)。根據(jù)國辦函〔2016〕88號文，PPP、政府購買服務(wù)項(xiàng)目涉及的預(yù)算支出不是政府債務(wù)，屬于財(cái)政支出責(zé)任，政府不對銀行承擔(dān)償還責(zé)任。政府方通過PPP、政府購買服務(wù)模式向企業(yè)采購，并支付購買資金，屬于商業(yè)行為，銀行貸款的還款來源取決于客戶的商業(yè)信用。

PPP是政府力推的重要模式，強(qiáng)調(diào)通過引入社會資本，提高公共服務(wù)的供給水平。政府要求PPP項(xiàng)目的全生命周期內(nèi)，每一年度全部PPP項(xiàng)目的財(cái)政支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出的比例不超過10%。此外，國務(wù)院已明確年內(nèi)PPP啟動立法。推動PPP模式是中央政府立足當(dāng)下、籌劃長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略任務(wù)。

政府購買服務(wù)為短期公共服務(wù)項(xiàng)目采購，目前處于政策規(guī)范期。近期財(cái)政部下發(fā)了文件對政府購買服務(wù)行為做出嚴(yán)格規(guī)范。強(qiáng)調(diào)政府購買服務(wù)為短期行為，政府購買服務(wù)是為了緩解資金短期壓力、規(guī)范政府支出。應(yīng)為先有預(yù)算再采購，當(dāng)年有預(yù)算安排后才能購買當(dāng)年或最長3年的服務(wù)。不能用未來年度預(yù)算資金承諾（尚未安排預(yù)算）作為購買服務(wù)對價(jià)，科目列入政府購買服務(wù)資金。強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)是有預(yù)算安排的基本公共服務(wù)項(xiàng)目，僅適用于棚戶區(qū)改造和易地扶貧搬遷建設(shè)項(xiàng)目。

PPP、政府購買服務(wù)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

地方政府違規(guī)擴(kuò)大政府購買范圍，涉嫌違規(guī)舉債。實(shí)際操作中，由于目前國家對于政府購買服務(wù)適用范圍、期限等一直處于政策調(diào)整期，各地購買服務(wù)指導(dǎo)性目錄涵蓋范圍也不盡相同。一些地方政府違規(guī)擴(kuò)大政府購買范圍，存在三種違規(guī)類型，一是規(guī)避PPP論證程序，將本應(yīng)通過政府未來支出責(zé)任解決的項(xiàng)目，包裝成政府購買服務(wù)。二是人為拉長政府購買服務(wù)合同期限，將短期服務(wù)購買變成長期變相舉債。三是未嚴(yán)格執(zhí)行政府購買服務(wù)流程的基建項(xiàng)目，實(shí)質(zhì)為違規(guī)采用BT模式舉借政府債務(wù)。

未嚴(yán)格區(qū)分客戶的商業(yè)行為和融資行為，涉嫌政府違規(guī)擔(dān)保。近日財(cái)政部專項(xiàng)核查地方政府違規(guī)擔(dān)保，明確指出地方政府對金融機(jī)構(gòu)出具貸款本息納入預(yù)算等具有兜底、承諾性質(zhì)的相關(guān)表述的各類擔(dān)保承諾性文件，屬于違法違規(guī)。且違規(guī)行為的認(rèn)定范圍不僅包含金融機(jī)構(gòu)主動要求地方政府擔(dān)保，還包括配合地方政府違法違規(guī)，問責(zé)力度加大。以此次涉及駐馬店分行案例為例，就是駐馬店市人民政府通過政府會議紀(jì)要，承諾將客戶貸款本息列入市財(cái)政中長期規(guī)劃和政府購買服務(wù)預(yù)算。市財(cái)政局據(jù)此向駐馬店分行出具承諾函。

地方政府和金融機(jī)構(gòu)對PPP項(xiàng)目存在“名股實(shí)債”問題。對于PPP項(xiàng)目，監(jiān)管一直強(qiáng)調(diào)不得明股實(shí)債，即不得形式上投資人以股權(quán)的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資，但在具體交易結(jié)構(gòu)上卻包含了剛性兌付的保本約定，實(shí)質(zhì)是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。明股實(shí)債有兩個類型。一是地方政府明股實(shí)債，其特點(diǎn)有是合同約定分期溢價(jià)回購安排，不按績效支付的政府付費(fèi)類PPP。二是商業(yè)銀行明股實(shí)債，金融機(jī)構(gòu)代替社會資本通過產(chǎn)業(yè)基金參股PPP項(xiàng)目，據(jù)媒體披露，部分PPP項(xiàng)目，地方政府成立PPP產(chǎn)業(yè)投資基金，金融機(jī)構(gòu)通過投資基金渠道入股，政府給予金融機(jī)構(gòu)的是固定回報(bào)，金融機(jī)構(gòu)也會分批把資金退出。這些情況，造成了社會資本沒有以股權(quán)形式參與政府共建項(xiàng)目，自然也沒有切實(shí)的參與規(guī)劃和管理項(xiàng)目的發(fā)展進(jìn)程。

操作流程造就的合規(guī)性問題。一是立項(xiàng)批復(fù)主體與貸款申報(bào)主體不一致的問題。PPP和政府購買服務(wù)項(xiàng)目流程為先立項(xiàng)批復(fù)，通過各自操作模式論證后，再公開采購確定社會資本。因此易存在項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)沒有項(xiàng)目建設(shè)主體或者主體為項(xiàng)目業(yè)主（政府方代表），貸款申報(bào)主體與立項(xiàng)批復(fù)主體不一致的問題。對于PPP項(xiàng)目，發(fā)改委明確規(guī)定PPP項(xiàng)目法人選擇確定后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定依法辦理項(xiàng)目法人變更手續(xù)，對于政府購買服務(wù)項(xiàng)目，尚未明確，各地執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不一，存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。二是打捆申報(bào)問題。原可批復(fù)為多個項(xiàng)目，國家制定PPP項(xiàng)目入庫或政府購買服務(wù)采購時(shí)打包成一個項(xiàng)目，PPP或政府購買服務(wù)合同為一個，因還款來源不易分割，分行以一個項(xiàng)目評估并申報(bào)。對于固貸類項(xiàng)目，監(jiān)管部門要求以可研究批復(fù)為準(zhǔn)申報(bào)項(xiàng)目，不得打捆申報(bào)和評估。

信用風(fēng)險(xiǎn)

民間資本參與程度低，加劇了地方財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)積累。在PPP模式下，政府的角色應(yīng)從傳統(tǒng)的公共產(chǎn)品壟斷提供者向合作者轉(zhuǎn)變，但媒體披露數(shù)據(jù)和銀行貸款顯示，民間資本在經(jīng)營過程中主導(dǎo)性偏弱，介入熱情不高，政府仍起主導(dǎo)性作用。據(jù)財(cái)政部披露信息，截至2017年3月，已簽約PPP示范項(xiàng)目中，社會資本中民企占比僅36.6%。從某行批復(fù)情況看，國有客戶占比在九成以上，貸款項(xiàng)目中61%項(xiàng)目為純政府付費(fèi)的非經(jīng)營性項(xiàng)目。

風(fēng)險(xiǎn)緩釋能力較弱，第一、第二還款來源重合。由于PPP、政府購買服務(wù)項(xiàng)目土地、在建工程所有權(quán)都屬于政府，能提供有效的抵質(zhì)押較少，在當(dāng)前同業(yè)競爭壓力較大的情況下，貸款的擔(dān)保措施多以合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款質(zhì)押為主。雖然銀行對質(zhì)押率有嚴(yán)格要求，但基于合同的應(yīng)收款本身即為第一還款來源，又作為質(zhì)押品成為第二還款來源，第一、第二還款來源重合，仍造成風(fēng)險(xiǎn)緩釋能力減弱。此外，未來應(yīng)收帳款質(zhì)押如何登記尚不明確，貸后管理存在困難。

政府負(fù)債披露不透明，審批決策難度加大。雖然我們強(qiáng)調(diào)PPP項(xiàng)目和政府購買服務(wù)項(xiàng)目的融資不屬于政府債務(wù)，但客戶還款能力最終取決于本級政府的財(cái)政的支付能力和債務(wù)負(fù)擔(dān)。因此銀行審批決策需準(zhǔn)確判斷各地方政府的財(cái)政實(shí)力和債務(wù)水平。但實(shí)際操作中存在困難。一是各地政府財(cái)政公開透明差異較大，且對于政府支出責(zé)任類隱性債務(wù)，缺乏統(tǒng)計(jì)和披露。二是銀行缺乏對政府財(cái)力的系統(tǒng)評價(jià)方法，政府財(cái)力的評估，需要定性定量結(jié)合，從社會、經(jīng)濟(jì)、財(cái)政等多方面多指標(biāo)評價(jià)，各指標(biāo)間權(quán)重不易確定，評價(jià)結(jié)果彈性較大。

政府背景類業(yè)務(wù)增速迅猛，集中度風(fēng)險(xiǎn)凸現(xiàn)。近年來，受國內(nèi)外復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，各商業(yè)銀行公司類貸款增長放緩，但政府背景類業(yè)務(wù)卻增速迅猛，集中度風(fēng)險(xiǎn)凸現(xiàn)。新增貸款高度依賴政府項(xiàng)目，也造成了有活力、有創(chuàng)新潛力的客戶信貸比重低，對小企業(yè)貸款等重視程度不夠等問題，影響銀行授信業(yè)務(wù)的可持續(xù)性發(fā)展。

PPP、政府購買服務(wù)業(yè)務(wù)受理審批要求

嚴(yán)格區(qū)分社會資本方、項(xiàng)目公司或承接主體的商業(yè)行為與融資行為

銀行應(yīng)把政府與客戶之間的商業(yè)行為和客戶與銀行的融資行為嚴(yán)格區(qū)分，銀行貸款的還款來源取決于客戶的商業(yè)行為，但政府與銀行之間不存在任何舉債、擔(dān)保兜底等關(guān)系。對于各類涉及政府出資作為還款來源的PPP、政府購買服務(wù)及股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)等，國家相關(guān)規(guī)定和辦法均要求政府出資部分應(yīng)依法納入同級政府預(yù)算，從未要求貸款本息納入預(yù)算。因此，銀行申報(bào)方案及審批批復(fù)中均不得存在要求政府機(jī)構(gòu)出具還款擔(dān)保函、承諾函、兜底責(zé)任、差額補(bǔ)齊、將貸款本息列入財(cái)政預(yù)算等相關(guān)表述。申報(bào)材料中不得包括違規(guī)函件，違規(guī)函件的特征包括（1）以銀行為抬頭，（2）含有“將貸款本息納入預(yù)算或中長期財(cái)政規(guī)劃”的表述，（3）含有“確保融資不產(chǎn)生欠息和逾期”“確保按期還款”“協(xié)調(diào)資金還款”等具有兜底、承諾性質(zhì)的表述。

加強(qiáng)監(jiān)管溝通，確保PPP和政府購買服務(wù)合規(guī)性

鑒于國家相關(guān)政策處于不斷調(diào)整期，商業(yè)銀行應(yīng)把握國家法規(guī)政策精神實(shí)質(zhì)，正確執(zhí)行政策，確保政府投資類項(xiàng)目融資相關(guān)授信業(yè)務(wù)的合規(guī)性。

對于PPP項(xiàng)目。首先，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)申報(bào)時(shí)項(xiàng)目所處的環(huán)節(jié)審核，項(xiàng)目應(yīng)已納入財(cái)政部或發(fā)改委PPP目錄，并處于采購或執(zhí)行階段。其次，強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目投向，在垃圾處理、污水處理行業(yè)，新建項(xiàng)目要“強(qiáng)制”應(yīng)用PPP模式。再次，強(qiáng)調(diào)運(yùn)營期，項(xiàng)目不得采用建設(shè)—移交方式（BT），強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營周期要在10年以上，政府應(yīng)參與公共服務(wù)生產(chǎn)全過程，按照績效評價(jià)結(jié)果進(jìn)行支付。最后，強(qiáng)調(diào)合同體現(xiàn)績效考核，不得采用保底承諾、回購安排、名股實(shí)債等。

對于政府購買服務(wù)項(xiàng)目。一是嚴(yán)格遵循政府購買服務(wù)適用范圍，強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)是有預(yù)算安排的基本公共服務(wù)項(xiàng)目，僅適用于棚戶區(qū)改造和易地扶貧搬遷建設(shè)項(xiàng)目。二是嚴(yán)控政府購買服務(wù)業(yè)務(wù)期限。強(qiáng)調(diào)政府購買服務(wù)期限應(yīng)嚴(yán)格限定在年度預(yù)算和中期財(cái)政規(guī)劃期限內(nèi)。三是要堅(jiān)持先有預(yù)算、后購買服務(wù)，不得把政府購買服務(wù)作為增加預(yù)算單位財(cái)政支出的依據(jù)。四是加強(qiáng)相關(guān)信息審核，確保購買流程合規(guī)。購買內(nèi)容應(yīng)已納入有效的政府購買服務(wù)指導(dǎo)性目錄，銀行開展業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)取得各地政府購買服務(wù)有關(guān)預(yù)算的公示信息，以及購買主體在中國政府采購網(wǎng)及其地方分網(wǎng)關(guān)于政府購買服務(wù)項(xiàng)目相關(guān)公示信息。

負(fù)面清單管理，篩選識別PPP項(xiàng)目

規(guī)范購買資金納入同級政府預(yù)算材料受理標(biāo)準(zhǔn)。為減少合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患，商業(yè)銀行應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注和調(diào)查PPP合同或購買服務(wù)合同中是否包含將政府付費(fèi)支出或購買服務(wù)支出納入地方財(cái)政預(yù)算的相關(guān)條款，以履行規(guī)范流程的相關(guān)證明材料或具有法律效力的合同作為貸前調(diào)查和業(yè)務(wù)準(zhǔn)入的重要依據(jù)，而不得依靠地方政府向銀行出具擔(dān)保函件確認(rèn)支出責(zé)任。

禁止為BT、委托代建類項(xiàng)目提供融資支持。應(yīng)按照《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財(cái)預(yù)〔2012〕463號）中相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格區(qū)分屬于政府支付責(zé)任的PPP及政府購買服務(wù)項(xiàng)目和形成政府性債務(wù)的BT項(xiàng)目，禁止為不符合政策要求的BT、委托代建類項(xiàng)目提供融資支持。

嚴(yán)控政府背景類基金業(yè)務(wù)。鑒于監(jiān)管要求地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金，嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債。因此商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)控政府背景類基金業(yè)務(wù)，不得介入地方政府及其所屬部門以借貸資金出資設(shè)立的各類投資基金，以及政府直接出資或委托其他機(jī)構(gòu)出資的政府投資基金。穿透后底層資產(chǎn)涉及政府及其所屬部門作為還款人（回購人），或通過差額補(bǔ)足等方式承諾保障投資本金、最低收益的各類業(yè)務(wù)。

審慎控制各級政府投資類項(xiàng)目的授信規(guī)模。雖然PPP項(xiàng)目和政府購買服務(wù)項(xiàng)目的融資不屬于政府債務(wù)，但客戶還款能力，最終受本級財(cái)政的支付能力影響。應(yīng)審慎確定銀行對同一區(qū)域政府投資類項(xiàng)目的授信總規(guī)模和單戶授信量，優(yōu)選項(xiàng)目，防止過亂、過度和過寬授信。

（作者單位：中國建設(shè)銀行總行授信審批部）