廣義上，“企業(yè)”和“公司”是同義詞，但對于此次公司制改制來說，這是兩個不同的概念?！捌髽I(yè)”是指按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記的國有企業(yè)，“公司”是指按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司。由于債權債務、法律糾紛、人員安置等大量的長期歷史遺留問題的制約，此次改制，絕非是由“企業(yè)”變?yōu)椤肮尽蹦敲春唵?。?017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成”，是一項非常艱巨的任務。

國務院國資委企業(yè)改革局局長白英姿介紹，“目前101戶中央企業(yè)中，仍有69戶集團公司為全民所有制企業(yè)；近萬戶中央企業(yè)的子企業(yè)中，仍有約3200戶為全民所有制企業(yè)?！?/p>

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面達到92%，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比達到68%。其中，東方電氣、中廣核、上海貝爾3家企業(yè)全面完成了公司制改制，中國國電、中國一重、中國鐵建、建筑設計集團、中國航信、武漢郵科院、華僑城集團7家中央企業(yè)二級及以下子企業(yè)全面完成改制。

在未完成公司制改制的69戶集團公司和3200戶央企子企業(yè)中，涉及的資產(chǎn)總額達5.66萬億元，規(guī)模依然不小。

改制改什么——絕非簡單地改“企業(yè)”為“公司”

1988年《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》（簡稱為《企業(yè)法》）頒布，在此之前和之后成立的國有企業(yè)被稱為“企業(yè)”。1993年《中華人民共和國公司法》（簡稱為《公司法》）頒布，按照此法律成立的，則為“公司”。例如，中廣核成立于1994年 9月，也就是說它自誕生之日就是一家按《公司法》登記的國有企業(yè)。

《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》（簡稱《實施方案》）全文發(fā)布后，國務院國資委有關負責人表示，雖然公司制改制在企業(yè)組織形式上體現(xiàn)為將按照《企業(yè)法》登記的全民所有制企業(yè)，變更為依照《公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，但不是簡單翻牌，而是要轉換體制機制。

具體說來，公司制改制是指，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司及國有控股企業(yè)（不包括國有控股的上市公司）改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)，即改變原有國有企業(yè)的體制和經(jīng)營方式。

具體方法中有多種，可以采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉讓國有產(chǎn)權和股份制等，包括轉讓國有控股、參股企業(yè)國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等。

《公司法》中對國有企業(yè)改制做出了詳細的規(guī)定，其改制方案應包括以下主要內(nèi)容：企業(yè)概況及近三年資產(chǎn)和財務狀況，改制的基本原則、目標和程序，資產(chǎn)處置和職工安置方案，改制后企業(yè)股權設置方案和企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等。《公司法》還對資產(chǎn)清查、產(chǎn)權轉讓、權益維護等做出了詳細規(guī)定。

關于公司制改制怎么改，《實施方案》在“制定改制方案”“嚴格審批程序”“確定注冊資本”等方面都作出了具體要求：中央企業(yè)集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；改制為股權多元化企業(yè)，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業(yè)所屬子公司的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關規(guī)定履行審批程序。

“審批分三個層面：央企集團層面改制為有限責任公司需要國資委批準，改制為股份有限公司需要報國務院同意，央企子公司改制一般情況下則走企業(yè)內(nèi)部程序?！眹Y委有關負責人解釋說。

為啥要改制——建立現(xiàn)代企業(yè)制度

今年3月5日，李克強總理在《政府工作報告》中提出：“要以提高核心競爭力和資源配置效率為目標，形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經(jīng)營機制。今年要基本完成公司制改革?！?/p>

“提高核心井競爭力和資源配置目標”“形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經(jīng)營機制”這兩句完美詮釋了公司制改制的要義。

規(guī)范的公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提，這已是經(jīng)濟學界共識。現(xiàn)代企業(yè)制度是在現(xiàn)代公司制的范疇內(nèi)實施的，從產(chǎn)權制度改革入手，在資本結構多元化、資本形成社會化和市場化等制度上進行重構。沒有這個基礎，就無法建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

與此同時，改制有助于形成權責明確、相互制約的法人治理結構。國有企業(yè)進行公司制改制后，有明確的投資主體，建立權責明確的法人治理結構，所有權和經(jīng)營權分離，建立股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結構。構建公司董事會、監(jiān)事會的結構與功能，增強外部股東、合資者、合作者及獨立董事對公司的制約和監(jiān)督，明確董事長與總經(jīng)理的權利、義務、責任及相應的聘任、解聘機制，建立公司事務決策規(guī)則、程序和約束機制、激勵機制。

國務院國資委相關負責人在對《實施方案》做說明時表示：“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權責邊界?！?/p>

5月3日國務院辦公廳發(fā)布的《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）提出，“使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體?！边@是本次公司制改革的目標。

困難咋化解——監(jiān)管層為央企鋪路

國務院國資委企業(yè)改革局局長白英姿解釋說：“由于改制成本高、耗時長等原因，一定程度上影響了改制工作進度。”

央企集團公司在剝離優(yōu)質資產(chǎn)成立上市公司的風潮中，被剝離后剩下的資產(chǎn)保留在存續(xù)集團內(nèi)部，而這部分資產(chǎn)的經(jīng)營狀況并不容樂觀。將這些存續(xù)公司進行改制，并非一馬平川。

帶有政府性質的企業(yè)集團改制也面臨著巨大障礙。目前在101家央企名錄中，不乏“某某研究院”“某某總局”這樣的央企名稱，其前身多為科研院所或政府部門。即使已轉制為企業(yè)，但無論是內(nèi)部治理還是企業(yè)文化，都有深深的機關事業(yè)單位烙印。甚至企業(yè)內(nèi)部還存在大量事業(yè)單位，甚至依然能看到“機關服務中心”“離退休干部局”這種體制色彩濃厚的職能部門。

這類央企內(nèi)部往往存在一些經(jīng)營比較困難、歷史包袱沉重的二三級企業(yè)，面臨著債權債務、法律糾紛、人員安置等許多歷史遺留問題，而這些恰恰成為制約公司制改制的難點。

化解產(chǎn)能過剩的過程也給相關企業(yè)的債務負擔帶來更大壓力。部分電力、鋼鐵、煤炭、水泥、玻璃等行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重，從企業(yè)的角度來說，如何改善企業(yè)經(jīng)營情況是他們首先要考慮的問題。與此同時，在公司制改制后，這些央企原本的債務債權由誰來負擔，分流職工的身份如何界定，也都會成為難題。

不在產(chǎn)能化解領域的行業(yè)也改革步伐緩慢，與需要較高改制成本有關。國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所研究員項安波認為，中央企業(yè)集團層面公司制改革進展緩慢的最主要原因是改制成本高。一些規(guī)模大的央企僅僅因改制，就可能產(chǎn)生資產(chǎn)評估增值，導致面臨繳納幾百億元的企業(yè)所得稅等問題。如果沒有相配套的政策支持，企業(yè)主動改制的意愿不強。

在中國誠通董事長馬正武看來，公司制改革要在統(tǒng)籌考慮債務和人員安置的前提下，加快僵尸企業(yè)的出清和困難企業(yè)的解決，重點還是解決金融債務的問題?！敖鉀Q金融債務的問題要堅持市場化、法治化，堅持風險不外溢，但是在執(zhí)行上，政府部門的協(xié)調(diào)推動很重要?！?img src="https://cimg.fx361.com/images/2023/07/10/qkimagesgqgggqgg201708gqgg20170820-2-l.jpg"/>

為了解決好上述種種問題，監(jiān)管層正在為央企鋪路。

《實施方案》中為央企改制企業(yè)明確了改制涉及的劃撥土地處置、稅收優(yōu)惠、工商登記變更和資質資格承繼等方面政策支持。

在劃撥土地處置方面，《實施方案》明確全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定》相關規(guī)定保留劃撥土地性質。

在稅收優(yōu)惠支持方面，前期，有關部門就改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉等方面出臺過稅收優(yōu)惠政策，主要有：《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》《關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》等。

在工商登記變更方面，《實施方案》提出改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，如所屬子企業(yè)或事業(yè)單位未完成改制或轉企，母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉企；改制為股權多元化企業(yè)，應先將所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉企，再辦理母公司工商登記變更。

《實施方案》明確要求，推進公司制改制要規(guī)范操作。一是改制過程要制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權結構設置、債權債務處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項。二是要嚴格履行決策審批程序。三是改成國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司的，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為確定注冊資本的依據(jù)。

據(jù)白英姿介紹，最初《實施方案》在起草過程中，針對造成改制成本高、耗時長一系列實際問題，國資委深入調(diào)研、廣泛溝通，征求財政部、國土資源部、稅務總局、工商總局、法制辦等相關部門及全國人大法工委的意見，明確了公司制改制的支持政策，在國有劃撥土地處置、稅收、工商變更登記和業(yè)務資質資格承繼等方面提出了相關政策支持，為公司制改制工作的順利推進奠定了良好基礎。

“中央企業(yè)集團公司是推進公司制改制的責任主體，要切實落實責任，建立有效工作機制，扎實有序推進。國資委將會同各有關部門，對中央企業(yè)改制工作加強指導，強化監(jiān)管，確保按時完成任務。”白英姿說。

有沒有樣本——新興際華先走一步

新興際華從2004年開始，以落實董事會職權試點起步，在公司制改制中走出一條經(jīng)驗之路。

新興際華由軍工企業(yè)改制重組而來，重組之初，虧損嚴重，面對行業(yè)競爭激烈的紅海領域，新興際華進行了一場以體制激發(fā)活力的改革。從董事會職權改革與構建現(xiàn)代公司治理結構破題，抓住權力制衡這個“牛鼻子”，對權力進行層級設計，以體現(xiàn)“集中的權力分散化、隱蔽的權力公開化”，以達到“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”。

新興際華集團1994年被列為現(xiàn)代企業(yè)制度的試點單位。2005年被列為中央企業(yè)首批11戶董事會改革試點單位之一。新一輪改革中在董事會職權改革中又深入一步，開展董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權試點工作。作為央企董事會選聘經(jīng)理層的試點企業(yè)， 2016年新興際華集團在市場化選聘、契約化管理方面開展了積極探索。

“我作為董事長得擺正自己的位置，不能去干總經(jīng)理、副總經(jīng)理的活兒，否則種了別人的地、荒了自己的田。”新興際華董事長劉明忠說，他的“責任田”在一線企業(yè)、在生產(chǎn)車間。在北京財富中心的辦公室里，很難找到他，一年中三分之二的時間他都在國內(nèi)外跑調(diào)研。“你不能坐在辦公室里了解企業(yè)的情況，要制定出符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，得自己去看、去想、去聽，要考慮公司三年乃至五年的長遠發(fā)展”。

在戰(zhàn)略管控上，新興際華實行外董、職董和內(nèi)董“三智共融”，打破了“內(nèi)部人控制”壁壘，集團董事9個，外部董事有5人，而且董事會實行一票否決制度，即使外部董事的一票也能對重大決策有重大影響。

國企高工資高薪酬，在新興際華只是個“傳說”，因為在這里，覆蓋三級企業(yè)的一整套嚴密、動態(tài)的薪酬管理與業(yè)績考核無縫隙對接。在集團內(nèi)部，二、三級企業(yè)主要負責人間薪酬差距之大是“公開的秘密”，一般在20%～90%之間。2005年以來，集團公司主要負責人副職之間薪酬最大差距達40%，副職之間最大差距在30%。

業(yè)績與薪酬管理的緊箍咒使得企業(yè)發(fā)展駛上快車道。2005年—2014年10年間，營業(yè)收入、利潤、凈資產(chǎn)的年均增速分別達到33.18%、19.89%、19.16%。自2012年新興際華首次躋身“世界財富500強”之后，排名連年攀升。不僅新興際華業(yè)績蒸蒸日上，自2016年5月后，劉明忠所兼任的一重也讓東北振興看到了工業(yè)領域的新希望。

2017年7月下旬，原中車副董事長到新興際華任職董事長，新興際華有望在奚國華的帶領下繼續(xù)其卓有成效的公司制改制。

任務咋完成——國電投搭好五個支柱

在今年的公司制改制中，國電投響應號召，早先一步，并有可能提前完成公司制改制目標。

在央企重組大潮中，2015年5月29日，國家電力投資集團公司成立，它是由中國電力投資集團公司下稱中電投與國家核電技術公司合并而來，標志著一個橫跨火電、水電、核電、新能源等多個領域的能源新巨頭登場亮相。國家核電黨組書記、董事長王炳華出任國電投的一把手。

合并之后，中電投和國家核電將作為國電投兩家子公司。兩者的分工是，中電投負責常規(guī)電部分，國家核電負責核電部分。國家核電的現(xiàn)有業(yè)務將與中電投的涉核業(yè)務整合到同一個平臺，這樣做的目的是為了最大限度提高核電這一優(yōu)質資產(chǎn)的市場證券化成果。也就是說，新公司的核電業(yè)務將打包上市。

今年1月，王炳華在做2017年國家電投工作報告時說：“現(xiàn)代國有企業(yè)的基本特征主要包括：規(guī)范的公司治理體系、高效的管控模式、優(yōu)良的資本結構和組織結構、先進的管理理念和管理工具。根據(jù)國企國資改革‘1+N文件精神，我們確定了以國有資本投資公司為方向，全面推進現(xiàn)代國有企業(yè)建設。總的架構設想是，集團公司作為母公司，以管資本、管戰(zhàn)略為主，控股若干區(qū)域性或專業(yè)化上市公司?！?img src="https://cimg.fx361.com/images/2023/07/10/qkimagesgqgggqgg201708gqgg20170820-5-l.jpg"/>

圍繞這個架構，國電投決定搭建好五個支柱：一是建立健全以董事會為核心的法人治理結構，有效支撐集團從管資產(chǎn)向管資本轉變。二是完善以戰(zhàn)略型管控為主的集團管控模式、以價值管理為核心的戰(zhàn)略管理體系。三是完善以資產(chǎn)證券化為重點的資本運作體系，提高國有資本運營效率。四是建立以職業(yè)經(jīng)理人為主體的經(jīng)營管理隊伍，推動形成市場化經(jīng)營機制。五是深入推進現(xiàn)代國有企業(yè)管理創(chuàng)新工程，實現(xiàn)管理理念、管理工具和管理方式現(xiàn)代化，提升管理隊伍專業(yè)化素質。

王炳華并不諱言國電投在改革過程中得到的政策實惠。他表示，最大實惠有兩點，一是資產(chǎn)評估、資產(chǎn)清理過程中，監(jiān)管層將給國電投提供一部分優(yōu)惠的稅收政策，具體來看是“增值部分不收稅”，也就是“資產(chǎn)從賬面上過來，再從賬面上過去，國家不收稅”。

“稅收政策的利好是我們最大的動力之一，所以我們要抓緊時間按照國家的要求完成集團層面公司制改革，實話說這項優(yōu)惠政策對我們而言有吸引力，所以我們要盡快去完成，越快越好”。王炳華說。

王炳華透露，國電投有望在國務院國資委統(tǒng)一要求的改革時間節(jié)點前完成這一改革任務，甚至有希望在十九大召開之前完成。

下步怎么走——激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力

新華社刊文指出，從全民所有制改為公司制，不僅僅是一個“牌子”的變化，更應該是深層次機制的改變，根本目的在于激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力。

自今年3月份以來，國務院國資委主任肖亞慶對央企及地方國企改革累計進行了八次調(diào)研，如此密集調(diào)研也被各方解讀為下半年國企國資改革將加速推進落實。

國務院國資委要求，各企業(yè)9月底之前把改制方案報國資委，母公司和各級子公司同時進行，確保11月份之前完成。白英姿強調(diào)說：“母公司和各級子公司并行，不要互為條件、互相等待?！?/p>

到年底只剩5個月時間，任務不可謂不重，時間不可謂不緊。

而且，從以往的實踐看，很多國企現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，存在權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題，落實董事會職權是推行公司制改制的體現(xiàn)之一。目前101家中央企業(yè)中建立規(guī)范董事會的達到83家，占比超過80%；中央企業(yè)外部董事人才庫已經(jīng)達到417人，專職外部董事增加到33人。但一些企業(yè)董事會形同虛設。未來央企的董事會是否能在經(jīng)營操作上擁有自主權，是否能把公司制改制真正坐實，這也是公司制改制中要繼續(xù)改進的問題。

針對公司制改制的關鍵環(huán)節(jié)——落實董事會職權，在2017年4月，國務院辦公廳發(fā)布了《關于開展落實中央企業(yè)董事會職權試點工作的意見》。據(jù)稱，文件里對企業(yè)董事會授予6項權利：中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員選聘權、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權、經(jīng)理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等。

中央企業(yè)全部實現(xiàn)公司制無疑是國企改革的重要一步?？梢灶A期的是，未來圍繞建立現(xiàn)代企業(yè)制度，國企在董事會建設、內(nèi)部三項制度、市場化選聘經(jīng)營管理者、混合所有制等改革方面還將按下“快進鍵”。