梁燕

（安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟管理學(xué)院，安徽 合肥 230036）

簡論私募股權(quán)融資的會計處理及風(fēng)險規(guī)避

梁燕

（安徽農(nóng)業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟管理學(xué)院，安徽 合肥 230036）

隨著我國多層次資本市場的不斷加速，尤其是2012年私募股權(quán)基金IPO退出機制以后，私募股權(quán)融資愈發(fā)成為中小企業(yè)的重要融資渠道，基于私募股自身的獨特性，為更好地利用金融工具以促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，本文對私募股權(quán)投資的會計處理進行探討，并提出相關(guān)風(fēng)險規(guī)避的建議.

私募股權(quán)融資；會計處理；風(fēng)險規(guī)避

在當(dāng)今宏觀經(jīng)濟不景氣的大背景下，中國經(jīng)濟面臨由高增長向中速增長甚至經(jīng)濟趨下滑的局面，中小企業(yè)愈發(fā)成為支撐中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的重要力量,而我國內(nèi)部融資有限，金融機構(gòu)融資不易，PE融資愈加受到中小企業(yè)的青睞，但由于我國金融證券業(yè)的發(fā)展尚處于比較初級的階段，市場成熟度較低，相關(guān)法律制度也尚不健全，我國的PE融資存在著很大的漏洞和風(fēng)險，這對企業(yè)的會計處理提出了較為嚴峻的挑戰(zhàn)，諸如PE融資是股？是債？是否應(yīng)該計提減值準備？是長期行為還是短期行為等，對以上諸多問題的探討，正是本文研究的初衷.

1 私募股權(quán)融資簡介

私募股權(quán)融資指以非上市企業(yè)為融資者，通過非公開募集方式，即向特定的主體（企業(yè)或者個人，以企業(yè)投資者為主）不經(jīng)審批即可募集資產(chǎn)，融資者進行投資的行為.根據(jù)私募股權(quán)融資的概念，可以看出它有以下特點：方式靈活，不經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)審批，融資較為便捷；非公開性，針對特定群體，即企業(yè)和個人，不透明不可逆，其中以企業(yè)投資者為主；募集難度大，一方面，由其非公開性決定，另一方面，屬于外部融資；投資對象以經(jīng)營良好的未上市企業(yè)為主（中小企業(yè)），以放棄對資本的使用權(quán)利來追求更高的收益；期限為中長期，三到五年；退出方式，在被投資企業(yè)達到一定規(guī)?；驖M足清算條件后，出售股權(quán)獲取收益或完成清算而退出.基于PE融資如此多的獨特特點，PE融資的會計處理方法是會計界學(xué)者討論的熱點話題，特別是近幾年來PE融資的不斷加速，討論熱度愈加濃烈.

私募股權(quán)融資以上的獨特特點，可以看出資金供應(yīng)者和資金需求者不同的目的，投資方追求的是短期內(nèi)獲得較高的收益，融資方追求的是短期內(nèi)盡快上市，極易造成雙方的信息不對稱，由于其非公開性，使信息不對稱風(fēng)險加大，誘導(dǎo)道德風(fēng)險，造成逆向選擇的局面，因此，投融資雙方則需要一些附加的共同約束方式.在此，引入對賭協(xié)議概念，對賭協(xié)議分為兩種，一是單向?qū)€，投資方在融資方未實現(xiàn)承諾時，行使權(quán)利獲得補償；二是雙向?qū)€，指投資方在融資方未實現(xiàn)承諾時，行使權(quán)利獲得補償，而融資方達到承諾時，融資方也可相應(yīng)得到投資方的補償行使權(quán)力.投資方通常要求融資方稅后凈利潤達到某個標(biāo)準或在規(guī)定的期限內(nèi)完成上市，一旦不達標(biāo)，需要現(xiàn)金補償或股權(quán)回購.未實現(xiàn)承諾時，有六種補償方式：貨幣補償型、股權(quán)回購型、股權(quán)調(diào)整型、股權(quán)稀釋型、控股轉(zhuǎn)移型、股權(quán)優(yōu)先型.通常在我國大多企業(yè)采用的是單向?qū)€，原因主要是我國的多層次資本市場建設(shè)還處于初級階段，中小企業(yè)融資困難，很多情況下，為了迫切地得到融資資金，簽訂合同時會讓利于投資者，這也增大了我國私募股權(quán)投資風(fēng)險.同時，我國金融市場不夠完善，退出機制單一，私募股權(quán)融資退出困難，可以想象融資方將面臨巨大損失.

2 私募股權(quán)投資的會計核算

2.1 會計確認

學(xué)者陳移伯（2013）認為在初始投資時應(yīng)將其拆分為“交易性金融資產(chǎn)”及“長期負債”進行計量，收到現(xiàn)金補償時確定“營業(yè)外收入”，股權(quán)回購時收到利息計入“投資收益”；朱元甲（2015）認為復(fù)合金融工具合并處理，直接計入“交易性金融資產(chǎn)”和將收到的現(xiàn)金補償和股權(quán)回購都確定為“投資收益”；王闊（2016）認為應(yīng)該將復(fù)合金融工具確認為股權(quán)而非債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因為不符合法律規(guī)定，脫離了股權(quán)投資的性質(zhì),同時也認為現(xiàn)金補償應(yīng)確認為“營業(yè)外收入”，股權(quán)回購應(yīng)確認“投資收益”.可以看出爭議的焦點為以下兩個方面：

2.1.1 對于融資方來說嵌入衍生工具是和主合同分拆計入“交易性金融負債”、“實收資本”還是合并計入“交易性金融負債”

前者認為融投方簽訂的合同一般為有固定收益條款，企業(yè)便可以對公允價值進行暫估入價，且融資方一般追求在短期內(nèi)上市，符合交易性金融負債的定義，所以嵌入衍生工具屬于負債，主合同屬于資產(chǎn)，沒有緊密聯(lián)系，所以應(yīng)該分拆出來核算.后者則認為從本質(zhì)上來講，此合同本身就不符合資產(chǎn)的定義，如果企業(yè)的支付義務(wù)發(fā)生與否取決于未來不確定事項，任何附有條件的合同都只能確定為負債，因此不能拆分開來單獨核算.筆者認為應(yīng)該綜合考慮其來源，特點，目的，退出方式等，回歸到合同權(quán)利與義務(wù)中來確定，投資方進行PE投資的原因很大一部分是因為屬于未上市公司，融資渠道缺乏，正是借鑒了發(fā)達資本主義國家的PE融資方法，獲得權(quán)益性融資渠道，而不是負債融資，所以筆者認為應(yīng)該分拆開來分別核算，值得注意的是我們應(yīng)該豐富中間渠道，降低風(fēng)險.

2.1.2 對于投資方收到現(xiàn)金補償應(yīng)計入“投資收益”或“營業(yè)外收入”

前者認為進行股權(quán)投資，來自融資方的補償自然應(yīng)該計入“投資收益”，而后者認為現(xiàn)金補償并不是企業(yè)投資的初衷，因此不應(yīng)計入“投資收益”而應(yīng)計入“營業(yè)外收入”.筆者認為，現(xiàn)金補償不屬于企業(yè)日常經(jīng)營所得，且投資方投資的會計處理一般是在對方企業(yè)宣布發(fā)放股利時，借：應(yīng)收股利 貸：投資收益，真正收到時，借：銀行存款 貸：應(yīng)收股利 而現(xiàn)金補償是對方企業(yè)經(jīng)營不善時會發(fā)生的，非日常行為，這樣分開計量的另一個好處就是“投資收益”科目更能真實地反映投資方的投資收益現(xiàn)狀，如果將現(xiàn)金補償計入其中，那“投資收益”科目便失去了其研究價值.因此，筆者認為應(yīng)該計入“營業(yè)外收入”.

對投資方會計確認：主合同為“長期股權(quán)投資”（投資期為3-5年）；嵌入衍生工具為“交易性金融資產(chǎn)”，私募股權(quán)融資的投資方都是要求在短期內(nèi)能獲得較高的收益，投資的目的是為了在近期內(nèi)出售或者回購，且這些資產(chǎn)都是由融資方進行集中管理，由于融資者一般在合同中規(guī)定在3-5年內(nèi)未達到投資方給出的要求，融資方必須進行貨幣補償或股權(quán)回購，使得融資方只能采取短期獲利方式對資金進行管理，且是衍生金融工具，完全滿足交易性金融資產(chǎn)的條件.

對融資方會計確認：主合同為“實收資本”溢價部分計入“資本公積”；嵌入衍生工具為“交易性金融負債”，對于融資方來說嵌入衍生工具是一項與此有關(guān)的經(jīng)濟利益很有可能流出企業(yè)，且金額能夠可靠估計的現(xiàn)時義務(wù)，因此對融資方來說PE融資的作用和可轉(zhuǎn)債差不多.

2.2 會計計量

筆者結(jié)合前面學(xué)者的觀點和私募股權(quán)融資的特點，認為PE在權(quán)益工具與金融負債的分類上,應(yīng)是一項混合金融工具，將其分拆為主合同和嵌入衍生工具分別進行確認處理，是否進行分拆處理的依據(jù)是：一是嵌入衍生工具與主合同在經(jīng)濟特征和風(fēng)險方面不存在緊密聯(lián)系；二是與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具的定義.

對賭協(xié)議作為期權(quán)的一種形式，符合衍生工具的定義，對于融資方來說，主合同是權(quán)益性資產(chǎn)，而嵌入衍生工具則是負債，只有嵌入衍生工具和主合同同屬權(quán)益性質(zhì)，才能說他們存在緊密聯(lián)系.主合同和嵌入衍生工具不存在緊密聯(lián)系，應(yīng)該從混合金融工具中分拆出來單獨進行核算.相反，對于投資方來說可以進行混合計量.

對投資方會計計量：初始投資時，進行混合計量.期權(quán)價款計入“交易性金融資產(chǎn)”，投資價款與期權(quán)價款的差額計入“長期股權(quán)投資”，對于“交易性金融資產(chǎn)”的核算流程就不一一陳述了.這樣處理的好處是可以隨時對交易性金融資產(chǎn)的公允價值進行重新估計，通過“公允價值變動損益”、“投資收益”科目更好地反映被投資公司的投資價值，更接近現(xiàn)時市場狀況，更符合現(xiàn)實情況.

對融資方會計計量：由于我國的法律規(guī)范，只能先不考慮對賭協(xié)議，將主合同計入“實收資本”及“資本溢價”，由于主合同與嵌入衍生工具不緊密相關(guān)，應(yīng)該拆分開進行單獨計量，所以對于嵌入衍生工具的期權(quán)應(yīng)計入“交易性金融負債”，同時參照投資方的會計計量程序，進行相反的會計處理，在進行現(xiàn)金補償時，應(yīng)首先計入“公允價值變動損益”，當(dāng)發(fā)生股權(quán)回購時，投資方的長期股權(quán)投資與回購的價差用“資本公積”進行調(diào)整，利息的發(fā)生是融資方獲得自己所需要付出的代價，是由日常經(jīng)營所需發(fā)生的，計入“財務(wù)費用”，以保證在進行現(xiàn)金補償和股權(quán)回購過程中不會影響企業(yè)的日常經(jīng)營，在必要的情況下，可以計提“預(yù)計負債”，在附注中進行披露，保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展.

筆者基于對以前學(xué)者的觀點的總結(jié)概括，對私募股權(quán)融資方法有以下三點補充建議：一是在將私募股權(quán)融資作為股權(quán)處理的基礎(chǔ)上，充分重視對賭協(xié)議，將對賭協(xié)議的法律責(zé)任具體化，充分發(fā)揮對賭協(xié)議對投融資雙方的約束作用，避免投融資雙方借助法律漏洞錯誤使用融資渠道，造成市場紊亂；二是針對我國金融市場的不完善性，投資者與融資者都應(yīng)對各自的“實收資本”與“長期股權(quán)投資”計提一定比例的減值準備，減值比例應(yīng)該由法律規(guī)范加之專業(yè)人才確定，避免利用減值準備調(diào)整利潤的行為；三是對于投資期滿的處理，現(xiàn)在我國比較普遍的是進行現(xiàn)金補償或者股權(quán)回購，而現(xiàn)金補償為企業(yè)非日常預(yù)算開支，極可能造成企業(yè)的流動資金不足，而支撐企業(yè)運行的便是流動資金，一旦流動資金不足，將面臨破產(chǎn)的危險，而另一種方法，股權(quán)回購又會造成股權(quán)混亂，影響企業(yè)內(nèi)部穩(wěn)定，因此，企業(yè)爭取延長投資期或者有第三方管理者都不失為一種好手段.

3 私募股權(quán)融資面臨的風(fēng)險

3.1 信息不對稱

私募股權(quán)融資是我國借鑒西方發(fā)達資本主義國家而引入的融資手段，由于其本身的特點，投資方追求在短期內(nèi)獲得資金以上市，又因非公開募集資金，提供虛假的公司經(jīng)營狀況以獲取資金的行為司空見慣；融資方追求的是短期內(nèi)獲得較高的投資收益，對投資方的真實狀況了解的渠道狹窄，其中有不少個人投資者對自身的狀況也會有所隱瞞，造成雙方信息不對稱，從而引發(fā)道德風(fēng)險和逆向選擇.

3.2 價值不公允

在會計確認與計量階段，筆者對投資方、融資方分別用“交易性金融資產(chǎn)”和“交易性金融負債”進行計量，而它們的初始初始入賬價值是根據(jù)公允價值進行計量，在一段時間內(nèi)進行測量的依據(jù)依然是公允價值，所以公允價值的確認對私募股權(quán)融資雙方都至關(guān)重要，而我國企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)往往存在問題，相互牽制機制還不夠完善，同時缺乏專業(yè)人才進行管理，對公允價值的確定往往不夠準確，同時會出現(xiàn)因避稅或企業(yè)經(jīng)營需要而惡意公允價值確定的現(xiàn)象.

3.3 融資目的屬于短期行為

這是我們無法回避的問題，投資方追求的是在短期內(nèi)獲得更高的收益，而融資方追求的是在短期內(nèi)上市成功，由于各自的目的不同，信息溝通不暢通，極易造成信息不對稱，以及道德風(fēng)險、逆向選擇，造成PE融資的風(fēng)險加大.

3.4 會計處理爭議

對私募股權(quán)融資的會計處理一直存在爭議，國家沒有完善的法律制度進行詳細約束.一方面，企業(yè)總能找到借口掩蓋自身的不足，因此在私募股權(quán)融資中財務(wù)造假頻發(fā)；另一方面，由于缺乏專業(yè)人才進行管理，會計處理往往為企業(yè)將來的日常經(jīng)營埋下隱患，諸如無法應(yīng)對現(xiàn)金補償以及股權(quán)回購的影響等，加大了企業(yè)的風(fēng)險.

3.5 金融市場的不完善性、法律介定與監(jiān)管不足

我國經(jīng)濟發(fā)展正面臨著許多問題,諸如環(huán)境、區(qū)域平衡，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，持續(xù)發(fā)展，而金融證券業(yè)的發(fā)展尚處于比較初級的階段，市場成熟程度較低，相關(guān)法律制度不完善，如對于融資方的主合同應(yīng)該怎么處理問題上沒有明確法律規(guī)定，只能根據(jù)現(xiàn)有法律確定為股本，其實之中存在許多爭議，對企業(yè)的長遠發(fā)展也會產(chǎn)生很大的影響，本身具備著的行為不能完全受到其證券監(jiān)管者的監(jiān)督，資本募集方式轉(zhuǎn)變威脅投資者的利益，信息不對稱加劇項目風(fēng)險，資本投資及退出可能導(dǎo)致系統(tǒng)性風(fēng)險威脅市場穩(wěn)定.

4 風(fēng)險規(guī)避

4.1 信托契約制的運用

信托契約制是指有較大資金盈余地投資者將資金托付給信托公司進行管理，再由信托公司與資金需求者進行聯(lián)系，獲得的收益投資者與信托公司共同分享.該制度的好處有三，一是信托公司要求的是合格投資者，專業(yè)人才對市場的了解程度要大，降低道德風(fēng)險；二是2008年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會在《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指南》中要求“信托公司貸款不得超過其實收資本的30%”，顯然是對權(quán)益投資的偏向多，安全性高；三是信托公司為劣后受益人，在投資者后獲得收益，因此，在選擇資金需求者時會提高警惕，以專業(yè)水準，降低投資風(fēng)險.因此，基于我國獨特的國情，私募股權(quán)融資如果有第三方中介機構(gòu)的參與，其信息不對稱的風(fēng)險就會大大降低.

4.2 加強內(nèi)部控制制度

企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè)一直是我國努力的方向，加強部門內(nèi)部、同級部門間、上級部門與下級部門間的相互合作與牽制，能更好地促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，明確每個職員的職能，對高管加強牽制，建設(shè)完善的內(nèi)部牽制制度，減少虛報漏報錯報.

4.3 專業(yè)人才培養(yǎng)

我國專業(yè)人才缺乏，創(chuàng)新能力有待提高，建立人才培養(yǎng)機制以及激勵機制，促進私募股權(quán)融資高速合理發(fā)展，明確持續(xù)發(fā)展意識，規(guī)避短期行為風(fēng)險，降低信息不對稱風(fēng)險及道德風(fēng)險.

4.4 完善市場機制、法律制度及加強監(jiān)管

除了進行合理的資源配置以外，完善市場機制要從多方下手，注重保護投資者、確保市場完整性、降低市場風(fēng)險三者平衡，充分尊重市場調(diào)節(jié)的適度監(jiān)管原則，將政府和行業(yè)協(xié)會更好地配合起來，完善監(jiān)管模式，美國的合格投資人制度和政府重點對投資者規(guī)范限制，而對投資對象和運作模式?jīng)]有過多干預(yù)，借鑒其經(jīng)驗方法也不失為一種好方法.

5 結(jié)論

近年來，許多中小企業(yè)熱衷于選擇PE融資方式，而PE融資暴露的問題也越來越多，PE融資規(guī)范化的道路還有很長的路要走，會計處理及風(fēng)險規(guī)避是兩大難題，需要學(xué)者提出好的處理方法，筆者認為金融工具的本質(zhì)是合同權(quán)利與合同義務(wù)，回歸金融工具的本質(zhì)進行會計處理是很好的方法，筆者提出的會計處理方法還有很多不足之處，稅務(wù)處理、風(fēng)險規(guī)避等問題還值得進一步探討.

〔1〕王闊.私募股權(quán)投資“對賭協(xié)議”會計處理——基于貨幣補償和股權(quán)回購兩方面[J].新會計,2016（04）.

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F275.2

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1673-260X（2017）06-0140-03

2017-03-05