張華光

大股東偷梁換柱，上市公司的殼被反復(fù)倒賣，主業(yè)在變化中上演著荒誕劇。

什么是最好的商業(yè)模式？在有些人的答案中，與其說是賺錢的商業(yè)模式，不如說是會圈錢、能圈錢的商業(yè)模式。

風(fēng)險(xiǎn)投資市場上的to VC模式，到資本市場上的并購重組股，再到如今證監(jiān)會從嚴(yán)監(jiān)管下“貓捉老鼠”的游戲，資本市場上從來不缺少“閃展騰挪”的故事，如今趙薇收購萬家文化不是第一個(gè)，也不會是最后一個(gè) 。

2006年6月，“慶豐股份”變更為“萬好萬家”，2015年11月，又變更為“萬家文化”，證券簡稱變更兩次，而主營業(yè)務(wù)的變更卻遠(yuǎn)不止兩次，總是與時(shí)俱進(jìn)，順應(yīng)資本市場的概念熱潮。

這家上市公司的歷史，寫滿了各種各樣的資本游戲。

行業(yè)冠軍悲喜劇

曾經(jīng)的慶豐股份，首先是一個(gè)不那么美麗、不那么光彩但又在那個(gè)時(shí)代里非常普遍的錯(cuò)誤。2003年上市，募集資金用于國債投資，直接虧損，企業(yè)上市即開始虧損，一開始似乎就注定了重組騰挪的漫漫長路。

無錫慶豐股份有限公司，前身慶豐紡織，是由無錫二棉與香港德信行有限公司在1992年共同投資成立的中外合資企業(yè)。1999年10月，慶豐集團(tuán)聯(lián)合其他五家法人單位，共同收購了外方股權(quán)，并將慶豐紡織改成“慶豐發(fā)展”。2001年6月，慶豐發(fā)展又分別收購無錫慶發(fā)紡織有限公司、無錫永發(fā)紡織有限公司、東臺慶豐紡織有限公司三家公司95%、75%和51%的股權(quán)。

這時(shí)，公司主要生產(chǎn)中高檔棉紡織品，包括五大棉紗系列和五大棉布系列，其中有高支高密床上用品、彈力布服裝面料、錦棉布、竹節(jié)布服裝面料等。同時(shí)，具有年產(chǎn)彈力紗線系列產(chǎn)品6 500噸、年產(chǎn)特闊裝飾布1 000萬米的生產(chǎn)能力。彈力紗和裝飾布的生產(chǎn)總量和銷售總量居全國首位。

一個(gè)實(shí)至名歸的行業(yè)冠軍。

2003年1月27日慶豐股份上市，募集資金3.542億元。按計(jì)劃，這些錢將用于技術(shù)改造、經(jīng)營性資產(chǎn)收購和補(bǔ)充流動資金。然而，募集資金剛剛?cè)胭~，公司就拿了1.5億元進(jìn)行國債投資。

戲劇性的是，國債投資的委托方是“閩發(fā)證券”。該公司后來被證監(jiān)會取消行政業(yè)務(wù)許可并責(zé)令關(guān)閉。慶豐股份的1.5億元無法追回，技術(shù)改造的計(jì)劃落空。

2004年，兩家子公司，大豐慶豐紡織和射陽慶豐紡織，分別虧損了1 902萬元和57萬元。后來，慶豐股份不得不為子公司的大量貸款提供擔(dān)保。

由于各種合理或者不合理的原因，慶豐股份上市后，業(yè)績瞬間變臉。2002年凈利潤4 400多萬元，2004年虧損9 638萬元，2005年虧損7 021萬元，2006年戴帽ST——開啟重組。

一個(gè)行業(yè)冠軍，被各種戲劇性的原因搞垮了。

第一次“閃展騰挪”

2006年7月4日，慶豐股份發(fā)布公告，控股股東無錫國聯(lián)紡織集團(tuán)有限公司，將其持有的公司約1.145億股全部轉(zhuǎn)讓給萬好萬家集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.497元，總價(jià)約2.858億元。

萬好萬家集團(tuán)由孔德永和劉玉湘兩個(gè)自然人于2003年10月創(chuàng)立，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)投資、酒店和物業(yè)管理，擁有6家子公司，2005年主營業(yè)務(wù)收入8.6億元，賬面凈利潤5 016萬元。新的控股股東看上去還不錯(cuò)。

2006年8月16日，慶豐股份與萬好萬家集團(tuán)簽了一份《資產(chǎn)置換協(xié)議書》。想用全部資產(chǎn)（短期投資除外）和負(fù)債，置換萬好萬家的三塊資產(chǎn)：“浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”99%的股權(quán)，“浙江新宇之星賓館有限公司”的100%股權(quán)，還有杭州白馬大廈第12層寫字樓的產(chǎn)權(quán)。

2006年12月25日，資產(chǎn)置換基本完成，公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)、酒店投資與經(jīng)營管理等業(yè)務(wù)。重生的上市公司，在2006年盈利645.71萬元。2007年六一兒童節(jié)，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，上市公司正式撤銷退市警示并更名，由“*ST慶豐”變更為“萬好萬家”。

新玩家全新登場，卻未能持久光彩。

借殼上市時(shí)，萬好萬家集團(tuán)在公告中對未來業(yè)績信心滿滿，稱主要有四個(gè)正在開發(fā)的經(jīng)營項(xiàng)目，并承諾2008年將創(chuàng)造5 000萬元的凈利潤，實(shí)際情況如何呢？2007年尚可，實(shí)現(xiàn)收入4.6億元，凈利潤3 601萬元。

但2008年以后又走上了變臉之路。

曾經(jīng)5 000萬元凈利潤的許諾并未實(shí)現(xiàn)。當(dāng)年，竣工的樓盤只有一個(gè)，收入4.24億元，凈利潤1 888萬元。后來，萬好萬家集團(tuán)又拿現(xiàn)金補(bǔ)足利潤差額2 080萬元。而這其中有1 098萬元，來自于拆遷補(bǔ)償和資產(chǎn)出售。

2009年，上市公司收入3.19億元，凈利潤3 100萬元。這一年其實(shí)是虧損的，但是萬好萬家發(fā)了一筆意外之財(cái)。

還記得當(dāng)年上市之初投資國債的1.5億元嗎？它回來了——盡管只是一部分。閩發(fā)證券破產(chǎn)后，萬好萬家拿到了閩發(fā)證券的一些資產(chǎn)：雙鶴藥業(yè)與遼寧成大的股票。賣出這些股票后，萬好萬家賺到了4 543萬元。如果沒有這筆意外之財(cái)，公司當(dāng)年要虧損985萬元。

一賺一虧之間，股價(jià)在上躥下跳，每股價(jià)格，從2008年11月的2.79元，一路飆升到2010年11月的30.50元。2014年1月14日是6.08元，到2015年6月則沖到75.5元，然后又跌到17.44元的低點(diǎn)。

股價(jià)背后，是更加精彩的主營業(yè)務(wù)反復(fù)遷徙。

大股東的棋

初試轉(zhuǎn)型礦業(yè)股。2009年6月19日，萬好萬家宣布與福建天寶礦業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組，一個(gè)月股價(jià)從6.85元/股飆升到18.18元/股。

但這個(gè)上市公司好像一直都運(yùn)氣不好。就像當(dāng)年的閩發(fā)證券一樣，合作對象天寶礦業(yè)出事了。天寶礦業(yè)涉嫌嚴(yán)重污染，被環(huán)保部通報(bào)批評，以及后來又因?yàn)樨?cái)務(wù)不實(shí)，直到2011年6月30日，資產(chǎn)重組也未能完成，2009年12月30日的并購重組決議逾期失效。

雖然重組未能成功，可完全不會損害大股東利益，只要故事講著，股價(jià)漲著，就可以賺錢。大股東在18-30元之間多次減持套現(xiàn)，2010年10月12日到2011年5月6日之間，減持了846.92萬股，以平均價(jià)20元計(jì)，共計(jì)可套現(xiàn)約1.7億元。

2011年10月18日，上市公司公告稱，控股股東在近一年內(nèi)共減持1 759.26萬股，在此期間最低價(jià)11.08元，最高價(jià)30.5元，以15元計(jì)算，大股東可以套現(xiàn)2.64億元。前后的套現(xiàn)，已經(jīng)足夠收回萬好萬家集團(tuán)當(dāng)初的股權(quán)購買投入。根據(jù)2011年年報(bào)披露，控股股東仍持有上市公司44.42%的股權(quán)，持股9 688萬股，萬好萬家集團(tuán)凈賺一個(gè)上市公司。

當(dāng)然，這僅僅是小試牛刀的開始，后面一系列動作更是眼花繚亂。

同年，上市公司又決定將新語之星酒店賣回給萬好萬家集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為400萬元。但是在2006年，新語之星酒店資產(chǎn)買入價(jià)格是在1億元左右。

2012年6月，萬好萬家又花近8 000萬元投資了浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司，公告稱聘請了多名地質(zhì)工程師及礦業(yè)管理人員組建礦業(yè)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)。然而，此礦業(yè)公司自成立之后就一直處于虧損之中。2013年、2014年和2015年上半年?duì)I業(yè)收入分別為950萬元、235萬元和0元，虧損分別是1 235萬元、1 613萬元和747萬元。直到2015年12月以約4 600萬元轉(zhuǎn)讓了其持有的全部股權(quán)。折騰三年多，只是證明了做礦產(chǎn)是個(gè)錯(cuò)誤。

2015年，公司宣布進(jìn)軍動漫、電競等文化產(chǎn)業(yè)，年底賣掉了萬家地產(chǎn)和礦業(yè)，2015年發(fā)布重組公告，收購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視三家公司100%股份，切入影視、動漫和媒體全產(chǎn)業(yè)鏈。三家公司資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值30億元，總資產(chǎn)6.5億元。但是，這場蛇吞象般的并購，被證監(jiān)會否決，改為3億元的價(jià)格收購翔通動漫。

2016年，公司又公告將以4.1億元與3.7億元的價(jià)格并購兩家電競公司：隆麟網(wǎng)絡(luò)與快屏網(wǎng)絡(luò)。隆麟網(wǎng)絡(luò)2015年全年的收入僅為16.4萬元，2016年上半年就已達(dá)到了3 975萬元，增長289倍?？炱辆W(wǎng)絡(luò)2014年和2015年全年收入283萬元、1 878萬元，2016年上半年的收入為4 108萬元。

兩家公司如此飛速的業(yè)績增長，引發(fā)了做大交易價(jià)格、損害上市公司利益的嫌疑，引起了媒體和交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的廣泛關(guān)注。11月28日公司股票緊急停牌，11月29日公告宣布終止重組事宜。

大股東的套路，似乎越來越不好使了。

“趙薇系”的開始

這個(gè)盤需要一個(gè)新玩法，一個(gè)新的大股東。大明星趙薇親自走上了萬好萬家的舞臺。

其實(shí)，交易方式變化，注入資產(chǎn)變化，上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移也許并沒有發(fā)生本質(zhì)變化。

原本，趙薇是要通過參與資產(chǎn)重組的定增來逐步進(jìn)入上市公司，以自己的杭州普霖投資出面參與上市公司定增。當(dāng)年，與其母親魏啟穎一起，趙薇參股成立了北京普林賽斯公司，趙薇持股70%。然后，趙薇與普林賽斯出資成立了“普霖投資公司”，趙薇出資990萬元，占股99.9%。

但該資產(chǎn)重組方式之后終止，新方案改為上市公司以30.6億元的價(jià)格，向西藏龍薇文化傳媒有限公司轉(zhuǎn)讓29.14%的股份，龍薇傳媒成為上市公司實(shí)際控制人。龍薇傳媒成立于2016年11月，注冊資本200萬元，趙薇和孫丹分別持有龍薇傳媒95%和5%的股份。

根據(jù)撰稿時(shí)最新信息，上市公司對上海證券交易所《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》回復(fù)的公告，龍薇傳媒本次收購所需資金為305 990萬元，全部為自籌資金。其中股東（趙薇）自有資金借款6 000萬元，第三方自有資金借款15億萬元、擬向金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資149 990萬元。金融機(jī)構(gòu)出資方尚未確定，但以趙薇及其家庭的資產(chǎn)和影響力來講，想必不難。而中間層出資人，則需要承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)公告稱，這15億元的第三方自有資金借款，來自“西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司”，其前身是上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司。2016年11月30日，股東結(jié)構(gòu)多個(gè)企業(yè)股東變更為西藏銀信資本管理有限公司控股100%。

西藏銀信資本管理有限公司，2016年10月31日，股東從北京創(chuàng)信航泰科技發(fā)展有限公司和上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司變更為兩個(gè)自然人——秦博和清杰。而秦博，也是一系列相關(guān)企業(yè)的法人代表。

秦博并非資本市場的生面孔，他曾經(jīng)分別通過西藏銀必信和深圳東升崢嶸（作為兩家公司的法人代表）參股了兩家上市公司——吉林化纖和圣萊達(dá)（2015年起擔(dān)任董事），此外還通過上海銀必信投資參與了眾安保險(xiǎn)。秦博還曾任職于北京宏達(dá)信資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，是新華信托和北京國際信托的股東，而新華信托一直被認(rèn)為是明天系的“悍將”。

種種，加上此次并購的操盤投行為明天控股旗下券商恒泰長財(cái)證券，市場廣泛認(rèn)為此次行動或者是明天系或者是阿里巴巴馬云所為。

在我看來未必，小燕子已非昔日之小燕子了，跟著老公和各路大咖先后投資阿里影業(yè)和唐德影視等多家上市公司以后，無論從經(jīng)驗(yàn)、人脈還是資金上，趙薇都已經(jīng)做好了正式入局資本市場的準(zhǔn)備。也許，這次并購，并非明天系的延伸，而是資本市場、文化產(chǎn)業(yè)“趙薇系”的開始了。

作為一個(gè)資本市場的參與者，作為一個(gè)商業(yè)模式的研究者，在撰寫此文過程中，頗多糾結(jié)，在如萬花筒般的資本市場閃轉(zhuǎn)騰挪現(xiàn)象之中，觀此種種“精彩”運(yùn)作之后，不禁要問一句，到底是資本市場廢掉了實(shí)業(yè)家的武功，還是實(shí)業(yè)家自廢了武功？