專題篇并購(gòu)

海外并購(gòu)井噴

政府將繼續(xù)鼓勵(lì)具有“一帶一路”等戰(zhàn)略意義的跨境并購(gòu)，預(yù)計(jì)監(jiān)管思路和政策不會(huì)出現(xiàn)大幅度調(diào)整

2016年，中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，交易量同比增加142%（接近2.5倍），交易金額同比增加246%（接近3.5倍），達(dá)到2210億美元，超過前四年（2012年至2015年）中企海外并購(gòu)交易金額總和。

中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)風(fēng)起云涌，既是受企業(yè)內(nèi)在發(fā)展需求驅(qū)動(dòng)，也受到宏觀環(huán)境的影響：

從企業(yè)內(nèi)在發(fā)展需求來看，中國(guó)經(jīng)濟(jì)整體增速的放緩使得越來越多的企業(yè)開始拓展海外市場(chǎng)，而產(chǎn)業(yè)升級(jí)的迫切性也使得從海外收購(gòu)獲取相對(duì)先進(jìn)的技術(shù)或品牌成為中國(guó)企業(yè)的選項(xiàng)之一。從宏觀環(huán)境上看，人民幣未來雙向波動(dòng)的可能性更大，而非過去多年的單向升值，促使企業(yè)考慮將剩余資金配置在海外資產(chǎn)。

與總量上爆發(fā)式增長(zhǎng)相比，更值得關(guān)注的是，2016年海外并購(gòu)的主體在結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)出與此前不同的特征。

一是行業(yè)的變化。近幾年，“走出去”企業(yè)所在行業(yè)已經(jīng)從傳統(tǒng)能源、礦業(yè)獨(dú)大的格局逐步轉(zhuǎn)向制造業(yè)、消費(fèi)品行業(yè)、TMT等多個(gè)領(lǐng)域，呈現(xiàn)出百花齊放的局面。2015年，信息技術(shù)、制造業(yè)、消費(fèi)品及醫(yī)療等行業(yè)并購(gòu)交易已經(jīng)占到了海外收購(gòu)總交易額的61%，5年前這個(gè)比例只有10%。

二是目的地變化。相比于發(fā)展中國(guó)家的自然資源，中國(guó)企業(yè)越來越青睞發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中的成熟資產(chǎn)。在整體收購(gòu)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)的背景下，對(duì)非洲、中東、拉丁美洲的企業(yè)收購(gòu)占比有所下降，而對(duì)發(fā)達(dá)國(guó)家（特別是美國(guó)及歐洲）的企業(yè)收購(gòu)的占比提升。2015年，中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)及歐洲企業(yè)的并購(gòu)交易占總交易額的比例達(dá)到66%，而2010年該比例僅有32%。

三是收購(gòu)主體的變化。新興產(chǎn)業(yè)中的民營(yíng)企業(yè)快速崛起，對(duì)外投資熱情高漲，逐步成為對(duì)外收購(gòu)的主力軍。從2003年開始，在全部上市公司中，國(guó)企海外收購(gòu)交易額占比持續(xù)在70%以上。國(guó)企占比從2012年開始下降，2015年已經(jīng)降至50%以下。2016年，民營(yíng)企業(yè)在海外并購(gòu)上大放異彩，交易數(shù)量達(dá)到了2015年的三倍，并且第一次在金額上（以大約兩倍的量級(jí)）超過國(guó)有企業(yè)的交易總額。

雖然有研報(bào)認(rèn)為，受2017年外匯新政的影響，海外并購(gòu)數(shù)量預(yù)期下滑，部分計(jì)劃流出的資金可能重回國(guó)內(nèi)。同時(shí)，中國(guó)資本將面臨外國(guó)及本國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)更加嚴(yán)格的審查。因此，中企2017海外并購(gòu)步伐預(yù)計(jì)將有所放緩。

但大多券商仍認(rèn)為，政府將繼續(xù)鼓勵(lì)具有“一帶一路”等戰(zhàn)略意義的跨境并購(gòu)，預(yù)計(jì)監(jiān)管思路和政策不會(huì)出現(xiàn)大幅度調(diào)整；而且從中長(zhǎng)期來看，所有促使中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外投資的驅(qū)動(dòng)因素依然存在。因此，海外并購(gòu)在2017年有望繼續(xù)創(chuàng)下新高。

境內(nèi)并購(gòu)降溫

2016年以來，監(jiān)管層發(fā)出多份并購(gòu)重組問詢函和年報(bào)事后審核函，分別將高估值、高承諾作為重點(diǎn)監(jiān)管方向

受國(guó)企改革、巨頭合并和政策監(jiān)管加緊、增強(qiáng)風(fēng)控等多重因素影響，2016年境內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)爆發(fā)后回落趨穩(wěn)，預(yù)計(jì)2017年增長(zhǎng)漸緩。

據(jù)投中數(shù)據(jù)，2016年宣布交易案例8380起，披露金額案例數(shù)量6642起，披露交易規(guī)模5406.2億美元，與2015年同比分別下降28.48%、31.19%、31.52%；完成交易案例數(shù)量為4010起，同比下降23.41%，完成交易規(guī)模2532.6億美元，同比下降26.00%。

借殼上市案例數(shù)量也驟減。2016年并購(gòu)宣布交易中，發(fā)生借殼上市案例數(shù)量為49起，同比2015年下降55.56%；交易規(guī)模344.9億美元，同比2015年下降11.95%，相比2014的爆發(fā)之年已減縮近半。

多數(shù)券商研報(bào)指出，隨著并購(gòu)重組市場(chǎng)的快速成長(zhǎng)和業(yè)績(jī)承諾，并購(gòu)重組形成的大額商譽(yù)，使部分上市公司因業(yè)績(jī)承諾未兌現(xiàn)造成的計(jì)提減值風(fēng)險(xiǎn)不斷顯現(xiàn)。

券商分析認(rèn)為，上市公司參與并購(gòu)交易，不外乎幾個(gè)原因：傳統(tǒng)業(yè)務(wù)面臨困境，通過收購(gòu)新行業(yè)的公司尋求轉(zhuǎn)型；收購(gòu)上下游業(yè)務(wù)，通過外延式擴(kuò)張做大規(guī)模、做強(qiáng)綜合實(shí)力；看重被收購(gòu)公司某方面的資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)。因此，如果估值不合理，加上消化不良，可能將上市公司拉下水，造成經(jīng)營(yíng)困境。在此背景下，高溢價(jià)收購(gòu)以失敗收?qǐng)鲱l現(xiàn)。

并購(gòu)重組也成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

2016年以來，監(jiān)管層發(fā)出多份并購(gòu)重組問詢函和年報(bào)事后審核函，分別將高估值、高承諾作為重點(diǎn)監(jiān)管方向。上交所強(qiáng)調(diào),2017年將繼續(xù)按照3個(gè)監(jiān)管要求,按照“穩(wěn)中求進(jìn)”的總基調(diào)，全面提升一線監(jiān)管力度、深度和廣度。并購(gòu)重組方面，嚴(yán)防并購(gòu)重組5大風(fēng)險(xiǎn)，包括杠桿風(fēng)險(xiǎn)、交易風(fēng)險(xiǎn)、跨界風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)和減值等，在做深做細(xì)重組方案事后問詢的基礎(chǔ)上,更加突出監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向和服務(wù)導(dǎo)向,確保重組市場(chǎng)健康有序發(fā)展。