沈曉丹

摘要：隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展和資本市場(chǎng)的逐步完善，企業(yè)重組作為資本運(yùn)作的重要方式也日漸活躍于大眾視野，而稅收籌劃則是企業(yè)重組中不可或缺的一環(huán)。近年來(lái)，國(guó)家不斷出臺(tái)鼓勵(lì)企業(yè)重組的稅收政策，因此本文對(duì)企業(yè)重組的涉稅政策進(jìn)行梳理，旨在對(duì)企業(yè)重組的稅收籌劃進(jìn)行分析。

關(guān)鍵詞：企業(yè)重組 稅收籌劃

一、企業(yè)重組的概念與主要形式

本文所稱企業(yè)重組，采用財(cái)稅〔2009〕59號(hào)的定義，即指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)或法律結(jié)構(gòu)重大改變的交易，具體包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。企業(yè)重組的形式豐富多樣，可根據(jù)重組對(duì)象行業(yè)和資金支付方式的不同進(jìn)行分類：

（一）根據(jù)重組對(duì)象行業(yè)不同分類

1、橫向重組

與同行業(yè)提供可替代產(chǎn)品的公司進(jìn)行重組，被重組企業(yè)與重組企業(yè)通常是同質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。橫向重組能夠使企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)快速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，有效整合資源，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，以達(dá)到提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的目的。

2、縱向重組

與公司的上下游企業(yè)（即供應(yīng)商或者客戶）進(jìn)行重組，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)內(nèi)一條龍經(jīng)營(yíng)，這種重組方式可以縮短生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周期，使原料持續(xù)供應(yīng)和產(chǎn)品快速分銷得以實(shí)現(xiàn)。如果重組的是上游企業(yè)（供應(yīng)商），我們稱之為向后重組；如果重組是下游企業(yè)（客戶），我們稱之為向前重組。

3、混合重組

被重組企業(yè)既不是同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司，也不是上游或下游廠家?；旌现亟M中又有三種形態(tài)：市場(chǎng)擴(kuò)張型、產(chǎn)品擴(kuò)張型和純粹的混合重組?；旌现亟M的原因在于實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，分散企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）根據(jù)出資方式不同分類

1、股權(quán)支付

企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；

2、非股權(quán)支付

以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

3、混合支付

企業(yè)在購(gòu)買股權(quán)或資產(chǎn)時(shí)，同時(shí)采用股權(quán)支付和非股權(quán)支付兩種形式。

二、企業(yè)重組的稅收籌劃理論與原則

（一）企業(yè)重組的稅收籌劃理論

稅收籌劃理論中最負(fù)盛名的，莫過(guò)于邁倫·斯科爾夫和馬克·沃爾夫森提出的有效稅務(wù)籌劃理論。該理論有三大考量要點(diǎn)：一是兼顧多契約方利益：企業(yè)在開展稅收籌劃時(shí)，必須考慮股東、所有者、經(jīng)理人和貸款人等契約各方的稅收利益，而不應(yīng)該只局限于單邊利益；二是隱性稅收的價(jià)值：企業(yè)在重組過(guò)程中，如果追逐稅收優(yōu)惠資產(chǎn)，有可能導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)格不斷上漲，進(jìn)而導(dǎo)致以較低的稅前收益率承擔(dān)了部分收益損失，因此必須綜合考慮企業(yè)重組中涉及到的隱性稅收和顯性稅收成本。三是非稅成本的考量：稅收籌劃實(shí)施過(guò)程中，企業(yè)極有可能承擔(dān)連帶的經(jīng)濟(jì)成本，如企業(yè)分立會(huì)增加管理機(jī)構(gòu)、人事、組織協(xié)調(diào)的費(fèi)用，故企業(yè)重組必須綜合考慮所有成本，而非僅僅是稅收成本。

（二）企業(yè)重組中稅收籌劃的主要原則

稅收籌劃經(jīng)常與避稅、偷稅、逃稅等概念聯(lián)系起來(lái)，而以下原則是稅收籌劃與其他概念區(qū)分開來(lái)的重要依據(jù)，也可以說(shuō)是稅收籌劃的立身之本。

1、合法性原則

遵守稅收法規(guī)政策是稅收籌劃的前提，這是稅收籌劃與其他相關(guān)概念（如避稅、偷稅、逃稅）之間的本質(zhì)區(qū)別。納稅人必須依照稅法規(guī)定履行納稅義務(wù)，對(duì)企業(yè)的涉稅事項(xiàng)進(jìn)行預(yù)判和規(guī)劃，在合法的前提下為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化而進(jìn)行稅收負(fù)擔(dān)最優(yōu)化處理。

2、預(yù)見性原則

稅收籌劃實(shí)質(zhì)上是運(yùn)用稅收法規(guī)的指導(dǎo)，通過(guò)把控生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和企業(yè)重組行為來(lái)規(guī)劃納稅人納稅義務(wù)的發(fā)生。因此，企業(yè)納稅籌劃通常在納稅義務(wù)發(fā)生之前，或者貫穿整個(gè)企業(yè)重組活動(dòng)的各個(gè)環(huán)節(jié)，從稅收籌劃的角度有預(yù)見性地指導(dǎo)企業(yè)重組行為。

3、系統(tǒng)性原則

隨著現(xiàn)代企業(yè)管理和稅收籌劃技術(shù)的發(fā)展，“稅負(fù)最小化”已然無(wú)法滿足企業(yè)的要求了，“稅后利益最大化”開始成為企業(yè)追逐的新目標(biāo)，現(xiàn)在許多企業(yè)已經(jīng)把稅收籌劃提升到了戰(zhàn)略高度，更有系統(tǒng)性的意識(shí)。相應(yīng)的，企業(yè)就不再局限于“節(jié)稅”這一種目的，如果“增稅”能助力企業(yè)開拓市場(chǎng)、增加收入、提升站位，那么納稅籌劃的定義就更廣泛了。

三、基于稅收籌劃的企業(yè)重組對(duì)象及融資方式選擇

（一）目標(biāo)行業(yè)的選擇

前文已經(jīng)提過(guò)，企業(yè)按重組對(duì)象所在行業(yè)可分為橫向重組、縱向重組和混合重組三種形式。

橫向重組發(fā)生在同一行業(yè)的不同企業(yè)之間，因此通常不會(huì)使企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)發(fā)生大的變化，但由于重組后企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)收入的變化，可能使納稅人不符合小型微利企業(yè)的條件，從而不再享受小型微利企業(yè)的增值稅稅收減免和企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。

縱向重組因?yàn)樯婕暗娇缧袠I(yè)，會(huì)出現(xiàn)納稅人屬性發(fā)生變化的情況，也可能會(huì)導(dǎo)致納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增加。但是，從增值稅角度看，如果重組企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在同一縣、市，重組前需要交納增值稅的應(yīng)稅行為，在重組后被視為企業(yè)內(nèi)部移送，不視同銷售。因此，縱向重組通常會(huì)起到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的效果。

混合重組是三種重組方式中稅收影響最大的，因?yàn)榛旌现亟M是跨行業(yè)重組，因此幾乎會(huì)影響到企業(yè)納稅的方方面面，從納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)、適用稅率到優(yōu)惠政策享受都會(huì)發(fā)生變化。正因?yàn)槿绱?，?guó)家出臺(tái)的政策鼓勵(lì)企業(yè)在符合特殊性稅務(wù)處理的前提下，重組方可以繼承被重組方享受的稅收優(yōu)惠和經(jīng)營(yíng)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)等特殊權(quán)益。如[2009]59號(hào)文規(guī)定：在企業(yè)吸收合中，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

因此，在符合企業(yè)整體戰(zhàn)略布局的情況下，可以從是否享受稅收優(yōu)惠和優(yōu)惠幅度來(lái)選擇重組對(duì)象所在行業(yè)，從而能使企業(yè)在重組后享受相應(yīng)的稅收待遇。

（二）目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的選擇

根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)文的規(guī)定，屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，以及股權(quán)支付比例不低于85%的情況，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。因此，在適合條件下，選擇一家凈虧損額較大的企業(yè)進(jìn)行合并，能夠?yàn)槠髽I(yè)降低稅收負(fù)擔(dān)。但企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況是虧損還是盈利，一定程度上說(shuō)明了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)水平和行業(yè)盈利狀態(tài)。所以，企業(yè)重組時(shí)要均衡經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而做出最優(yōu)抉擇。

（三）不同融資方式的選擇

企業(yè)重組因其涉及資金金額較大，難免涉及資金籌措，常見的融資方式有股權(quán)融資和債務(wù)融資。股權(quán)融資分為股票發(fā)行和股票置換兩種形式。因?yàn)楣衫峙洳荒茉谄髽I(yè)所得稅稅前扣除，所以這種方式對(duì)企業(yè)而言無(wú)法降低稅負(fù)，但對(duì)于需要資金但又不想形成過(guò)高資產(chǎn)負(fù)債率的企業(yè)而言，股票發(fā)行是較優(yōu)選擇。股票置換可以不涉及現(xiàn)金，用企業(yè)的股票去置換被重組企業(yè)的股票。根據(jù)財(cái)稅[2014]109號(hào)文的規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行特殊稅務(wù)處理的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)從收購(gòu)被重組企業(yè)75%的股權(quán)降低到了50%，在同時(shí)滿足特殊重組其他條件的情況下，重組雙方的企業(yè)都可以作特殊稅務(wù)處理，從而有免稅、延遲納稅的效果。債務(wù)融資一般包括銀行和非銀行機(jī)構(gòu)借款以及發(fā)行債券兩種方式。這兩類利息支出在企業(yè)所得稅中都準(zhǔn)予稅前扣除，所以都有減少企業(yè)應(yīng)納稅額的作用。但兩者的區(qū)別在于借款利息一般是分期支付的，而債券既可以選擇分期也可以選擇期末匯總支付。這樣，對(duì)稅收影響也是有差異的。如果利息的金額比較大的話，在其他條件差異不大的情況下，企業(yè)可以結(jié)合自身情況選擇融資方式，這也是稅收籌劃的一個(gè)方面。

綜上所述，稅務(wù)籌劃是企業(yè)重組中不可忽視的環(huán)節(jié)，也是影響深遠(yuǎn)的因素。企業(yè)應(yīng)該在合法性、預(yù)見性、系統(tǒng)性的稅收籌劃原則指導(dǎo)下，在重組活動(dòng)中從整體戰(zhàn)略出發(fā)，靈活運(yùn)用稅收政策法規(guī)，合理有效地謀求稅收利益，選擇適合企業(yè)發(fā)展的最佳方案。

參考文獻(xiàn)：

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[2]財(cái)稅〔2014〕109號(hào)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》

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