張齡兮

（100022 上海市邦信律師事務所北京分所 北京）

我國公司資產(chǎn)信用制度探析

張齡兮

（100022 上海市邦信律師事務所北京分所 北京）

2013年《公司法》的修改，公司信用制度走入人們的視野。我國的公司資產(chǎn)信用法律制度存在著種種問題，要完善公司資產(chǎn)信用法律制度，除了要轉變公司信用的理念外，更重要的是注重資產(chǎn)信用制度本身的完善及相關配套制度的構建。

公司資產(chǎn)；信用制度

一、公司信用制度的含義

公司法上，公司信用即是公司執(zhí)行能力和償還債務的能力。這是從公司法法人責任獨立和股東責任有限的特性中總結概括出來的。法人獨立指公司能夠承擔獨立的法律責任，以此保護債權人的權益，因而對公司信用的定義即為公司的執(zhí)行能力和償還債務的能力。

從公司信用本質的角度理解，在市場經(jīng)濟發(fā)展中，公司為了維護自己的利益，樹立良好的公司形象，就必須遵守信用這一最基本道德，這是公司實現(xiàn)經(jīng)濟利益過程中發(fā)生沖突后妥協(xié)的結果，也是公司長遠發(fā)展的基本要求。

綜上所述，公司信用指公司作為法人人格主體以誠實信用為道德基礎，在追求經(jīng)濟利益的過程中所獲得的履行能力和履行行為的社會評價。

二、公司資產(chǎn)信用制度的分析

1. 公司資產(chǎn)制度

法定資本制度實施的市場實踐表明，資本信用制度不僅無法為債權人提供必要擔保，而且因其本身不靈活、僵硬等特點，阻礙了公司投資和交易活動的進行；另一方面，公司資產(chǎn)則憑借著其靈活、隨公司信用變動的特點而對公司信用起著越來越重要的作用。因此，公司對外承擔責任是其資產(chǎn)而不是資本。

公司資產(chǎn)與負債的關系中，靜態(tài)下的公司的資產(chǎn)與公司對外負債成正比，因而靜態(tài)關系中公司的資產(chǎn)是負債的可靠保障。動態(tài)下公司資產(chǎn)與負債的關系是，公司的資產(chǎn)始終處于動態(tài)的變化中，即公司的經(jīng)營狀況時刻影響著公司的資產(chǎn)狀況。在實踐中，公司信用無法從公司資產(chǎn)中獲得完全、絕對的保證，資產(chǎn)的償還能力與公司的債務范圍無法時刻、完全吻合，但資產(chǎn)對負債的擔保關系卻不會因此而發(fā)生改變。

2.公司資產(chǎn)信用制度的價值

作為公司資本制度的重要內容，公司資本信用制度很長時間內受到各國法律的重視。但公司的資本制度的存在僅僅是一種理想狀態(tài)，它并不能真實的反映一個公司的償債能力，因此讓其作為公司信用并不可靠。而公司資產(chǎn)則相反，在公司實際經(jīng)營過程中資產(chǎn)總額可以反映出一個公司的償債能力，一定程度上反映著該公司的信用等級，對債權人而言，資產(chǎn)信用比資本信用更有價值和現(xiàn)實意義。公司法的發(fā)展，使股東及債權人逐漸認清了資本信用的弊端，并開始以理性的眼光去審視公司的信用體系，從資本信用變革為資產(chǎn)信用成為公司法發(fā)展的必然趨勢 。本次《公司法》修改，對最低注冊資本、資本繳納方式及出資比例等制度進行變革，適應了市場經(jīng)濟發(fā)展的需求，為資產(chǎn)信用制度的完善做了奠定了基礎。資本信用到資產(chǎn)信用的過渡，是站在公司法整體的高度，從立法、司法和理論的全局高度進行的戰(zhàn)略性調整。

3.公司最低注冊資本、公司資本制度與公司資產(chǎn)制度三者的關系

（1）最低注冊資本制度。最低注冊資本制度是公司法對成立公司的最低資金要求，其是否滿足影響著公司的設立，以及公司設立是否存在瑕疵的問題。修改前的《公司法》，按照公司類型及公司經(jīng)營方式的差異，對公司最低注冊資本的金額分別作了不同的分類。在發(fā)起設立的情形下，所有發(fā)起者的出資總額必須達到最低的注冊資本的要求。如果公司股東因為出資上出現(xiàn)瑕疵，就不得不承擔補繳相關出資的責任，并向其他履行了出資義務的股東承擔違反相應義務的責任；若其拒絕補繳差額，則可能會出現(xiàn)失去部分甚至全部的股權的后果，其余股東連帶對公司承擔補足資本的責任。

（2）公司資本制度。公司資本，即公司章程中約定的股東出資總數(shù)，它是公司進行經(jīng)營活動及對外承擔責任的基礎。通俗公司法意義里的資本是指注冊資本，又稱為實收資本，注冊資本的信用即為公司的信用。在舊《公司法》中，實行嚴格的資本制度，并以此保障債權人的利益；嚴格貫徹資本三原則制度，以資本信用來體現(xiàn)公司的信用。

三、完善我國公司法規(guī)制下資產(chǎn)信用制度建議

1.轉變公司信用的理念

雖然新修改的《公司法》進行了較為深刻的變革，取消了最低注冊資本限額，改變了出資繳納方式，取消了貨幣出資比例的限制，但資本信用在整個公司法的發(fā)展中的迷信尚未消除，還有許多條文規(guī)定還涉及資本信用制度，整個社會對公司信用的理念尚未轉變。如修正案雖然取消了最低注冊資本限額的規(guī)定，但對一些特殊行業(yè)如銀行業(yè)仍實行實繳登記制，這表明資本信用在一些特殊領域的迷信尚未徹底清除，要想徹底建立公司資產(chǎn)信用法律制度，資本信用的障礙必須徹底的掃除。轉變公司信用理念，可以通過以下方式進行：

2.頒布立法轉變公司信用理念

立法是轉變公司信用理念最直接、最快速的方式，因為立法本身具有很強的權威性和公信力，大多數(shù)時候它影響著輿論的導向，所以，要把公司信用從資本信用轉到資產(chǎn)信用，就必須先從立法規(guī)范上改變。頒布法律轉變公司信用理念 ，可以是對《公司法》進行修訂，也可以頒布行政法規(guī)如加以規(guī)范。

3.擴大對公司資產(chǎn)信用理念的認知度

公司法的專家、學者的觀點對整個公司法的理念和制度都具有深遠的影響，他們代表著公司法研究的最前沿方向，他們在公司法領域具有強的權威性，所以，要讓公司信用的理念得到快速的轉變，就必須借助他們的力量，獲得他們的認同。公司資產(chǎn)信用制度在兩大法系國家都已經(jīng)獲得了承認，在我國臺灣地區(qū)也有相關的法律規(guī)定。

四、結語

從資本信用到資產(chǎn)信用過渡，是基于公司信用的科學分析和公司發(fā)展的市場實踐經(jīng)驗的基礎上，所做出的合理、正確、科學選擇，是公司法發(fā)展的歷史必然。公司信用制度變化，不僅要求公司信用保證中介進行轉變，更重要的是改變債權人的信用觀念及立法者立法理念。公司資產(chǎn)信用制度下，要求債權人不再迷信資本信用制度，而是以債務人公司全部實有的資產(chǎn)總額為依據(jù)，從整體上把握債務人公司的清償能力，以維護自身的合法權益；要求立法者著眼于對公司動態(tài)的資產(chǎn)進行實時的監(jiān)控，同時為債權人對債務人公司進行監(jiān)控提供依據(jù)。唯有債權人轉變信用觀念，立法者轉變立法理念，我國的資產(chǎn)信用制度才能得到完善，也才能為公司法的發(fā)展、為社會主義市場經(jīng)濟的完善，貢獻自己的力量。

[1]韓竹梅，鞏霞.淺析我國公司資本制度變革的影響[J].商場現(xiàn)代化，2015（13）：284.

[2]徐藩.當今世界公司資本制度的現(xiàn)代化改革[J].科技與企業(yè)，2013（7）：266-267.