呂會賓

（中國路橋工程有限責(zé)任公司）

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中外合并商譽差異比較研究

呂會賓

（中國路橋工程有限責(zé)任公司）

【摘要】隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的企業(yè)選擇并購作為企業(yè)擴張的主要戰(zhàn)略，商譽這一特殊性質(zhì)的資產(chǎn)，也越來越受到大家的關(guān)注?；诖?，本文圍繞商譽會計的基本問題，選取美國、國際會計準則與中國進行了橫向比較，通過對比分析，指出我國商譽會計處理中存在的問題，并提出對策建議。

【關(guān)鍵詞】商譽企業(yè)并購會計準則

【中國分類號】F233

一、引言

目前，企業(yè)合并已經(jīng)成為企業(yè)擴大規(guī)模、攻占市場、提升盈利能力的重要手段。據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014年全年度并購交易總量高達6 001起，較2013年環(huán)比增長33.15％；企業(yè)并購交易規(guī)模總值達到3 557.9億美元，較2013年同期增長18.82％。愈發(fā)頻繁的企業(yè)合并，帶來合并商譽的迅速增長，2014年，A股市場已經(jīng)有1 245家企業(yè)確認并購商譽，占同年上市公司總數(shù)的43％，確認商譽的總額也達到2 140億元，與2013年相比增長了30％左右。由于我國會計準則對商譽的初始確認和后續(xù)計量規(guī)定比較抽象，商譽的快速增加，導(dǎo)致許多企業(yè)規(guī)模虛增，利潤虛高。有些企業(yè)甚至利用商譽減值準備的計提來操縱利潤，這些活動誤導(dǎo)了大批投資者，嚴重損害投資者利益，威脅到了資本市場的穩(wěn)定和國民經(jīng)濟的發(fā)展?；诖?，確定科學(xué)合理的商譽管理方法十分迫切。本文通過比較中國、美國和國際會計準則中關(guān)于商譽初始確認和后續(xù)計量的方法，分析三者之間的異同，指出中國會計準則中關(guān)于商譽處理的不足，對如何改善中國商譽管理進行探討。

二、商譽會計準則的國內(nèi)外對比

目前，關(guān)于商譽減值準備的計提方法，國際上總共有三種觀點：

立即注銷觀：該觀點認為合并商譽在確認后應(yīng)當(dāng)立即沖減當(dāng)期損益或留存收益，而不應(yīng)作為資產(chǎn)列示于資產(chǎn)負債表中。其原因是形成商譽的因素很難被企業(yè)洞悉或控制，因此商譽的價值很難確定，確認商譽不符合會計謹慎性原則。持這種觀點的人認為，企業(yè)合并時，合并方付出的成本，大于其通過合并應(yīng)享有的，在被合并方所有者權(quán)益中的部分不應(yīng)被確認為“收益”，而只能被確認為費用。這種觀點主要在商譽剛被人們所認知時比較流行，現(xiàn)在已隨著商譽的發(fā)展逐步退出歷史舞臺。

定期攤銷觀：該觀點認為商譽應(yīng)當(dāng)被單獨確認為一項資產(chǎn)，且定期進行攤銷沖減凈利潤或留存收益。其原因是企業(yè)在合并時確實取得了若干年度的超額收益，這就證明商譽確實存在。該觀點將商譽看作一項長期資產(chǎn)，認為應(yīng)當(dāng)按照匹配原則，將合并時取得的超額收益與發(fā)生的超額費用進行配比，分攤到各個年度中去。但由于商譽并不同于普通的具有形態(tài)的長期資產(chǎn)，該種觀點并沒有被長期采用。

減值測試觀：該觀點認為商譽不應(yīng)當(dāng)如使用壽命確定的無形資產(chǎn)那般被攤銷，而只能在有價值下跌的證據(jù)出現(xiàn)時才能進行減值。這種觀點認為外購商譽的價值不會減少，企業(yè)會通過后期運營不斷提升外購商譽的價值，從而把商譽確認為企業(yè)的永久性資產(chǎn)。目前，這種觀點已經(jīng)被各國家廣泛接受。

用國際上影響力比較大的兩個會計準則：國際會計準則、美國會計準則和我國會計準則進行比較，以觀察我國會計準則中關(guān)于商譽計提減值準備的處理與其他國家的差異，探究產(chǎn)生不同的原因及存在的問題。

（一）美國商譽會計準則的發(fā)展

美國會計準則最早見于1959年，會計原則委員會(APB)年發(fā)布的APB17《無形資產(chǎn)》文件中，該文件對ARB43中有關(guān)無形資產(chǎn)(包括商譽)的內(nèi)容進行了修訂。規(guī)定為：

1.商譽只有在取得時才能確認為企業(yè)的資產(chǎn)，后續(xù)計量只能從費用中扣除。

2.只允許商譽后續(xù)計量采用攤銷的方法，而不能長期保留在賬戶里。

3.攤銷期最長不得超過40年。

4.公司一般采用直線法攤銷商譽，但公司認為有更合適的方法除外。

該文件將商譽記為一項資產(chǎn)，對其攤銷方法和攤銷年限進行規(guī)定。但準則頒布實施后，人們?nèi)詫ζ浞亲h不斷。主要是因為APB17將商譽攤銷期限強行規(guī)定為40年，缺乏理論與實務(wù)依據(jù)，而且APB17否定了立即注銷法和永久保留法，學(xué)術(shù)界相關(guān)人士認為，這樣做會忽視企業(yè)合并和商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，導(dǎo)致商譽計量不準確。

成立于1973年的財務(wù)會計準則委員會(FASB)對于商譽問題,很長時期內(nèi)沒有正式表述過自己的立場。直到1999年7月，《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)(征求意見稿)》橫空出世。這份征求意見稿對之前APB17關(guān)于商譽會計問題的處理方法做了重大修改，第一次提出了“核心商譽”(core goodwill)的概念和組成商譽的六種要素，將外購商譽的本質(zhì)定義為“被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額”。較之APB17，該修改意見稿不僅將商譽重新定義為一項資產(chǎn)，還重新定義了商譽的計量標準。FASB通過該修改意見稿，規(guī)定并購方收購成本的公允價值，超過被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的那部分溢余應(yīng)當(dāng)計入商譽，同時還規(guī)定：成本要被準確地計量確定；收購被并購方的凈資產(chǎn)，應(yīng)按照市場上公認的價值，即公允價值進行計量；將以前未確認的無形資產(chǎn)與商譽區(qū)分開來，避免把這些項目混同于商譽。

對于后續(xù)計量，F(xiàn)ASB規(guī)定仍采用攤銷法。對于攤銷期間，F(xiàn)ASB決定要求企業(yè)要對其確認商譽使用期限的方法進行披露，并對其中的關(guān)鍵點進行確認。2001年6月，F(xiàn)ASB 141號公告《企業(yè)合并》發(fā)布，將商譽后續(xù)計量，由攤銷改為進行年末減值測試，對商譽減值準備計提方法進行了進一步改進。

（二）國際商譽會計準則的發(fā)展

國際會計準則中關(guān)于商譽的記載，最早可以追溯到1983年第22號國際會計準則（IAS22）。IAS22規(guī)定了合并商譽的處理原則：立即注銷法。其規(guī)定外購商譽或確認為資產(chǎn)后立即注銷，或逐步攤銷并進行資本化。IAS22發(fā)出后，遭到很多國家的一致抵觸，因為立即注銷法否認了商譽的存在。因此IASC在后來對準則修訂，新準則于1995年1月1日生效。修訂后的IAS22把商譽確認為資產(chǎn)，規(guī)定攤銷方法和攤銷年限。至此基本上把商譽確認為一項可以計量的資產(chǎn)。

1998年10月1日，IASB頒布新準則，對前準則進行了修訂。修訂后的IAS在商譽攤銷計提處理方面做出了如下調(diào)整：規(guī)定商譽攤銷期為20年，除非情況特殊可以延長，至此國際會計準則對商譽減值準備的計提方法仍然采取攤銷法。

2000年7月11日，第22號解釋公告的征求意見稿SlC-D22由國際會計準則委員會發(fā)布，該準則對商譽的后續(xù)計量再次進行調(diào)整。規(guī)定入賬的、能夠識別出的資產(chǎn)和負債的賬面價值調(diào)整金額，應(yīng)該以公允價值為基礎(chǔ)加以確定，即合并發(fā)生日的市場公認值。對商譽的攤銷也改為從購買日開始調(diào)整。但是，對商譽賬面價值的調(diào)整而增加的部分,不應(yīng)超過其可收回金額。從這里可以看出，國際會計準則委員會已經(jīng)開始意識到商譽可以為企業(yè)持續(xù)帶來收入的本質(zhì)，對商譽的攤銷中也引入了公允價值的成分。

2004年3月，《國際會計準則第三號——企業(yè)合并》(IFRS3)的頒布取代了第22號解釋公告，將對商譽的處理已經(jīng)完全從攤銷法改為減值準備計提法。規(guī)定總結(jié)如下：

1.企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計報告日，以及減值跡象出現(xiàn)時，對商譽進行減值測試。如有減值，則一方面將商譽的賬面價值進行沖減，另一方面在相關(guān)期內(nèi)確認減值損失。

2.已經(jīng)計提的減值準備在同時滿足以下情況下可以轉(zhuǎn)回：

（1）商譽的損失是由于預(yù)計不會發(fā)生的不可抗力例外性質(zhì)的特定事件造成。

（2）隨后發(fā)生的事件抵銷了例外事件的影響。

綜上所述，國際會計準則對商譽的處理歷經(jīng)了立即注銷觀、定期攤銷觀到減值測試觀這樣的過程，對商譽的認知也逐漸從“確認商譽毫無價值”到“一項可以持續(xù)給企業(yè)帶來收益的永久性資產(chǎn)”，對商譽的本質(zhì)有了更透徹的認識。

國際會計準則的變化趨勢與美國會計準則基本一致。此外，英、法、德、意等歐洲國家關(guān)于商譽處理會計準則的變化也都經(jīng)歷了由系統(tǒng)攤銷到減值測試的過程，這反映了“商譽是可以給企業(yè)帶來持續(xù)收益的永久性資產(chǎn)”已經(jīng)得到了國際上的廣泛認可。

雖然這種變化反映了人們的對商譽的認識不斷加深，但是減值測試法也存在著一定缺陷。其中最大的缺陷就是公司可以利用減值測試操縱利潤，制造盈利或虧損的假象來欺騙投資者或達到上述的目的，從而損害投資者的利益，進而危及整個資本市場的穩(wěn)定。新準則發(fā)布后，美國多家公司宣布虧損，其中最大虧損可達540億美元，而商譽占比高達90％。美國尚且如此，新準則對中國的影響可想而知。

（三）中國商譽會計準則的發(fā)展

對于外購商譽，2006年以前，我國會計準則規(guī)定企業(yè)并購時應(yīng)當(dāng)將商譽確認入賬，入賬價值為并購方在購買企業(yè)支付的對價綜合，減去其享有的被收購企業(yè)能夠識別辨認的凈資產(chǎn)（資產(chǎn)減負債）公允價值部分后的余額確定，確認的外購商譽應(yīng)在10年內(nèi)進行等額攤銷。2006年新會計準則頒布，企業(yè)6號會計準則和第20號會計準則將商譽的后續(xù)計量由攤銷法改為減值測試法；準則規(guī)定無論是否有跡象表明商譽價值減損，企業(yè)都至少應(yīng)當(dāng)在每年年度即將結(jié)束時，將商譽進行減值測試，一旦發(fā)現(xiàn)商譽存在減值跡象就要確認減值，且減值損失不得轉(zhuǎn)回。這在一定程度上體現(xiàn)了我國會計準則與美國和國際會計準則的趨同，但是也有不同之處：

1.對于轉(zhuǎn)回的規(guī)定不同：我國會計準則規(guī)定商譽減值準備不可轉(zhuǎn)回，而國際準則允許轉(zhuǎn)回。

2.對于資產(chǎn)組的定義不同：我國會計準則對“資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合”并無明確規(guī)定，而國際會計準則卻對“現(xiàn)金單元”進行了明確規(guī)定。

三、對幾種會計準則的分析與比較

綜上所述，我國會計準則基本與美國和國際會計準則保持一致，但是也有自己獨特的部分。減值準備確認方法抽象復(fù)雜，增加了商譽后期管理的困難程度。很多企業(yè)因此不對其進行確認，其結(jié)果是商譽占總資產(chǎn)的比重較高。減值準備一經(jīng)計提不得轉(zhuǎn)回，也造成企業(yè)一旦計提商譽減值準備，就必須面臨規(guī)?？s減，利潤下降的窘境，削弱了企業(yè)計提商譽減值準備的動機。所以針對中國會計準則而言，將商譽的后期管理規(guī)范化、詳細化，對商譽會計處理作出具體要求，是很有必要的。

美國會計準則和國際會計準則中關(guān)于商譽后續(xù)計量的規(guī)定都經(jīng)歷了由攤銷法變?yōu)闇p值測試法的過程,這是由于國際市場發(fā)展歷史較為悠久,制度比較完善的緣故。準則中原來的關(guān)于攤銷法的規(guī)定，有利于準確衡量商譽的價值，避免企業(yè)利用商譽操縱利潤，但是卻強行把商譽定義為使用壽命有限的無形資產(chǎn)并規(guī)定了具體的使用年限，一來不符合商譽的本質(zhì)，二來使用年限的規(guī)定未免過于死板，也不太客觀，總體來說是優(yōu)劣參半的。后來的減值測試法，雖然把商譽認定為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，定義接近商譽的本質(zhì)，但卻容易給企業(yè)留下操縱利潤的空間，但因國際市場制度完善，企業(yè)操縱利潤后遭受到的懲罰也較為嚴厲，所以這種計量方法對于外國企業(yè)來說是可行的。

而對于我國會計準則而言，則完全按照美國和國際市場的變化軌跡，把商譽由在10年內(nèi)攤銷完改為定期減值測試，結(jié)合引言中的案例我們可以看出，由于商譽減值準備計提方法抽象復(fù)雜，這么做給企業(yè)留下了很大的操縱利潤的空間，不少企業(yè)利用計提商譽減值準備來操縱利潤，這樣不僅違反了市場法規(guī)，也欺騙了投資者，造成整個資本市場的震蕩。歸根究底，是因為我國市場經(jīng)濟體制發(fā)展不健全的緣故。我國應(yīng)制定適合自己的商譽制度，以維護投資者利益和資本市場的穩(wěn)定。

四、結(jié)論

本文通過商譽會計準則的對比，發(fā)現(xiàn)美國會計準則和國際會計準則為了順應(yīng)資本市場的變化，對商譽的定義一步步細化，使其定義更接近商譽實質(zhì)，后續(xù)計量方法也更科學(xué)，我國的會計準則對商譽的處理在借鑒美國和國際會計準則的同時，又考慮了我國具體實際，對我國現(xiàn)階段有著特殊的意義。但我國會計準則對商譽的處理也存在不足之處。

為了規(guī)范這一行為，筆者建議，我國會計準則應(yīng)當(dāng)將商譽的管理規(guī)范化、詳細化，具體定義商譽減值準備的計提方法，減少企業(yè)利潤操縱的空間，從而提升企業(yè)披露信息的真實性和可靠性，維護投資者利益和整個資本市場的穩(wěn)定。

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責(zé)編:楊雪