陳曦++李莉

[摘 要] 商譽(yù)具有能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來超額經(jīng)濟(jì)利潤的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。由于商譽(yù)本身的特殊性以及復(fù)雜性，使人們對(duì)于商譽(yù)產(chǎn)生了很多不同層面的理解和認(rèn)識(shí)。商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量一直是會(huì)計(jì)界爭論的焦點(diǎn)，隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，商譽(yù)的作用越來越受到重視，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也對(duì)商譽(yù)的處理做出了較大的調(diào)整。本文從商譽(yù)的定義入手，分析了商譽(yù)的性質(zhì)、特點(diǎn)及計(jì)量方法，并且就外購商譽(yù)不同計(jì)量方法進(jìn)行了辯證的思考。

[關(guān)鍵詞] 商譽(yù)；確認(rèn)；計(jì)量

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 21. 010

[中圖分類號(hào)] F273.4；F275 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1673 - 0194（2016）21- 0026- 02

0 引 言

2015年7月30日影星范冰冰成立了注冊(cè)資本只有300萬元的“愛美神”公司，2016年3月28日唐德影視正式發(fā)布公告稱，擬以大約4億元至7億元的價(jià)格收購“愛美神”51%的股份。盡管后來該合并項(xiàng)目流產(chǎn)，但“愛美神”公司成立不到一年時(shí)間，就能“創(chuàng)造”如此高昂的溢價(jià)引得坊間議論紛紛，項(xiàng)目背后的高收購價(jià)中所包含的商譽(yù)問題值得理論工作者去探究。

1 商譽(yù)的概念和特點(diǎn)

1.1 商譽(yù)的概念

商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力。1982年美國著名會(huì)計(jì)學(xué)家亨德里克森曾指出：“從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看，商譽(yù)有下三種解釋：對(duì)企業(yè)好感的價(jià)值；預(yù)期未來利潤超過不包括商譽(yù)的總投資的正常報(bào)酬部分的價(jià)值；反映企業(yè)總價(jià)值超過各個(gè)有形和無形資產(chǎn)價(jià)值的差價(jià)。”其中第一個(gè)解釋很好地詮釋了“愛美神”公司“吸金”能力的真實(shí)原因。

商譽(yù)是企業(yè)自身在長期生產(chǎn)、經(jīng)營中逐步形成的一種重要的資產(chǎn)。社會(huì)發(fā)展處于低級(jí)階段時(shí)，企業(yè)經(jīng)營主要依賴有形資產(chǎn)，商譽(yù)問題沒有引起人們的廣泛注意和重視。自20世紀(jì)20年代以來，隨著生產(chǎn)的發(fā)展，科技的進(jìn)步，人們對(duì)商譽(yù)有了更加深入的了解，會(huì)計(jì)學(xué)術(shù)界對(duì)商譽(yù)的認(rèn)識(shí)由一元化走向了多元化，并越來越側(cè)重于定量的角度。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，商譽(yù)的價(jià)值可以被分解到可確認(rèn)的無形資產(chǎn)的價(jià)值上，如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等。不可否認(rèn)的是，商譽(yù)的價(jià)值有一部分是與可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)的價(jià)值交織在一起的。但隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的興起、企業(yè)間競爭的激烈、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，使商譽(yù)的自身內(nèi)容也在不斷發(fā)展和豐富，其對(duì)企業(yè)的增值的作用也會(huì)日益增強(qiáng)。

1.2 商譽(yù)的特點(diǎn)

（1）復(fù)雜性。商譽(yù)是企業(yè)中的人、財(cái)、物等因素在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中相互作用，形成一種最佳狀態(tài)的客觀存在。商譽(yù)形成的原因是復(fù)雜的，受企業(yè)、社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、等多種因素的影響，如企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力、企業(yè)生產(chǎn)效率，由顧客形成的良好聲譽(yù)、企業(yè)的商業(yè)道德等。在市場競爭中，企業(yè)的商譽(yù)通常表現(xiàn)為所獲得的在社會(huì)上的良好聲譽(yù)。

（2）依附性。商譽(yù)是一種不可確認(rèn)的無形項(xiàng)目，由于不具有可確認(rèn)性，所以它不屬于無形資產(chǎn)。它不能獨(dú)立存在，具有依附性。它既不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓、出售，也不能單獨(dú)作為一項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行投資，一旦它脫離了某一特定的企業(yè)，這種商譽(yù)就變得毫無價(jià)值，只能依附于企業(yè)整體。

（3）經(jīng)濟(jì)性。商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)性是指與財(cái)產(chǎn)權(quán)相聯(lián)系的權(quán)利，對(duì)于一個(gè)企業(yè)而言，客觀積極正面的評(píng)價(jià)不單為企業(yè)的商譽(yù)提升了說服力，更是對(duì)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展錦上添花；相反，消極負(fù)面的評(píng)價(jià)，嚴(yán)重時(shí)甚至可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。

（4）長期性。一個(gè)企業(yè)只有在生產(chǎn)經(jīng)營中通過不斷參與市場競爭才能逐漸形成商譽(yù)，并不是在企業(yè)成立之初就具有較高的商譽(yù)。企業(yè)要形成商譽(yù)，就必須經(jīng)過大量的市場營銷、技術(shù)創(chuàng)新、廣告宣傳、公關(guān)活動(dòng)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)等一系列的長期投入方能形成。而一旦形成它又具有慣性特征，即可以在較長時(shí)間里產(chǎn)生無形的作用。

2 商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量

2.1 商譽(yù)的確認(rèn)

商譽(yù)根據(jù)來源不同，可分為自創(chuàng)商譽(yù)以及外購商譽(yù)。

（1）自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)。所謂自創(chuàng)商譽(yù)，就是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中自行產(chǎn)生的，能為企業(yè)帶來超額收益的無形資源。雖然自創(chuàng)商譽(yù)符合資產(chǎn)的定義，但是自創(chuàng)商譽(yù)的影響因素非常復(fù)雜，且自創(chuàng)商譽(yù)本身并不穩(wěn)定，如將自創(chuàng)商譽(yù)貿(mào)然入賬顯然不夠準(zhǔn)確，也容易誤導(dǎo)信息使用者。

（2）外購商譽(yù)的確認(rèn)。所謂外購商譽(yù)，是指企業(yè)在合并時(shí)，合并企業(yè)對(duì)被合并企業(yè)的良好預(yù)期，認(rèn)定其在未來時(shí)期內(nèi)擁有超額收益的能力。當(dāng)企業(yè)合并雙方對(duì)合并價(jià)格達(dá)成一致時(shí)，就可以認(rèn)為這個(gè)價(jià)格是被合并企業(yè)的公允價(jià)值，若該價(jià)格高于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，則將其確認(rèn)為外購商譽(yù)。

2.2 商譽(yù)的計(jì)量

由于自創(chuàng)商譽(yù)不符合資產(chǎn)的確認(rèn)條件，因此也就無需考慮計(jì)量問題。只有外購的商譽(yù)需要計(jì)量。并且只有非同一控制下的企業(yè)合并，才涉及商譽(yù)的計(jì)量問題。商譽(yù)的計(jì)量，又因控股合并和吸收合并的合并方式有所不同。

在非同一控制下的控股合并中，購買方的購買成本與被收購企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值之和的差額作為外購商譽(yù)。購買方一般應(yīng)于購買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表，長期股權(quán)投資的成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，體現(xiàn)為合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)；長期股權(quán)投資的成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，即廉價(jià)購買利得，計(jì)入合并當(dāng)期的損益。

在非同一控制下的吸收合并中，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)將合并中取得的符合確認(rèn)條件的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債，按其公允價(jià)值確認(rèn)為本企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，視情況分別確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入企業(yè)合并當(dāng)期的損益，需要注意的是，此時(shí)的商譽(yù)或計(jì)入到合并當(dāng)期損益的金額體現(xiàn)在購買方企業(yè)的個(gè)別報(bào)表中。

對(duì)于控股合并產(chǎn)生的商譽(yù)，有兩種計(jì)量方法，一種是我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的只反映母公司的“部分確定法”，另一種是國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則中規(guī)定的包括少數(shù)股東權(quán)益的“全部確定法”。

[例] P公司支付了350 000元現(xiàn)金，取得了S公司75%的股份，擁有S公司60 000股股票，購買日當(dāng)天股票的交易價(jià)格為5元/股。 S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為300 000元。

（1）部分確定法下的商譽(yù)

根據(jù)我國的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，此時(shí)商譽(yù)的金額=P公司支付的對(duì)價(jià)-P公司占有S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值= 350 000-300 000×75%=125 000（元）。

（2）全部確定法下的商譽(yù)

第一步，確認(rèn)S公司的整體價(jià)值。

S公司整體價(jià)值=60 000×5/0.75=400 000（元）

第二步，根據(jù)少數(shù)股東持股比例，確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益的公允價(jià)值。

少數(shù)股東權(quán)益的公允價(jià)值=400 000×0.25=100 000（元）

第三步，根據(jù)P公司的收購對(duì)價(jià)和少數(shù)股東權(quán)益的公允價(jià)值，確認(rèn)S公司的整體收購價(jià)格。

S公司收購價(jià)格=350 000+100 000=450 000（元）

第四步，根據(jù)對(duì)S公司的收購對(duì)價(jià)和S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，確認(rèn)商譽(yù)。

商譽(yù)=450 000-300 000=150 000（元）

可以看出，采用第（2）種方法時(shí)，商譽(yù)150 000元中歸屬于母公司的部分為125 000元，與第（1）種方法確定的金額相同，與少數(shù)股東有關(guān)的商譽(yù)25 000（150 000-125 000）。

3 對(duì)商譽(yù)相關(guān)問題的深入思考

3.1 對(duì)廉價(jià)購買利得的認(rèn)識(shí)

亨德里克森認(rèn)為廉價(jià)購買利得在邏輯上不可能存在，如果被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)格高于其售價(jià)，那么企業(yè)所有者就會(huì)將其資產(chǎn)分開出售，從而實(shí)現(xiàn)其全部公允市價(jià)。在實(shí)際企業(yè)購并中，廉價(jià)購買利得的情況卻真實(shí)存在。原因在于我們?cè)谟懻撋套u(yù)時(shí)，默認(rèn)了一系列假設(shè)條件。最基本的假設(shè)條件就是當(dāng)企業(yè)退出市場時(shí)無任何障礙，有大量的潛在購買者，買主和賣主掌握充分的信息，交易時(shí)間很短，可以忽略不計(jì)，企業(yè)產(chǎn)權(quán)可無條件轉(zhuǎn)移。如果把企業(yè)資產(chǎn)分開出售，意味著工人全部失業(yè)，職工安置費(fèi)用數(shù)額巨大，企業(yè)債權(quán)人的利益都要受影響，企業(yè)所有者更可能什么都得不到，這是其無法承擔(dān)的。企業(yè)資產(chǎn)分開出售，必然有一些資產(chǎn)無法變現(xiàn)，例如用水權(quán)，用電權(quán)，特許經(jīng)營權(quán)等，企業(yè)注銷后與這些權(quán)利相關(guān)的契約將失效，企業(yè)所有者必須承受損失。廉價(jià)購買利得的本質(zhì)是由于市場的不完全性帶來的交易成本的存在，企業(yè)原所有者被迫向購買者讓渡的價(jià)值，是購買者在產(chǎn)權(quán)交易中獲得的收益。但是，由于這筆收益沒有表現(xiàn)為現(xiàn)金流入量的實(shí)際增加，而是現(xiàn)金流出雖低于第三者的合理預(yù)期，即實(shí)際交易價(jià)格低于公允價(jià)格，或者是兼并企業(yè)較低的歷史成本。

3.2 我國企業(yè)在商譽(yù)管理上存在的問題

商譽(yù)對(duì)于我國很多企業(yè)而言是一個(gè)新鮮的概念，很多企業(yè)經(jīng)營者對(duì)其認(rèn)識(shí)并不是很到位，往往忽視了對(duì)商譽(yù)的應(yīng)用以及管理維護(hù) ，因此導(dǎo)致了很多無形資產(chǎn)流出企業(yè)。由于目前我國尚未出臺(tái)較為完整的關(guān)于商譽(yù)的管理、確認(rèn)的會(huì)計(jì)相關(guān)管理制度，很多時(shí)候容易在企業(yè)中呈現(xiàn)出一種各執(zhí)己見，隨心而計(jì)的現(xiàn)象。因此，產(chǎn)生了很多不合理的現(xiàn)象，使得企業(yè)管理者進(jìn)行制定時(shí)受到干擾。

對(duì)于我國企業(yè)商譽(yù)存在的上述問題，企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自身的素質(zhì)，與時(shí)俱進(jìn)，積極配合時(shí)代的發(fā)展做出與時(shí)俱進(jìn)的決策，不浪費(fèi)企業(yè)的每一分資產(chǎn)，爭取將企業(yè)的資源做到優(yōu)化配置，達(dá)到企業(yè)利益最大化。財(cái)政部門也應(yīng)根據(jù)我國多數(shù)企業(yè)的特點(diǎn)制定出適合我國企業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的準(zhǔn)則，對(duì)商譽(yù)的確認(rèn)制定出一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重構(gòu)商譽(yù)會(huì)計(jì)理論框架。

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