王東岳

收購標的之一的虬晟光電不但估值暴增，且2016年的業(yè)績承諾值較2015年實際凈利潤大增將近15倍，兌現(xiàn)承諾恐怕并非易事。

上市僅一年有余的盛洋科技（603703.SH），如今正面臨主業(yè)變副業(yè)的境況。

10月12日，盛洋科技發(fā)布重組預案修訂稿，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買浙江虬晟光電技術有限公司（下稱“虬晟光電”）100%股權和江蘇科麥特科技發(fā)展有限公司（下稱“江蘇科麥特”）90%股權，交易標的作價合計為8.05億元；同時，公司擬募集配套資金4.57億元，用于“支付交易現(xiàn)金對”、 “支付中介機構費用及相關稅費”、“年產(chǎn)（組裝）600萬片TFT-LCD液晶模組技改項目”和“物流配送中心項目”。

根據(jù)預案修訂稿，虬晟光電主要從事基于LED技術和VFD技術的小尺寸顯示器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于家用電器、汽車空調等設備；江蘇科麥特主要從事光電線纜屏蔽及絕緣新型復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

盛洋科技表示，本次交易的順利實施，將促進上市公司主營業(yè)務向高端光電線纜轉型升級；同時，公司還將進入小尺寸顯示器件行業(yè)，布局 TFT-LCD顯示模組的藍海市場，優(yōu)化和改善公司現(xiàn)有的業(yè)務結構和盈利能力，為上市公司的持續(xù)健康發(fā)展提供重要保障。

需要投資者注意的是，虬晟光電的前身原本為京東方A（000725.SZ）旗下子公司，后因連年虧損而被剝離。財務數(shù)據(jù)顯示，近年來，虬晟光電產(chǎn)品呈價升量跌之勢，公司營收增速緩慢；與同行業(yè)公司相比，虬晟光電預期利潤率水平相對偏高，業(yè)績承諾能否實現(xiàn)尚屬未知；在此背景下，公司估值的大幅提升，其合理性值得商榷。

虬晟光電估值暴增

盛洋科技主要從事射頻電纜及相關配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造及銷售業(yè)務，公司于2015年4月上市，上市當年業(yè)績即出現(xiàn)下滑。

年報數(shù)據(jù)顯示，2015年，盛洋科技實現(xiàn)營業(yè)收入3.6億元，同比下滑9.39%；實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤3501萬元，同比下滑36.35%；2016年1-6月，公司營業(yè)收入同比增長41.93%，但歸屬母公司股東的凈利潤同比增幅僅為3.95%。

預案修訂稿中，盛洋科技表示，當前射頻電纜行業(yè)產(chǎn)品供求基本平衡，市場競爭較為激烈，為實現(xiàn)持續(xù)增長，上市公司需要培育新的利潤增長點。

根據(jù)預案修訂稿，虬晟光電成立于2014年12月25日，截至評估基準日2016年6月30日，虬晟光電凈資產(chǎn)賬面價值約為1.05億元，預估值約為6.7億元，增值率為535.77%。

公開資料顯示，虬晟光電前身為浙江京東方顯示技術有限公司（下稱“浙江京東方”），隸屬于京東方A。2011年4月，京東方A發(fā)布《關于控股子公司浙江京東方顯示技術有限公司通過吸收合并方式進行重組的公告》，以吸收合并的方式對浙江京東方進行重組。

根據(jù)重組方案，京東方A以浙江京東方為主體吸收合并紹興晟晶投資管理有限公司（下稱“晟晶公司”），晟晶公司注銷，浙江京東方持續(xù)經(jīng)營。合并完成后，浙江京東方注冊資本為兩公司注冊資本之和，雙方股東按各自在原公司擁有的經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)額占比確定吸收合并后的公司股權比例。

2011年8月，京東方A與晟晶公司簽訂吸收合并協(xié)議。吸收合并后，京東方A持有的浙江京東方股權比例由69.29%下降為7.03%，浙江京東方不再納入合并范圍。

京東方A按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量，確認長期股權投資賬面價值57萬元。

需要投資者注意的是，2014年和2015年，虬晟光電的凈資產(chǎn)賬面價值均為負值，截至本次收購的評估基準日卻躥升至1.05億元。

公開資料顯示，截至2014年7月和2015年12月，虬晟光電的凈資產(chǎn)賬面價值分別約為-4762萬元和-3959萬元。

2016年6月，虬晟光電主要自然人股東裘堅樑和沈飛琴分別向虬晟光電捐贈8357萬元和3755萬元，合計1.21億元，虬晟光電凈資產(chǎn)由此轉負為正。

根據(jù)預案修訂稿，2015年12月21日，虬晟光電召開股東大會，全體股東一致表決同意湖州長興晟脈啟辰投資合伙企業(yè)（下稱“湖州晟脈投資”）增資2470萬元，每一元注冊資本作價1元。交易完成后，湖州晟脈投資持有虬晟光電27.5%股權，為公司第二大股東。

以湖州晟脈投資增資價格計算可知，截至2015年12月，虬晟光電整體估值約為8982萬元。與之相比，本次收購中，虬晟光電每一元注冊資本作價接近7元，估值增幅接近700%。

預案修訂稿中，上市公司表示，截至2015年年末，虬晟光電總資產(chǎn)約為9842萬元，凈資產(chǎn)約為-3959萬元。由于虬晟光電凈資產(chǎn)低于注冊資本，而《公司法》不允許折價出資，因此湖州晟脈投資以1元/注冊資本的價格增資2470萬元；在引入戰(zhàn)略投資者后，虬晟光電逐步開展生產(chǎn)，獨立運營。2016年上半年，虬晟光電實現(xiàn)主營業(yè)務收入1.37億元，凈利潤1088萬元，虬晟光電2015年年末增資價格與本次重組交易價格存在差異的原因，主要是由于所處的經(jīng)營狀況存在較大差異形成的。

虬晟光電業(yè)績承諾兌現(xiàn)不易

預案修訂稿中，原股東承諾，2016-2018年，虬晟光電扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3800萬元、6000萬元和6900萬元。以業(yè)績承諾計算，2016-2018年，虬晟光電的動態(tài)市盈率分別約為17.63倍、11.17倍和9.71倍。

財務數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，虬晟光電的營業(yè)收入分別為2.72億元和2.73億元，凈利潤分別為565萬元和244萬元。要實現(xiàn)2016年承諾值，虬晟光電的凈利潤需要同比增長將近15倍。

報告期內，虬晟光電產(chǎn)品售價穩(wěn)中有升，但產(chǎn)品銷量卻呈下滑之勢。產(chǎn)銷數(shù)據(jù)顯示，2014-2015年，虬晟光電LED平均價格分別為7.82元/片和8.82元/片，同比增長12.79%；VFD產(chǎn)品價格分別為10.4元/片和11.46元/片，同比增長10.19%。同期，公司LED銷量分別為2563萬片和2396萬片，同比下降6.52%；VFD產(chǎn)品銷量分別為675萬片和533萬片，同比下降21.04%。

而在此之前的2008年至2010年，浙江京東方實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.03億元、2.04億元和2.64億元，凈利潤分別為-7752萬元、-4170萬元和-1.46億元；2011年1-8月，浙江京東方實現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，凈利潤-1029萬元，公司連續(xù)四年虧損。

對比之下，2010年至2015年，虬晟光電的營收規(guī)模增長緩慢，公司利潤的增長基本依賴于對成本的控制和費用的壓縮。

根據(jù)預案修訂稿，2016年1-6月，虬晟光電實現(xiàn)的營業(yè)收入為1.37億元，凈利潤為1087萬元，公司盈利水平明顯大幅提升。但同時，2015年，虬晟光電財務費用金額約為1658萬元，而2016年1-6月僅為277萬元，相差1381萬元。

值得關注的是，與同行業(yè)公司相比，虬晟光電的預期利潤率明顯偏高，公司未來盈利能力有待觀察。

根據(jù)評估機構預測，2016-2018年，虬晟光電可實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別約為3.44億元、4.77億元和5.44億元。以業(yè)績承諾計算，2016-2018年，虬晟光電的預期凈利率分別約為11.05%、12.58%和12.68%。

預案修訂稿中，虬晟光電將國星光電（002449.SZ）、廈門華聯(lián)、九洲光電（830995.OC）等公司列為可比對象。其中，廈門華聯(lián)母公司為聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH），九洲光電為新三板上市公司。

2015年，國星光電實現(xiàn)主營業(yè)務收入18.39億元，實現(xiàn)凈利潤1.54億元，公司凈利率約為8.37%；廈門華聯(lián)實現(xiàn)營業(yè)收入8.44億元，實現(xiàn)凈利潤2189萬元，凈利率約為2.59%；九洲光電實現(xiàn)營業(yè)收入3.36億元，實現(xiàn)凈利潤358萬元，凈利率約為1.07%。

值得一提的是，本次收購完成后，盛洋科技期末的商譽金額約為6.4億元。年報數(shù)據(jù)顯示，截至2015年年末，盛洋科技資產(chǎn)總計約為7.86億元，公司新增商譽占資產(chǎn)比例明顯上升。

而按照會計準則的規(guī)定，商譽減值需計入上市公司當期損益，直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績，減少上市公司的當期利潤，一旦標的資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況未達預期，公司將面臨商譽減值的風險，甚至導致上市公司出現(xiàn)嚴重虧損。