摘要：目前，新三板處于快速擴(kuò)張時期，其掛牌企業(yè)的數(shù)量不斷增長，根據(jù)調(diào)查顯示，大約有5100多家公司在新三板掛牌，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公司大概就有4200百家左右，數(shù)量上已經(jīng)超過主板上市公司，這對我國證券市場的結(jié)構(gòu)影響深遠(yuǎn)。為更好地發(fā)揮新三板市場的融資功能，企業(yè)在新三板掛牌中出現(xiàn)的財務(wù)問題是非常重要的，這將會影響到企業(yè)是否能夠順利的掛牌成功。本文針對新三板企業(yè)在掛牌過程中應(yīng)該關(guān)注的財務(wù)審計問題，提出意見及看法，以供參考。

關(guān)鍵詞：新三板掛牌；財務(wù)審計問題；財務(wù)規(guī)范

新三板是一個新型的市場，也是全國第三大股權(quán)交易的市場，想要把新三板做的更加的繁榮就應(yīng)該要規(guī)范和嚴(yán)格把關(guān)企業(yè)掛牌的財務(wù)要求，把真實的數(shù)據(jù)給投資者有選擇的余地，現(xiàn)在新三板發(fā)展的時間不長，且發(fā)展的速度迅猛，對要掛牌的公司和企業(yè)的盈利以及資產(chǎn)沒有明確的規(guī)定，但是一個企業(yè)想要健康快速的發(fā)展就應(yīng)當(dāng)要完善企業(yè)的規(guī)章制度，有一個良好的企業(yè)文化氛圍，依法納稅，對企業(yè)的盈利應(yīng)當(dāng)要進(jìn)行一個長遠(yuǎn)的規(guī)劃，只有規(guī)范了企業(yè)的財務(wù)工作才能使得企業(yè)在掛牌前有一個保障。

主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)條件對比

國內(nèi)主板及中小板首次公開發(fā)行上市的主要財務(wù)要求：

最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。

創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)及股本條件：IPO后總股本不得少于3000萬元。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元

新三板（中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場）掛牌的財務(wù)要求：無財務(wù)與股本條件要求，其它條件參見主板要求。

新三板掛牌需特別關(guān)注的財務(wù)審計問題

（一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1、控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。

2、公司報告期內(nèi)是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

3、公司是否設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

4、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。尤其在責(zé)任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度；注重：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全；②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整；③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。

還應(yīng)關(guān)注有無因股權(quán)集中而導(dǎo)致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險。

5、特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實性和交易背景。包括：①公司有無完善的資金管理制度；②是否設(shè)置獨(dú)立的財務(wù)部門，在銀行獨(dú)立開戶；③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開；④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。

6、對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。

2、公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

①以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

②以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

③公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

3、有限責(zé)任公司改制成股份有限公司的，凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規(guī)定，計算是否正確。

（三）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、公司業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

2、關(guān)聯(lián)方界定是否全面。

（1）創(chuàng)新型企業(yè)的關(guān)鍵管理人員包括核心技術(shù)人員。

（2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

①與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，成為公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的。

②過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)是公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的。

3、關(guān)聯(lián)交易金額和比例

（1）與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力較差。

（2）以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比例。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。

4、關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，未支付對價的也應(yīng)關(guān)注。

5、公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易

（四）稅務(wù)問題

1、公司業(yè)務(wù)及架構(gòu)重組時的所得稅是否已經(jīng)繳納完畢；

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；

3、公司有無為了避稅目的向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的情況；

4、公司有無賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成的小金庫；

5、成本是否與收入配比結(jié)轉(zhuǎn)；

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發(fā)票而虛假購物；

7、有無將控股股東或?qū)嶋H控制人的費(fèi)用列入公司費(fèi)用；

8、有無將應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化；

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務(wù)局認(rèn)可；

10、有無未代扣代繳個人所得稅；

11、稅收優(yōu)惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅。

不少中小企業(yè)，采用內(nèi)外帳的方式，在對外賬簿上顯示不出真實的利潤，而掛牌時，可能會受到稅務(wù)處罰和調(diào)賬。通常對企業(yè)的營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等稅收項目進(jìn)行審計，但是如果受到處罰后還沒解決問題，就會對掛牌產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。而現(xiàn)實情況是，在稅收上做小動作，一方面由于造假賬需要對過去的稅收進(jìn)行修補(bǔ)和改正，另一方面又要面對修改幅度太大而被認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部控制不完善、盈利計劃不完備等問題，實在是“得不償失”。因此，稅務(wù)規(guī)劃一定要提前進(jìn)行考慮，盡早加強(qiáng)完善，充分結(jié)合企業(yè)自身的盈利狀況以及地方的稅收政策和政府補(bǔ)貼等制定出符合企業(yè)自身發(fā)展的稅務(wù)規(guī)劃方案。

三、結(jié)語

當(dāng)下我國新三板市場發(fā)展迅猛，越來越多的企業(yè)參與其中，對其進(jìn)行管理成為人們關(guān)注的重點(diǎn)。對于新三板企業(yè)來說，其會計信息披露是外界獲取公司財務(wù)狀況、現(xiàn)金流通等信息的重要渠道。這種信息的不對稱直接影響了信息的獲取與企業(yè)的發(fā)展，因此借助分層次的信息披露制度，能在一定程度上規(guī)范信息披露，讓公眾了解企業(yè)的真實情況。

擬在新三板掛牌企業(yè)可能會遇到組織架構(gòu)問題、內(nèi)部控制規(guī)范問題、財務(wù)核算規(guī)范問題、財務(wù)和稅務(wù)規(guī)劃等問題。因此，針對每個問題，企業(yè)應(yīng)采取相應(yīng)的措施加以解決，以順利實現(xiàn)掛牌。本文對以上問題進(jìn)行了初步分析并提出了解決措施，希望對正確處理財務(wù)審計問題起到一定作用。

作者簡介：

梁成東（1964-），男，大連遼無二電器有限公司，總會計師，研究生學(xué)歷，財務(wù)管理方向。