楊現(xiàn)華

大股東提前低價入股高銳視訊幫助精達股份避免借殼又獲得了收購的溢價，而高銳視訊的凈利潤卻有不同的版本。

在停牌近半年之后，精達股份（600577.SH）的重組方案終于出爐，高銳視訊有限公司（下稱“高銳視訊”）以60億元的身價加盟精達股份。

這或許是一場遲到的收購。三年前寶光股份（600379.SH）就曾計劃將高銳視訊最主要的資產——浙江創(chuàng)億光電設備有限公司（下稱“創(chuàng)億光電”）予以收購，在港上市的高銳中國物聯(lián)（01682.HK）也曾想以天價收購高銳視訊資產。

時過境遷，如今精達股份成了高銳視訊買盤人。為了這次收購，大股東精心謀劃的方案躲過了借殼的紅線；然而，解除完境外架構的高銳視訊最近兩年的發(fā)展愈發(fā)艱難，公司的凈利潤也有著不同版本。

三次沖刺資本市場

精達股份披露的收購預案顯示，公司計劃以“股份+現(xiàn)金”的方式，作價60億元收購高銳視訊100%股權，同時以900萬元收購香港高銳持有的Enablence的5.89%股權。

其中，現(xiàn)金支付的4億元全部支付給了高銳視訊的大股東香港高銳，其余股東則獲得精達股份以4.08元/股發(fā)行的股份。此外，精達股份同樣以4.08元/股募集配套融資22.5億元，用于河北承德智慧城市項目、本次并購交易的現(xiàn)金對價及支付中介機構費用。

對于停牌前市值不過80億元的精達股份來說，逾60億元的收購堪稱大手筆，不過對于港股高銳中國物聯(lián)來說，這樣的收購只是“小巫見大巫”。

2015年3月，高銳中國物聯(lián)曾公告，計劃以2.87元/股發(fā)行股份，作價364億港元收購高銳控股全部股權，高銳控股擁有的資產也正是此次精達股份收購的標的。

收購持續(xù)接近一年之后，2016年1月份，高銳中國物聯(lián)宣布收購協(xié)議失效，公司的市值從15億港元跌至5億港元。

對于A股的投資者來說，高銳視訊或許是個陌生的名字，但對于其主要資產創(chuàng)億光電，市場或許不應該陌生。高銳視訊的兩家子公司是創(chuàng)億光電和浙江創(chuàng)佳數(shù)字技術有限公司（下稱“創(chuàng)佳數(shù)字”），幾乎是公司全部收入和凈利潤的來源，僅創(chuàng)億光電就占到70%以上。

高銳視訊的前身浙江創(chuàng)億科技有限公司（下稱“創(chuàng)億科技”）是創(chuàng)億光電的唯一股東。2013年1月，寶光股份宣布停牌重組，根據當時所披露的信息，公司計劃向銳運國際有限公司和汕頭市日冠陽帆股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）定增，購買其合計持有的創(chuàng)億科技100%股權。

不過，籌劃了近半年時間之后，2013年6月底，寶光股份宣布，由于相關股東就股權轉讓事項未達成一致，因此公司決定終止重組事項。創(chuàng)億科技的首次資本市場嘗試就這樣無疾而終。

收購沒有成行，當時的寶光股份二股東華安財險掌門人李光榮卻由此與之結緣。三年后，李光榮執(zhí)掌的精達股份將創(chuàng)億光電一并拿下。

大股東低價入股一舉兩得

收購之前，李光榮控制的特華投資及其一致行動人直接持有精達股份24.62%，不考慮配套融資，重組完成后其持股下降為18.82%，香港高銳的持股為10.48%，李光榮仍為公司實際控制人。不過，控股權的鎖定早在收購公告披露前就已經開始謀劃。

2016年5月份，高銳視訊完成了海外架構拆除工作，從6月份開始，高銳視訊展開了一些列的股權轉讓行為，原本持股98.95%的香港高銳在收購前夕持股比例稀釋至30.04%。

包括精達股份大股東特華投資和愛建集團（600643.SH）在內的眾多機構分享了此次收購盛宴。

從6月到9月，短短三個月左右的時間，高銳視訊完成四次股權轉讓，股東由當初的兩名迅速增加至16個，如果沒有這些股權轉讓，香港高銳幾乎獨享了60億元的估值，而收購也將構成借殼無疑。

正是新晉股東的到來，使得特華投資守住了上市公司大股東的位置，并且在高銳視訊轉讓股份過程中，特華投資也提前入股，分享了10%的股份。與其他股東以60億元的估值入股不同，特華投資入股時幾乎打了三折。

8月，香港高銳將其所持有的高銳視訊10%的股份以2.22億元轉讓給特華投資，同時入股的還有另外10家股東，他們入股高銳視訊時的估值也和特華投資一樣，都為22.2億元。

就在特華投資等11家股東入股前兩個月的6月份，上海鼎昭投資中心（有限合伙）及其一致行動人上海鼎彝投資中心（有限合伙）提前入股高銳視訊，前者出資8億元獲得13.33%的股份，后者獲得3.33%股份的代價是2億元。

兩家公司入股時高銳視訊的身價已經達到了60億元，可兩個月之后特華投資等股東入股時，高銳視訊的估值迅速縮水至22.2億元。

然而，在特華投資入股之后的8月底，高銳視訊又完成兩次大規(guī)模的股權轉讓，此時高銳視訊的估值又“神奇”般恢復至60億元，愛建集團出資6.72億元從香港高銳及其他股東手中獲得了高銳視訊11.2%的股份。

值得注意的是，在最后兩次股權轉讓中，8月初剛剛與特華投資一起入股的部分股東就將手中的股份悉數(shù)轉讓。這些股東在短短半個月時間就以近乎成倍的回報迅速離場，這樣的投資能力足以讓市場汗顏。

比如，8月12日，智孝投資以8880萬元獲得高銳視訊4%的股份，8月25日就以2.4億元全部轉讓給重慶業(yè)如股權投資基金管理有限公司，獲利1.51億元。

截至精達股份此次收購，與智孝投資投資同樣迅速獲利退出的有八家機構。

精達股份以不菲代價收購的高銳視訊能為公司帶來多少收益呢，高銳視訊所從事的廣電領域是否還是朝陽產業(yè)呢？

收入相同 凈利潤差距明顯

在收購預案中，精達股份將高銳視訊描述為物聯(lián)網及網絡運營平臺整體解決方案提供商，其主營業(yè)務包括網絡基礎設施和智慧社區(qū)解決方案，產品面向三網融合，主要客戶是有線電視運營商。

網絡基礎設施業(yè)務為主要提供光纖放大器、OLT、NGB平臺、EOC終端等用于廣電網絡雙向化改造的設備；智慧社區(qū)解決方案業(yè)務是基于已建成的網絡技術設施系統(tǒng)，為廣電系統(tǒng)的終端用戶提供互動平臺，以接入日常生活所使用的對象及服務。

精達股份稱三網融合和物聯(lián)網行業(yè)大有可為，可在官方眼中，高銳視訊的發(fā)展并沒有精達股份描述的那么具有活力。

浙江衢州市政府網的公開統(tǒng)計信息顯示，作為高銳視訊的兩大盈利點-創(chuàng)億光電和創(chuàng)佳數(shù)字，這兩年的日子并不好過。

在2014年前8個月的統(tǒng)計中，衢州市政府披露的信息顯示，1-8月份，開化縣（編者注：原文如此，應為開化縣通信設備制造行業(yè)）受創(chuàng)億光電和創(chuàng)佳數(shù)字影響利潤同比下降較大，利潤總額3.19億元，同比下降43.5%。

到了2015年，情況仍然沒有好轉。衢州市政府通報，2015年一季度通信設備制造行業(yè)受創(chuàng)佳數(shù)字和創(chuàng)億光電等企業(yè)影響產值下降，產值8.14億元，同比下降26.7%。到了上半年，通訊設備制造行業(yè)的創(chuàng)億光電、創(chuàng)佳數(shù)字等行業(yè)骨干企業(yè)產值總量均大幅低于上一年同期，情況依然沒有轉好。

對于2015年全年，衢州市發(fā)改委總結指出，全市有49家企業(yè)利潤總額同比減少1000萬以上，其中創(chuàng)億光電等9家企業(yè)減利均超過1億元。事實也是如此，精達股份收購書顯示，2015年，創(chuàng)億光電實現(xiàn)收入18億元，凈利潤4.11億元，而公司2014年的凈利潤為5.3億元，降幅在1億元以上。

值得一提的是，對于創(chuàng)億光電2014年的收入，收購報告書出現(xiàn)了明顯的錯誤。在全年凈利潤達到5.3億元的情況下，收入卻只有2.19億元，這樣的紕漏或者疏忽出現(xiàn)在關鍵數(shù)字上實在是不應該。

筆誤可以解釋，如果收入相差無幾，凈利潤卻有數(shù)千萬的差異，精達股份還能用筆誤或者疏忽來解釋嗎？

收購報告顯示，2014-2015年，高銳視訊的收入為34.2億元和30.68億元，凈利潤為6.42億元和5.7億元。到了2016年前8個月，公司的收入和凈利潤分別為20.8億元和4.47億元。

同樣，愛建集團入股高銳視訊時也披露了公司的利潤情況。愛建集團收購公告顯示，高銳視訊2014-2015年收入為34.2億元和30.18億元，凈利潤為6.25億元和5.28億元。

在轉讓公告中，愛建集團對于高銳視訊的凈利潤同樣披露，與之前公布的信息完全一致，且2014年凈利潤經過了審計。

顯然，與愛建集團給出的盈利相比，精達股份收購書中，高銳視訊2014年的凈利潤增厚了1690萬元，2015年更是增加了4182萬元，在收入幾乎相同的前提下，凈利潤卻相差明顯，精達股份需要給市場一個解釋。