侯雋

當險資寶能系“入侵”國內(nèi)第一大房企萬科A（000002.SZ）后，誰也沒想到中國第一大乳業(yè)企業(yè)伊利股份（600887.SH）也面臨來自險資陽光系的舉牌風波。

9月18日，伊利股份公告披露，陽光財產(chǎn)保險股份有限公司近日增持公司566.8萬股，占公司總股本的0.09%。增持后，陽光產(chǎn)險和陽光人壽合計持有伊利股份5.00%股權(quán)，觸及舉牌。

公告一出，引起市場極大關(guān)注。

9月19日，伊利股份發(fā)布的公告稱，公司正在籌劃重大事項，該事項可能涉及重大資產(chǎn)重組或非公開發(fā)行股票，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票自9月19日起緊急停牌。

這一次攪動人們神經(jīng)的“險資舉牌上市公司”會有什么樣的結(jié)局？伊利會重蹈萬科覆轍么？

陽光保險稱不主動謀求成為第一大股東

“本次增持的目的是出于對伊利股份未來發(fā)展前景的看好所進行的財務投資，支持伊利股份現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不主動謀求成為第一大股東，且在未來12個月內(nèi)不再增持伊利股份。” 陽光人壽和陽光產(chǎn)險于9月18日在簡式權(quán)益變動報告書中聲稱。

盡管陽光保險如此“善意”示好，但外界仍猜測陽光系舉牌并不會如此簡單。

有報道稱，伊利內(nèi)部人士曾透露：“陽光保險表示要在5%的基礎(chǔ)上繼續(xù)增持，但最終雙方并沒達成一致?！?/p>

“伊利被險資舉牌的最主要原因，還是因伊利目前實力雄厚，業(yè)績比較穩(wěn)定。尤其是在近期乳業(yè)大環(huán)境不好的情況下，伊利的股價嚴重低于價值，因此產(chǎn)生了投資機會，從而被險資關(guān)注?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌對《中國經(jīng)濟周刊》分析說。

事實上，陽光保險進入伊利股份的路徑，最早可以追溯到2015年底。

在伊利股份發(fā)布2015年年報時，陽光保險一躍成為新晉大股東，持股1.09億，占總股本的1.83%，位列伊利股份的第五大股東。據(jù)伊利股份披露的2016年一季報和半年報顯示，陽光保險持股數(shù)未發(fā)生變化。但是在7月份和8月份，陽光保險持續(xù)買入，并在9月14日持股比例達到5%。

回顧陽光保險近年來的種種動作，其管理層不斷擴股的心態(tài)可見一斑。根據(jù)陽光保險集團下屬子公司陽光產(chǎn)險和陽光人壽披露的2015年年度報告顯示，兩家公司合計實現(xiàn)凈利潤約34億元。僅在投資收益上，陽光產(chǎn)險和陽光人壽合計就達到了125.91億元。

尤其與同行安邦系、生命人壽系等在資本市場表現(xiàn)類似，陽光保險出手可謂穩(wěn)、準、狠。例如陽光保險在2015年12月1日突然發(fā)力，一天之內(nèi)舉牌了承德露露（000848.SZ）、京投發(fā)展（600683.SH）和中青旅（600138.SH）3家上市公司。

根據(jù)同花順iFIND數(shù)據(jù)顯示，目前陽光保險在資本市場上，持有鳳竹紡織（600493.SH）5.00%、伊利股份5.00%、中青旅7.46%、京投發(fā)展5.35%、勝利股份（000407.SZ）5.56%、承德露露8.43%的股權(quán)，此外還持有香港上市的福壽園（01448.HK）7.22%股權(quán)。

但是《中國經(jīng)濟周刊》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，頗為微妙的是陽光保險目前布局的企業(yè)市值只有伊利股份市值接近1000億元，其中承德露露、中青旅市值超過100億元，其余公司市值均在100億元以下。也就是說，增持伊利股份是陽光保險目前在二級市場上最大的一筆投資。此外，陽光保險尚未有舉牌至上市公司第一大股東的記錄。

宏源證券首席分析師范為稱，“不排除陽光保險通過控制伊利股份，達到其資本運作的更多目的。極有可能出現(xiàn)的情況是，陽光保險未來繼續(xù)增持伊利股份，從而進一步獲得控制權(quán)，參與戰(zhàn)略決策和高層主導權(quán)?！?/p>

伊利停牌醞釀反收購，傳言有“毒丸”預案

對于停牌重組事宜，伊利方面截至發(fā)稿時，并未有回應。

但是，對于陽光保險的承諾，伊利方面似乎并不信任。

早在今年8月10日，伊利似乎預感到危機，曾選擇先下手為強，公布計劃擬修改公司章程，加固“防火墻”。

在超過10處的修改中，從“股東持股達3%須通報”到對于“惡意收購”的定義，多數(shù)條款都表現(xiàn)出試圖提高收購門檻，反制“野蠻人”控制公司董事會。

然而伊利公告修改章程的第二天，交易所發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求該公司對修改章程的合規(guī)性做出解釋，所以伊利方面決定重新對議案進行完善，從而取消了章程的修改方案。

“仔細看伊利的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會發(fā)現(xiàn)它比萬科還分散！” 香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《中國經(jīng)濟周刊》分析。

目前伊利的第一大股東是呼和浩特投資有限責任公司，持股僅8.79%；其次是香港中央結(jié)算有限公司6.22%；陽光保險5.00%；董事長潘剛3.89%；中國證券金融股份有限公司3.06%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，伊利股份目前沒有控股股東及實際控制人，前十大股東中公司董事占據(jù)四席，合計持股比例近8%。

因此，沈萌認為，在停牌期間，伊利肯定會盡可能尋找短期內(nèi)可行的重組方案，以抵御“野蠻人”的進攻；另外也是吸取萬科寶能之爭的教訓，防止“野蠻人”進一步增持，也防止其他鯊魚聞到血腥味增持相關(guān)股份。

目前，有消息稱伊利正在尋求與陽光保險及其他股東的溝通時間，同時伊利管理層也在尋找“金主”支持，以避免惡意收購的風險，但由于時間緊迫，“金主”尚未有明確指向。

有傳言稱，與當年萬科毫無準備不同的是，伊利早已準備好“毒丸”。

據(jù)報道，大約9年前伊利就落實了股票期權(quán)激勵計劃，以防范公司股權(quán)落入他人之手。

其財報顯示，伊利2006年5月的股票期權(quán)激勵計劃（草案）中提到，授予管理層等33人合計5000萬份股票期權(quán)。當市場中出現(xiàn)收購本公司的行動時，激勵對象首次行權(quán)比例最高可達到獲授期權(quán)總數(shù)的90%，且剩余期權(quán)可在首次行權(quán)后3日內(nèi)行權(quán)。

據(jù)了解，根據(jù)草案的安排，在伊利大股東持股低至10.85%的情況下，股票期權(quán)激勵計劃可以使管理層迅速稀釋股權(quán)抵御敵意收購。這項措施被外界稱為“金色降落傘”，在一定程度上可以避免萬科式尷尬?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一，其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。

但業(yè)內(nèi)人士并不看好這個方案。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《中國經(jīng)濟周刊》，外界猜測的“毒丸計劃”會被市場、輿論和投資者唾棄?！耙驗檫@不是‘毒丸，只是讓高管獲利的‘金色降落傘?！就枋窍虺召彿街獾乃型顿Y者供股，而不是讓高管借機占股東便宜。如果伊利采取這種做法，只能說是前門拒絕了虎，但后門引進了狼”。

對此消息，伊利方面回應稱，一切以公告為準。

伊利會成為下一個萬科么？

多位業(yè)內(nèi)人士指出，伊利被資本攪局，陽光保險下一步繼續(xù)增持引起股權(quán)紛爭。

乳業(yè)專家宋亮表示，對于走在國際化道路上的伊利而言，此番遭遇險資舉牌，雖然被控股的可能性不大，但是會對其發(fā)展帶來很多不確定的因素。

沈萌認為，伊利當下應做好三件事。首先，以開放的心態(tài)高調(diào)歡迎任何認可伊利長期發(fā)展目標和戰(zhàn)略的投資者，與陽光保險深入交流，以了解其增持、舉牌伊利股份的中長期目的及下一步可能采取的動作，并向市場及時公開，穩(wěn)定市場信心、減少無謂波動。其次，將陽光保險置于市場和輿論之下，使其難以輕舉妄動或出爾反爾。第三，積極主動尋求整體有利于伊利長期發(fā)展擴張的資本運作，推動股價短時間內(nèi)實現(xiàn)價格與價值的趨同。

值得注意的是，針對陽光保險舉牌伊利股份一事，保監(jiān)會保險資金運用監(jiān)管部主任任春生近日接受媒體采訪時表示，陽光保險的經(jīng)營管理和投資行為整體是相對規(guī)范和穩(wěn)健的。此次舉牌行為，在規(guī)則許可的范圍，履行了相關(guān)程序，且做出相應承諾，從目前看是在公開市場上正常的財務投資行為。

一位券商對《中國經(jīng)濟周刊》表示，從一定意義上講，伊利的擔心在于，陽光保險一旦獲得伊利控制權(quán)后，參與戰(zhàn)略決策。但是從另一方面來看，這也是好事。國外很多大公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是由高管和創(chuàng)始人持有，都是機構(gòu)占主導。國內(nèi)資本市場近年來發(fā)生多起外來資本舉牌上市公司案例，也有正面意義。

“1000億市值的伊利是乳業(yè)非常專業(yè)的上市公司，保險公司若想拿過來運營，風險非常大，保險公司沒有與乳業(yè)協(xié)同效應的基礎(chǔ)，這與此前恒大舉牌廊坊發(fā)展、寶能舉牌萬科不同，后二者在未來是有產(chǎn)業(yè)合作想象空間的。陽光保險舉牌伊利的事件將會成為股東結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的第一個案例。”沈萌如是表示。