姜懿翀

進入8月份以來，監(jiān)管之風(fēng)在新三板可謂是愈刮愈烈。

無論是對企業(yè)募資出臺具體的規(guī)定，還是要求券商回頭看全面自查，還是10家主辦券商違規(guī)開戶被“亮黃牌”……這一系列的重磅措施說明，監(jiān)管層對新三板掛牌企業(yè)和主辦券商的監(jiān)管正全面鋪開。

“這種高壓式的監(jiān)管還僅僅是開始，監(jiān)管層對新三板特別是創(chuàng)新層企業(yè)的監(jiān)管要求，勢必要趨同于A股上市公司?！甭?lián)訊證券首席研究官付立春認為，嚴格的監(jiān)管措施表明了監(jiān)管層的態(tài)度和決心，監(jiān)管先行將成為2016年新三板市場的主題。在掛牌企業(yè)數(shù)量愈加龐大的情況下，強化監(jiān)管將是監(jiān)管層規(guī)范市場、促進新三板健康發(fā)展的不二選擇。

在這種大勢之下，無論是對掛牌新三板的企業(yè)，還是主辦券商來說，拋棄僥幸心理，盡量做到合規(guī)，已成為今后在新三板生存的不二法門。更為重要的是，這是企業(yè)自身進行規(guī)范發(fā)展的一次難得的契機。

監(jiān)管“組合拳”

今年是資本市場的監(jiān)管年，這早已是市場的共識，作為解決創(chuàng)新型中小企業(yè)融資的重要渠道和平臺的新三板，自然也沒有例外。今年以來，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對新三板的監(jiān)管在不斷地加碼。

為規(guī)范掛牌公司的權(quán)益分配行為，1月26日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答（一）——利潤分配與公積金轉(zhuǎn)增股本》，明確要求不能以驗資報告或除定期報告之外的任何時點的財務(wù)數(shù)據(jù)為基準進行權(quán)益分配，以免損害投資者和債權(quán)人的利益。

當(dāng)日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還發(fā)布了《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答（二）發(fā)行費用的核算》，對掛牌公司在發(fā)行權(quán)益性證券過程中產(chǎn)生的各種費用，應(yīng)該如何進行會計核算給予了詳細的說明。

1月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布英大證券等典型違規(guī)違法案例，并發(fā)布《以強有力的市場監(jiān)管護航新三板》、《莫將“包容”當(dāng)“縱容”》兩篇文章。文中強調(diào)，“全國股轉(zhuǎn)公司對市場違法違規(guī)行為的態(tài)度堅決、明確，即堅持‘零容忍，一旦發(fā)現(xiàn)，堅決處理、絕不手軟。力爭做到有異動必有反應(yīng)、有違規(guī)必有查處”。毫無疑問，這給今年的市場監(jiān)管定下了主基調(diào)。

1月29日，全國股轉(zhuǎn)公司就2015年12月31日國泰君安異常報價事件依法給予國泰君安相關(guān)負責(zé)人公開譴責(zé)和通報批評。2月26日，全國股轉(zhuǎn)公司宣布暫停受理以國泰君安證券作為做市商的擬掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式申請、變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請、后續(xù)加入做市申請；已受理的上述業(yè)務(wù)，中止審查。對于國泰君安的處罰，可以說是非常的嚴厲。

5月27日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》。通知明確規(guī)定，暫不受理小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性企業(yè)的掛牌申請。按照股轉(zhuǎn)公司的說法，此舉旨在有效降低杠桿率和控制金融風(fēng)險。

為進一步規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商內(nèi)核職責(zé)及工作要求，全面提高主辦券商推薦業(yè)務(wù)及內(nèi)核工作質(zhì)量，6月8日，全國股轉(zhuǎn)公司正式發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商內(nèi)核工作指引（試行）》，對主辦券商推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理和風(fēng)險控制等提出了要求。

期間，為使各掛牌公司盡快熟悉年度報告披露的規(guī)則流程、系統(tǒng)操作及審計注意事項，做好2015年度報告的披露工作，全國股轉(zhuǎn)公司還舉辦了多次年度報告披露及審核工作的培訓(xùn)。

6月30日晚，全國股轉(zhuǎn)公司表示，對未按規(guī)定期限披露2015年年度報告的中成新星、朗頓教育等5家公司實施了強制摘牌。這是股轉(zhuǎn)公司首次對掛牌公司實施強制摘牌，對市場無疑將產(chǎn)生強烈的警示效應(yīng)。

股轉(zhuǎn)公司稱，將堅持對違法違規(guī)行為“零容忍”的原則，對不履行信息披露義務(wù)、存在重大違法違規(guī)等情形并觸發(fā)退市條件的掛牌公司堅決予以摘牌處理。下一步，股轉(zhuǎn)公司加快制定出臺掛牌公司終止掛牌的實施細則，建立常態(tài)化退出機制，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。

監(jiān)管加碼

秉承今年以來“強監(jiān)管”的做法，進入8月份，全國股轉(zhuǎn)公司正在全面加強對于掛牌企業(yè)的監(jiān)管，企業(yè)和主辦券商承受著巨大的考驗和壓力。

8月8日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的通知。通知明確，除金融類企業(yè)外，新三板掛牌公司募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

通知同時對對賭進行了規(guī)范，要求未來投資方不能與掛牌公司進行對賭，而只能與大股東做對賭，并且現(xiàn)存的反稀釋條款、強制分紅權(quán)、最優(yōu)權(quán)、不合理不合程序的保護性條款、清算優(yōu)先權(quán)等都被禁止。

對此，有機構(gòu)認為，新規(guī)對于新三板募資違規(guī)使用的亂象是一道“緊箍咒”，將對募資管理形成良好的監(jiān)管效果。

8月17日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向主辦券商下發(fā)了《關(guān)于落實“兩個加強、兩個遏制”回頭看自查工作的通知》，要求各主辦券商立即開展自查工作。

據(jù)了解，券商此次自查重點涉及掛牌公司申報掛牌時材料是否存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，是否存在財務(wù)造假、帶病申報以及中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)情況；資金占用、金融類企業(yè)掛牌融資、2015年報和2016年半年報檢查等專項工作反饋的問題，逐項采取的整改措施、整改措施落實情況及整改效果等，并在8月31日之前提交自查專項報告。

分析人士認為，“回頭看”正成為新三板市場證券監(jiān)管的新特征。對于違規(guī)及不規(guī)范事件全面加強監(jiān)管、排查風(fēng)險隱患是新三板監(jiān)管的新思路，依法、全面、從嚴將貫穿其中。

8月23日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告稱，在歷時5個月的核查中，發(fā)現(xiàn)有10家主辦券商違規(guī)為不合格投資者開設(shè)新三板賬戶4800多戶，已對相關(guān)券商實施自律監(jiān)管。這是監(jiān)管者自最近一輪投資者適當(dāng)性大檢查以來首次公布核查結(jié)果。

采取的監(jiān)管措施包括：對華泰證券、中信建投證券和山西證券采取出具警示函、責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施；對中信證券、中航證券、恒泰證券采取責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施；對東莞證券、紅塔證券、湘財證券和川財證券采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

自2015年以來，針對投資者適當(dāng)性管理問題，股轉(zhuǎn)公司累計對19家主辦券商采取了自律監(jiān)管措施。全國股轉(zhuǎn)公司表示，下一步將繼續(xù)加強投資者適當(dāng)性管理監(jiān)管工作，不斷加大對違規(guī)行為的查處力度，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，促進新三板市場健康、穩(wěn)定發(fā)展。

8月31日，對很多新三板從業(yè)人員也許是一個難過的日子。這一天，不僅是半年報披露截止日，也是自查報告提交的最后期限，還是近期募集資金管理自查的最后期限。面對多項疊加的任務(wù)，多家主辦券商新三板業(yè)務(wù)負責(zé)人表示，壓力大、難度大、任務(wù)重，如何不流于形式、真正發(fā)現(xiàn)問題等成為主要難點。一些券商不得不停下推薦掛牌項目，全力以赴做好自查。

任重而道遠

按照官方對于監(jiān)管和風(fēng)控的描述，顯然全國股轉(zhuǎn)公司的系列監(jiān)管工作還遠遠沒有結(jié)束。

“我們的監(jiān)管能力與海量市場的風(fēng)險控制要求還不適應(yīng)。”全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司掛牌部總監(jiān)李永春8月23日在上海召開的一個研討會上表示，至年底新三板掛牌企業(yè)家數(shù)可能達到1萬家，但目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅200多人，證監(jiān)會對口掛牌公司的監(jiān)管部門也只有十幾人。

全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強此前在談及下半年的工作時也表示，下一步股轉(zhuǎn)公司將推進治理規(guī)則的全面修訂和制定工作，將進一步明確各類規(guī)范的行為，與監(jiān)管措施的對應(yīng)關(guān)系，豐富自律監(jiān)管措施的手段，使市場主體明確底線和紅線，以及觸碰底線紅線的后果，提升市場的規(guī)范程度。

“這種高壓式的監(jiān)管還僅僅是開始。”聯(lián)訊證券首席研究官付立春認為，創(chuàng)新層企業(yè)在出現(xiàn)問題后還會受到相應(yīng)處罰，這充分體現(xiàn)在《分層管理辦法》當(dāng)中入選創(chuàng)新層的“共同標準”細則上。一旦創(chuàng)新層企業(yè)違反了這些規(guī)定，受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或證監(jiān)會各類處罰，就將被直接從創(chuàng)新層中剔除。因此，創(chuàng)新層企業(yè)在享受政策紅利之前，將受到更加嚴格監(jiān)管措施的洗禮。

對于監(jiān)管層的強力監(jiān)管，不少掛牌企業(yè)或機構(gòu)雖然頗多怨言，但是，從資本市場的長遠發(fā)展來看還是必須和值得的。因為只有有效的監(jiān)管，才是保障市場創(chuàng)新、增強投資者信心的重要條件，也是新三板長久健康發(fā)展的堅實根基。

而現(xiàn)實情況是，到8月中旬，還有近七成的企業(yè)在趕制半年報，這充分暴露了這些掛牌企業(yè)信息披露意識是多么的不到位。如果不是監(jiān)管層的暫停交易和強制摘牌的處罰利劍高懸，估計有些企業(yè)壓根就沒打算披露半年報。

問題的暴露，對于主辦券商也未嘗是一件壞事情。近日西部證券在前往新三板掛牌公司森東電力現(xiàn)場核查時，發(fā)現(xiàn)其董高監(jiān)都不在了，且生產(chǎn)車間停產(chǎn)無一員工在崗。8月17日，西南證券在現(xiàn)場調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)司珈爾曾在5月份開具無真實交易背景的銀行承兌匯票。如果不是這次核查，這些問題可能還不會被發(fā)現(xiàn)。

即使因為監(jiān)管趨嚴的原因，新三板的不少創(chuàng)新舉措的推出要滯后于市場預(yù)期，整個市場也因此陷入了低谷，但業(yè)界不少人士依然看好新三板的未來。中青創(chuàng)投董事長付巖表示，分析很多成功的投資案例，當(dāng)把視角拉到全球來看會發(fā)現(xiàn)，如今依然是投資新三板的黃金時期。

對于企業(yè)來說，監(jiān)管和標準趨嚴無疑對企業(yè)的管理能力提出了更高的標準，雖然短時間內(nèi)企業(yè)的高管們會很痛苦，但真正通過了這場“大考”，毫無疑問，對于企業(yè)的管理和發(fā)展，將產(chǎn)生長遠的積極影響。

然而，這場監(jiān)管風(fēng)暴雖然目前刮得很是猛烈，但要達到很好的預(yù)期目標，顯然還有很多工作去落實和完成。以墊資開戶為例，即使是股轉(zhuǎn)公司對10家新三板主辦券商采取了自律監(jiān)管措施，但據(jù)媒體報道，目前墊資違規(guī)所開新三板存量賬戶并未完全清查，部分券商仍存在墊資開戶業(yè)務(wù)。至于其他方面的監(jiān)管，究竟能整改到什么樣的程度，依然是一個未知數(shù)。

此外，非常關(guān)鍵的是，在進行強力監(jiān)管的時候，又該如何掌握好監(jiān)管與創(chuàng)新之間的關(guān)系，讓整個市場能夠最大限度地發(fā)揮正向作用，為中小創(chuàng)新型企業(yè)的融資做好服務(wù)、搭好平臺，讓資本真正為實體經(jīng)濟的發(fā)展做出盡可能大的貢獻。這顯然考驗著監(jiān)管層的智慧。