王東岳

同一家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻呈現(xiàn)三個(gè)完全不同的版本，且此次交易是否構(gòu)成借殼成為各方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

8月6日，華菱鋼鐵（000932.SZ）發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿，擬以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債與華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券33.34%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)預(yù)估值為51.31億元，置出資產(chǎn)初步作價(jià)62.58億元，差額部分由華菱集團(tuán)向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)足。

同時(shí)，公司擬以非公開發(fā)行股份方式購買財(cái)信金控持有的財(cái)信投資100%股權(quán)和深圳潤(rùn)澤持有的財(cái)富證券3.77%股權(quán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的初步交易作價(jià)為85.87億元。

財(cái)信投資主要持有財(cái)富證券、湖南信托和吉祥人壽的股權(quán)以及其他部分經(jīng)營(yíng)所必須的資產(chǎn)和負(fù)債。

公開資料顯示，財(cái)信投資曾于2016年4月發(fā)布《公開發(fā)行2016年公司債券募集說明書》，與募集說明書披露的數(shù)據(jù)相比，本次重組預(yù)案中，財(cái)信投資披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異超過1億元。

此外，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，本次交易完成后，華菱鋼鐵實(shí)際控制人保持不變，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生根本性變化，由鋼鐵加工制造轉(zhuǎn)型為金融與節(jié)能發(fā)電雙主業(yè)。

在監(jiān)管層緊盯“類借殼”重組的背景下，本次交易能否順利通過審核仍屬未知。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一

根據(jù)預(yù)案修訂稿，2014年，財(cái)信投資實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.22億元，歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)為6.87億元。

2016年4月5日，財(cái)信投資曾發(fā)布《公開發(fā)行2016年公司債券募集說明書》（下稱“16財(cái)信債”），擬募集資金20億元用于償還公司債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)募集說明書，2014年財(cái)信投資營(yíng)業(yè)收入為20.01億元，凈利潤(rùn)為5.13億元。與上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中，財(cái)信投資營(yíng)業(yè)收入增加1.21億元、凈利潤(rùn)增加1.74億元。

具體而言，財(cái)信投資主要持有財(cái)富證券、湖南信托和吉祥人壽股權(quán)。根據(jù)預(yù)案修訂稿，2014年，財(cái)富證券資產(chǎn)總計(jì)177.5億元、凈資產(chǎn)為31.72億元、營(yíng)業(yè)收入12.14億元、凈利潤(rùn)4.52億元。

但在“16財(cái)信債”募集說明書第38頁，財(cái)信投資表示，“2014年度財(cái)富證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.65億元，凈利潤(rùn)4.32億元”，與“16財(cái)信債”披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中，財(cái)富證券營(yíng)業(yè)收入增加3.49億元，凈利潤(rùn)增加0.2億元。

令人疑惑的是，根據(jù)公開資料，財(cái)富證券曾于2015年3月發(fā)布《公開發(fā)行2014年公司債券募集說明書》（下稱“14財(cái)富債”），擬募集資金8億元用于補(bǔ)充企業(yè)運(yùn)營(yíng)資金。

根據(jù)募集說明書，2014年，財(cái)富證券總資產(chǎn)為166.36億元、凈資產(chǎn)為31.72億元，營(yíng)業(yè)收入為11.95億元、凈利潤(rùn)為4.32億元。與“14財(cái)富債”披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中，財(cái)富證券總資產(chǎn)增加11.14億元，凈資產(chǎn)無變化；營(yíng)業(yè)收入增加0.19億元、凈利潤(rùn)增加0.2億元。

同樣一家公司在三份資料中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻均不相同，上述差異形成的原因有待上市公司進(jìn)一步解答。

與前述情況相似，預(yù)案修訂稿顯示，014年，湖南信托資產(chǎn)總計(jì)30.47億元、凈資產(chǎn)為24.92億元，營(yíng)業(yè)收入9.57億元，凈利潤(rùn)5.73億元。

“16財(cái)信債”募集說明書顯示，2014年，湖南信托資產(chǎn)總計(jì)30.8億元，凈資產(chǎn)為25.11億元，營(yíng)業(yè)收入為7.43億元，凈利潤(rùn)為5.39億元。與“16財(cái)信債”披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，預(yù)案修訂稿中湖南信托總資產(chǎn)減少0.33億元、凈資產(chǎn)減少0.19億元，但公司營(yíng)業(yè)收入增加2.14億元，凈利潤(rùn)增加0.34億元。

值得一提的是，根據(jù)“16財(cái)信債”募集說明書，2014年，吉祥人壽實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為7.85億元，凈利潤(rùn)為-1.77億元。而在預(yù)案修訂稿中，吉祥人壽2014年的營(yíng)業(yè)收入同為7.85億元，凈利潤(rùn)同為-1.77億元，數(shù)據(jù)對(duì)比并無差異。

巧避“借殼”成焦點(diǎn)

本次交易過程中，擬收購資產(chǎn)是否構(gòu)成“重組”是市場(chǎng)和監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《重組管理辦法（征求意見稿）》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司購買的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到100%以上的，或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的，視為“借殼”。

預(yù)案修訂稿顯示，本次交易之前，華菱鋼鐵主營(yíng)鋼坯、無縫鋼管、線材、棒材、螺紋鋼等黑色和有色金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；本次交易完成后，華菱鋼鐵業(yè)務(wù)范圍將變更為金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

同時(shí)，根據(jù)預(yù)案修訂稿，截至2015年底，華菱鋼鐵資產(chǎn)凈額為72.76億元，公司凈利潤(rùn)為-4064萬元。本次交易中，交易標(biāo)的資產(chǎn)凈額及凈利潤(rùn)金額占比均已達(dá)到上市公司前一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額及凈利潤(rùn)的100%以上，僅從數(shù)據(jù)指標(biāo)角度考慮，華菱鋼鐵本次資產(chǎn)重組已觸及“借殼”上市的紅線。

但在回復(fù)深交所問詢函的公告中，華菱鋼鐵表示，由于本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，因此不構(gòu)成“重組”上市。

根據(jù)預(yù)案修訂稿，本次交易過程中，上市公司擬通過非公開發(fā)行股票方式向華菱控股募集配套資金不超過85億元，全部用于補(bǔ)充財(cái)富投資、湖南信托和吉祥人壽的資本金。

配套融資完成后，華菱控股持有上市公司30.32%股權(quán)，成為華菱鋼鐵第一大股東，本次重組交易對(duì)手方之一的財(cái)信金控持有上市公司29.27%股權(quán)，成為上市公司第二大股東，公司原第一大股東華菱集團(tuán)持有上市公司股權(quán)比例下降至23.39%。

資料顯示，華菱控股成立于2010年2月，持有華菱集團(tuán)97.26%股權(quán)，為華菱集團(tuán)控股股東。本次交易完成后，上市公司控股股東華菱集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例將由59.91%上升至82.99%，湖南省國(guó)資委為上市公司實(shí)際控制人。

值得關(guān)注的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，上市公司配套募集資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

這意味著，在不考慮配套融資的前提下，本次交易完成后，財(cái)信金控將持有上市公司42.01%股權(quán)，成為華菱鋼鐵第一大股東，華菱集團(tuán)持股比例則由59.91%下降至33.57%，為公司第二大股東。

資料顯示，財(cái)信金控成立于2015年12月22日，由湖南省人民政府以其持有的財(cái)信投資股權(quán)出資設(shè)立。2016年，湖南省人民政府將其持有的財(cái)信投資100%股權(quán)作為出資注入財(cái)信金控，同年4月財(cái)信金控被無償劃入華菱控股。

經(jīng)此操作，財(cái)信投資及財(cái)信金控實(shí)際控制人均由湖南省人民政府變更為湖南省國(guó)資委，而上述操作亦成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

在資產(chǎn)重組問詢函中，深交所指出，2016年4月，財(cái)信金控股權(quán)由湖南省人民政府無償劃入華菱控股，財(cái)信金控在本次交易后（募集配套資金前）將成為上市公司第一大股東，該股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)是否是本次重組的必要組成部分，是否規(guī)避重組上市。

盈利前景遭問詢

由于本次交易前，華菱鋼鐵處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)，故本次交易完成后上市公司不存在每股收益被攤薄的情況。對(duì)于上市公司中小股東而言，擬收購資產(chǎn)的后續(xù)盈利能力更值得關(guān)注。

需要投資者注意的是，2016年以來，證券及信托行業(yè)整體表現(xiàn)不佳，受證券市場(chǎng)整體波動(dòng)影響，A股成交量較上年同期大幅萎縮，上市證券及信托公司利潤(rùn)增速均出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2015年，A股上市證券公司歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率約為127.35%，2016年1-3月則為-50.45%。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，財(cái)富證券實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.76億元，同比增長(zhǎng)115.66%；2016年1-3月，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.95億元，同比增速為-56.43%。

同期，湖南信托實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為4.12億元和0.91億元，吉祥人壽實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-1.36億元和-1.26億元。

重組問詢函中，深交所表示，受行業(yè)和市場(chǎng)因素影響，近年來，標(biāo)的資產(chǎn)之一財(cái)信投資之重要控股子公司財(cái)富證券和湖南信托凈利潤(rùn)均呈下降趨勢(shì)，吉祥人壽出現(xiàn)較大虧損情況，請(qǐng)公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易的必要性，具體如何有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。