梁曉軒

僅用10年時(shí)間，就控制多達(dá)5家上市公司的中技系大佬成清波，自2014年6月因涉嫌非法集資，向579名不特定社會(huì)公眾吸收存款共計(jì)11.24億元，被警方帶走調(diào)查后，此案終于塵埃落定。2016年3月17日，上海市靜安區(qū)人民法院一審判決成清波犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑一年一個(gè)月，并處罰金人民幣2萬(wàn)元。

“妖股”締造者的生財(cái)之道

業(yè)界有著“資本狂人”稱號(hào)的成清波，是“中技系”的實(shí)際控制人，旗下數(shù)家主板上市公司，擅長(zhǎng)資本運(yùn)營(yíng)，尤為突出的就是利用殼資源重復(fù)“定增+重組”模式，在抬升股價(jià)的同時(shí)，換取流動(dòng)性。

公開的資料里顯示，成清波的資本原始積累來(lái)自于法人股買賣，即折價(jià)收購(gòu)法人股（往往是國(guó)有企業(yè)持有的法人股），時(shí)機(jī)成熟時(shí)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持或高價(jià)轉(zhuǎn)讓給第三方。例如，2002年到2003年，成清波以每股不到三元的價(jià)格，陸續(xù)收購(gòu)物華股份（后更名為成城股份，現(xiàn)為ST成城）接近百分之三十的股份；等到該公司實(shí)施股權(quán)分置改革后，成清波以超過(guò)每股八元的價(jià)格套現(xiàn)。不同于成的“幸運(yùn)”，時(shí)任物華股份董事長(zhǎng)的張玉琦，卻由于擅自將物華股份的法人股轉(zhuǎn)讓給成清波，而被判處有期徒刑三年。

“中技系”還很擅長(zhǎng)資產(chǎn)的騰挪，也就是將相對(duì)“普通”的資產(chǎn)做高評(píng)估價(jià)值，高溢價(jià)裝入上市公司，達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁以及為關(guān)聯(lián)公司“解套”之用；或者通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)收購(gòu)，掏空被控制公司。譬如，2004年，“中技系”控制內(nèi)蒙古宏峰（現(xiàn)更名為國(guó)恒退，2015年已退市）后，成清波相繼將鐵路資產(chǎn)作價(jià)近7億元的資產(chǎn)注入該公司，成為向上市公司高價(jià)轉(zhuǎn)讓劣質(zhì)資產(chǎn)的典范，該資產(chǎn)是成清波之前以數(shù)千萬(wàn)成本撬動(dòng)杠桿收購(gòu)而來(lái)。其中，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)巨額虧損的羅定鐵路，也被成清波包裝為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古宏峰，短短不到三個(gè)月的時(shí)間，成清波便從中套現(xiàn)3億多元。其后，頻發(fā)“利好”信息，更改上市公司名稱內(nèi)蒙古宏峰為國(guó)恒鐵路，塑造“民營(yíng)鐵路第一股”的概念。包括成城股份、ST國(guó)恒等在內(nèi)的“中技系”公司，都曾在資本市場(chǎng)上有過(guò)搶眼的表現(xiàn)，列入“妖股”之列?？毓煞诫m然賺得缽滿盆溢，但其涉足的上市公司的腰包卻都癟了下去，由于多年經(jīng)營(yíng)狀況不佳，成城股份、國(guó)恒鐵路、國(guó)創(chuàng)能源、博元投資等相繼披星戴帽，甚至退市轉(zhuǎn)板。

“中技系”巧借增發(fā)股份獲取流動(dòng)性

2008年的股災(zāi)，大量上市公司股價(jià)縮水，“中技系”旗下公司也不例外。股權(quán)融資遇阻，出于經(jīng)營(yíng)考慮，成清波曾通過(guò)多元融資途徑籌集資金投入企業(yè)運(yùn)營(yíng)和新項(xiàng)目拓展之上，并試圖進(jìn)軍采礦業(yè)。然而“中技系”的多元化經(jīng)營(yíng)之路并不順利。2013年，由于之前腳步邁得太大，加之以股權(quán)上市公司股權(quán)質(zhì)押，借助信托、資管計(jì)劃等發(fā)行的產(chǎn)品多面臨逾期，資金鏈呈現(xiàn)緊張態(tài)勢(shì)，“中技系”急需通過(guò)股權(quán)融資“輸血”，于是定增成為其重要途徑。2008年12月，深市上市公司吉林成城集團(tuán)股份有限公司（即成城股份）發(fā)布公告，公司董事會(huì)決議向控股股東深圳中技集團(tuán)定向發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。次年9月，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)成城股份提交的行政許可申請(qǐng)予以受理。

2011年，成清波為了進(jìn)一步優(yōu)化中技集團(tuán)資產(chǎn)，并通過(guò)重組方式注入上市公司成城股份。但苦于深圳中技欠缺盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成遂決定通過(guò)收購(gòu)的方式包裝深圳中技。于是，成清波于2011年3月前往美國(guó)收購(gòu)煤礦。次年2月，成通過(guò)其控制的香港寶港國(guó)際公司（以下簡(jiǎn)稱TPI公司）收購(gòu)美國(guó)THC煤炭公司100%股權(quán)，以此獲得美國(guó)田納西州煤礦（即THC煤礦），成委托其朋友陳某代持上述股權(quán)。

上市公司定增疑云

2011年3月，上市公司國(guó)創(chuàng)能源（即ST國(guó)創(chuàng)，現(xiàn)為*ST新億）進(jìn)行重組，第一大股東發(fā)生變動(dòng)，江蘇帝奧投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇帝奧）以收購(gòu)股份方式，成為國(guó)創(chuàng)能源第一大股東，取得國(guó)創(chuàng)能源實(shí)際控制權(quán)（江蘇帝奧買殼）。同年5月，江蘇帝奧改組董事會(huì)，提名周劍云為本公司董事，后委派擔(dān)任國(guó)創(chuàng)能源董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)國(guó)創(chuàng)能源重大資產(chǎn)重組。值得一提的是，此時(shí)“中技系”仍為國(guó)創(chuàng)能源的大股東。

2012年，周某向成清波提議，其購(gòu)買成持有的THC煤礦，并將其作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入國(guó)創(chuàng)能源，以推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，并擬通過(guò)定向增發(fā)方式募集資金，用于支付收購(gòu)款項(xiàng)。成即表示同意。2012年7月，國(guó)創(chuàng)能源公告發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，募集資金用于收購(gòu)和增資TPI公司。2012年底，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)國(guó)創(chuàng)能源提交的行政許可申請(qǐng)予以受理。

上述期間，成清波提出要求江蘇帝奧支付收購(gòu)前期費(fèi)用，彌補(bǔ)前期不足的流動(dòng)性，周某則表示前期費(fèi)用需要通過(guò)私募的方式進(jìn)行融資。無(wú)論定增還是重大資產(chǎn)重組均需要通過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，在審查期間，周某即著手解決先期的融資問(wèn)題。

取道“私募”融資

2012年6月，周某通過(guò)朋友，結(jié)識(shí)“資金掮客”劉永盛（曾任職于民生銀行上海分行，華寶證券投行項(xiàng)目副總監(jiān)）、楊智琴（曾任新湖財(cái)富上海公司總經(jīng)理，新湖財(cái)富為中融信托子公司），約定上述二人分別為成城股份和國(guó)創(chuàng)能源定增項(xiàng)目募集資金，將整體的募集費(fèi)用設(shè)為20%，該費(fèi)用為總包費(fèi)用，包括了項(xiàng)目承做費(fèi)用、通道費(fèi)用、銷售費(fèi)用、支付提成及投資人利息等從產(chǎn)品設(shè)立至到期償付的全部費(fèi)用。同時(shí)，周某與原優(yōu)道公司負(fù)責(zé)人田盛為商議，以優(yōu)道公司作為融資平臺(tái)，大量招募員工，為融資項(xiàng)目開展做準(zhǔn)備，并聘任楊智琴作為優(yōu)道公司經(jīng)理，由楊引進(jìn)金融產(chǎn)品銷售團(tuán)隊(duì)。出于融資形式的考慮，優(yōu)道公司先后設(shè)立上海乾灝投資管理中心（以下簡(jiǎn)稱乾灝公司）等六家有限合伙企業(yè)，每家合伙企業(yè)對(duì)應(yīng)一個(gè)或一個(gè)系列的項(xiàng)目（產(chǎn)品），以認(rèn)購(gòu)上述有限合伙公司份額的方式實(shí)現(xiàn)募集資金的目的。

與此同時(shí)，劉永盛等人以銀行工作人員等身份，以年化8.5%至11%的高額固定回報(bào)為誘餌，虛構(gòu)上海市閔行區(qū)動(dòng)遷安置房、上海市徐匯區(qū)尚海灣房產(chǎn)等投資項(xiàng)目，對(duì)外招攬投資人簽訂相關(guān)認(rèn)購(gòu)合同，承做產(chǎn)品“上海恒盛一號(hào)（A、B、C款）尚海灣二期項(xiàng)目”和“上海市閔行區(qū)動(dòng)遷安置房項(xiàng)目二期D款”的理財(cái)產(chǎn)品，通過(guò)江蘇銀行、寧波銀行、民生銀行等渠道銷售認(rèn)購(gòu)乾灝公司份額，募集資金共計(jì)人民幣3.1億余元，其中合同簽章為乾灝公司，文本中不體現(xiàn)“銀行”字樣，乾灝公司募集的資金，實(shí)際為周某倒賬，資金最終轉(zhuǎn)移至周某和成清波處。

與此同時(shí)，楊智琴通過(guò)銷售團(tuán)隊(duì)及第三方中介機(jī)構(gòu)，利用國(guó)創(chuàng)能源非公開發(fā)行股票、成城股份非公開發(fā)行股票以及岳陽(yáng)恒立冷氣設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱岳陽(yáng)恒立）非公開發(fā)行股票、“上海云古酒店股權(quán)投資基金”為名，承諾9.5%-13.5%的高額固定回報(bào)為誘，對(duì)外招攬投資人簽訂相關(guān)認(rèn)購(gòu)合同，認(rèn)購(gòu)上述乾灝公司等六家有限合伙企業(yè)的份額，募集資金共計(jì)人民幣8.6億余元。其中，岳陽(yáng)恒立非公開發(fā)行股票項(xiàng)目為虛構(gòu)項(xiàng)目，事后岳陽(yáng)恒立即否認(rèn)了其涉及該項(xiàng)目；“上海云古酒店股權(quán)投資基金”項(xiàng)目也存在較大不合規(guī)問(wèn)題：譬如項(xiàng)目產(chǎn)品說(shuō)明中的募集資金目的是用于收購(gòu)云古酒店股權(quán)，裝修與經(jīng)營(yíng)之用，并將該酒店的股權(quán)作為抵押，但在該項(xiàng)目發(fā)售時(shí)，抵押標(biāo)的——股權(quán)并沒(méi)有過(guò)戶給融資方，抵押權(quán)成了空頭支票。

2013年8月起，上述項(xiàng)目陸續(xù)到期，因資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題無(wú)法按期兌付，周某即要求楊智琴及劉永盛向?qū)嶋H用款人成清波匯報(bào)，解決兌付問(wèn)題。成清波聽取楊、劉二人對(duì)外募集資金方式后，為解決資金缺口，仍同意劉永盛以岳陽(yáng)恒立補(bǔ)充流動(dòng)資金為名，利用上海金泓投資管理中心（以下簡(jiǎn)稱金泓公司）作為募集資金主體，由劉永盛繼續(xù)負(fù)責(zé)對(duì)外宣傳、設(shè)計(jì)制作合同，銷售金泓一號(hào)等項(xiàng)目，至同年10月底，募集資金7032萬(wàn)元，所募資金部分用于支付前期已到期投資人的本息。

“中技系”黯然謝幕

截至案發(fā)，成城股份、國(guó)創(chuàng)能源上報(bào)證監(jiān)會(huì)的行政許可申請(qǐng)均未獲得批準(zhǔn)，國(guó)創(chuàng)能源轉(zhuǎn)為ST國(guó)創(chuàng)，江蘇帝奧投資也于2014年底逐步撤資。

作為上述融資項(xiàng)目依托的重大資產(chǎn)重組與股份定增均未獲批，成城股份被警示，“中技系”黯然落幕。2012年6月至2013年11月，劉永盛、楊智琴實(shí)際募集資金共12.5億余元。上述募集資金中，向579名不特定社會(huì)公眾吸收存款共計(jì)11.24億元，由于最終實(shí)際兌付本金11.1696億元，挽回了大部分損失，且成清波具有立功情節(jié)，依法從輕減輕處罰。

2016年3月17日，上海市靜安區(qū)人民法院一審判決成清波犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑一年一個(gè)月，并處罰金人民幣2萬(wàn)元；田盛為犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣3萬(wàn)元；楊智琴犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣3萬(wàn)元。

編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com