李永華++劉照普

深交所7月8日受理創(chuàng)智科技重新上市申請報告書后，老三板（“兩網(wǎng)”及退市公司交易平臺）企業(yè)頓成市場熱點。

7月12日，廣東廣建集團股份有限公司（下稱“廣東廣建”，400009.OC）發(fā)布公告，將證券簡稱由“廣建1”更名為“湘農(nóng)股份”，經(jīng)營范圍新增農(nóng)業(yè)等條目。這是否意味著沉寂多年的廣東廣建也將轉(zhuǎn)型重生？

不料，10余天后，《中國經(jīng)濟周刊》收到材料稱，廣東廣建因核心資產(chǎn)被侵占，瀕臨破產(chǎn)。

核心資產(chǎn)陷入糾紛，無法“自救”

2012年，韶關市政府收回本已注入廣東廣建的核心資產(chǎn)——江心島。

1993年，國有獨資的韶關市房地產(chǎn)建設開發(fā)總公司（下稱“韶關地產(chǎn)”）同其他14家發(fā)起人共同發(fā)起設立廣東廣建置業(yè)股份有限公司（廣東廣建前身）。韶關地產(chǎn)以其評估后的1238.3萬元全部國有資產(chǎn)折價入股，占股比例為12.38%。時任韶關市政府秘書長楊禾生被市政府任命為廣東廣建第一任董事長，并兼任韶關地產(chǎn)董事長。

1993年6月11日，經(jīng)中國證券交易系統(tǒng)有限公司批準，廣東廣建登陸“NET”系統(tǒng)，成為全國法人股交易平臺里的第一批企業(yè)。2002年12月9日，廣東廣建將公司總股本按2：1比例縮股后，總股本為8495.7萬股，其中發(fā)起人股份2611.565萬股;可流通股份5499.135萬股;內(nèi)部職工股份385萬股。

廣東廣建現(xiàn)任董事長蔣新懷介紹，在我國尚未大規(guī)模建設商品房之前，作為韶關當?shù)刈畲蟮牡禺a(chǎn)開發(fā)公司，廣東廣建一度是全國百強地產(chǎn)企業(yè)之一，其分子公司最多時達到37家，分布于廣東、湖南、福建和印尼等地。然而，因諸多因素，廣東廣建業(yè)績江河日下。

廣東廣建舉步維艱之際，1999年9月，包括NET系統(tǒng)在內(nèi)的“兩網(wǎng)系統(tǒng)”被關閉，大量資金深套其中，直到2001年新三板成立，兩網(wǎng)公司股份才得以重新交易。2001年6月，在韶關市政府的招商引資下，湖南泰和集團股份有限公司（下稱“泰和集團”）耗資1898.3萬元收購韶關市政府持有的廣東廣建股權(quán)，其中含韶關地產(chǎn)的1238.3萬股，一躍成為廣東廣建的第一大股東。

泰和集團董事長助理高翔坦言，當時認為廣東廣建轉(zhuǎn)到新三板，是個不錯的殼資源，計劃盤活資產(chǎn)，注入新的生機和活力，挽救這個老牌國企于危亡之中。

蔣新懷介紹，泰和集團入主之后，先后投入4000多萬元為員工解決工齡買斷安置等遺留問題，解決近7億元的連環(huán)擔保糾紛，“到2012年，除了對大股東泰和集團的負債之外，廣東廣建沒有任何其他負債?！?/p>

然而，廣東廣建卻又面臨了一系列新問題：當?shù)卣栈乇疽炎⑷霃V東廣建的核心資產(chǎn)——江心島（又名洲心島）地塊;民營企業(yè)在韶關市國資委的授權(quán)下，追討屬于國有資產(chǎn)的債權(quán);本可盤活開發(fā)、拯救公司的另一塊核心資產(chǎn)——韶關九中后山地塊，也因此被地方法院查封凍結(jié)，企業(yè)核心資產(chǎn)處于“清零”狀態(tài)，瀕臨破產(chǎn)。

政府收回江心島土地使用權(quán)

誰來補足入股資本金？

2010年10月，廣東省第五建筑工程有限公司申請執(zhí)行13年前的工程款舊案判決。

九層通天塔是韶關市標志性建筑，位處湞江、武江和北江的三江匯流之江心島。2012年，韶關市政府投資近3000萬元重修通天塔。

然而，鮮為人知的是，這塊被當?shù)厝朔Q為“風水寶地”的江心島地塊，其土地權(quán)益尚存爭議，并未正式過戶到韶關市政府名下。

廣東廣建法律總監(jiān)蔡曼青告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者：“1992年，韶關市政府把江心島劃撥給韶關地產(chǎn)。隨后，韶關地產(chǎn)領取了《國有土地使用權(quán)證》。1993年，韶關地產(chǎn)將其折價439.2萬元作為資本金入股廣東廣建，江心島資產(chǎn)遂轉(zhuǎn)移到廣東廣建。”他們還向《中國經(jīng)濟周刊》記者提供了印證這一說法的資料。

2001年，剛到韶關的蔣新懷發(fā)現(xiàn)，江心島地塊國有土地使用權(quán)證雖然掌握在廣東廣建手里，但始終未正式過戶到廣東廣建名下，土地性質(zhì)一直是行政劃撥用地，未發(fā)生變更?！斑@是一個隱患，如果不能過戶，不能變更土地性質(zhì)，廣東廣建就不能開發(fā)利用這塊土地。”他說。

廣東廣建總經(jīng)理辦公室主任王成文告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，自2001年開始，廣東廣建反復申請將江心島地塊過戶到廣東廣建名下，變更為商業(yè)用地，以期能夠盡快開發(fā)，最終未能實現(xiàn)目標。

2011年，韶關市政府提出在江心島重修通天塔，并要求廣東廣建與韶關市土地儲備中心協(xié)商土地回收相關事宜。王成文說，其要求協(xié)商和補償?shù)膱蟾嫖词盏交匾?，公司未獲補償。

2012年，通天塔建成，韶關市政府實際上已經(jīng)將江心島地塊收回。蔡曼青介紹，2014年6月，廣東廣建不得不起訴韶關市政府，要求市政府補足江心島地塊對應的股權(quán)資本金。

庭審時，韶關市政府答辯稱，江心島土地的使用權(quán)人是韶關地產(chǎn)，廣東廣建并不享有江心島土地的任何權(quán)屬，且土地長期未開發(fā)，政府可無償收回。

韶關市中院判決指出，韶關地產(chǎn)是廣建公司的股東，且是獨立法人，與廣東廣建是兩個不同的法人主體，“政府收回土地并無不妥?！?/p>

此外，韶關市政府認為，其持有的廣東廣建全部國有股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給泰和集團，其原有的權(quán)利和應承擔的義務，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓給泰和集團享有和承擔。

“這意味著要由泰和集團來補足入股廣東廣建的這筆資本金?！辈搪喾Q，“這就像是一家開發(fā)商欠了工程款，樓盤賣掉后，開發(fā)商告訴工程方，你找業(yè)主去要工程款吧?！?

關于廣東廣建所主張的江心島地塊權(quán)益及補償問題，《中國經(jīng)濟周刊》記者數(shù)次聯(lián)系韶關市國土局采訪，均被婉拒;后又按照韶關市委宣傳部要求，提供采訪函與采訪提綱。8月4日，韶關市委宣傳部相關負責人稱，已將采訪內(nèi)容轉(zhuǎn)交市政府領導及相關部門，但截至發(fā)稿為止，尚未收到相關部門回復。

廣東廣建與韶關地產(chǎn)是否為同一主體？

韶關市中院兩次判決截然相反

爭奪江心島地塊權(quán)屬時，在韶關當?shù)卣头ㄔ旱难壑?，廣東廣建與韶關地產(chǎn)被視為兩家獨立的法人實體。廣東廣建雖然手握與當?shù)卣炇鸬墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和該地塊的國有土地使用權(quán)證，但卻失去了該塊土地的使用權(quán)。然而，在另一場訴訟中，廣東廣建和韶關地產(chǎn)卻又被當?shù)胤ㄔ赫J定為同一主體。

1994年，韶關市政府國有獨資企業(yè)——廣東省第五建筑工程公司（下稱“國資粵五建”）承包韶關地產(chǎn)主持開發(fā)的“華達大廈”工程項目。1997年，因韶關地產(chǎn)未如期支付工程款，國資粵五建起訴韶關地產(chǎn)，其民事訴訟狀和韶關市中院的立案表中的被告均是韶關地產(chǎn)。韶關市中院一審作出的（1997）韶中法經(jīng)初字第39號判決書（下稱“39號判決書”），將被告由韶關地產(chǎn)變更為了廣東廣建，判決廣東廣建承擔這筆將近1000萬元的工程款。

蔣新懷認為，“韶關地產(chǎn)只是廣東廣建的大股東，他們是兩個獨立的法人實體，這種A起訴B，然后直接在判決書中認定C來承擔責任的做法讓人匪夷所思”。

2001年6月，泰和集團受讓廣東廣建股權(quán)后，發(fā)現(xiàn)這筆債務，便向韶關市政府提出異議，要求予以剝離解決。

2001年9月5日，在韶關市廣東廣建拆遷遺留處理小組和韶關市中院的監(jiān)督下，韶關地產(chǎn)與國資粵五建簽訂協(xié)議（下稱“和解協(xié)議”），明確該債務由韶關地產(chǎn)償還，和解協(xié)議明確記載，“一切債務一次性固化為金額為850萬元整人民幣，不再計算利息”。

2001年底，韶關地產(chǎn)營業(yè)執(zhí)照吊銷。同年底，作為韶關地產(chǎn)的開辦單位，韶關市政府先后向國資粵五建支付了近300萬元的債務和工程款，韶關地產(chǎn)未竣工的華達大廈，也由韶關市政府方面繼續(xù)建設?！凹热缓徒鈪f(xié)議明確了債務人不是廣東廣建，而且韶關市政府也在不斷地清償該筆債務，正常的思維都會認為廣東廣建不再是第39號判決書的被執(zhí)行人了?！笔Y新懷說，“這個事，大家都認為告一段落了。”

孰料，該事件10余年后波瀾再起。

2005年，國資粵五建改制成為民營控股的廣東省第五建筑工程有限公司（下稱“民營粵五建”）。韶關市國資委明確，國資粵五建改制時所評估核準、債務人為韶關地產(chǎn)的800萬元債權(quán)列為待處理不良資產(chǎn)，屬于國有資產(chǎn)。民營粵五建未出資購買原國資粵五建的該筆債權(quán)。2010年10月，在第39號判決書下達13年之后，民營粵五建再次提出執(zhí)行申請。

因民營粵五建并非39號文涉及的債權(quán)人，韶關市中院向韶關市國資委去函詢問。2011年，韶關市國資委復函稱民營粵五建“已授權(quán)為原企業(yè)2026萬元不良資產(chǎn)追收的合法主體”。

蔣新懷認為，按照2001年的和解協(xié)議，該筆債權(quán)的債權(quán)人是韶關市國資委，債務人是韶關市政府獨資的韶關地產(chǎn)，處理該筆債務無異于從左口袋掏到右口袋。而現(xiàn)在，民營粵五建忽然推翻2001年由當?shù)卣c法院監(jiān)督下簽訂的和解協(xié)調(diào)，要在近10年后申請執(zhí)行1997年的判決書。蔣新懷稱，“想跳珠江的心都有了” 。

在接下來的判決中，韶關市中院認為韶關地產(chǎn)“實際上已喪失獨立法人人格，與廣東廣建公司構(gòu)成法人人格混同”，認定這兩家公司是同一主體，廣東廣建需償還該債務本息。

“市政府收回江心島土地時，稱韶關地產(chǎn)和廣東廣建是兩個獨立法人和主體;市國資委討要債權(quán)時，又稱兩者是同一主體，”蔡曼青困惑地說，“怎么會有如此自相矛盾的判決呢？”

對以上問題，8月4日，韶關市中院研究室相關負責人在該院會議室，以“暫不能予以答復”為由婉拒了《中國經(jīng)濟周刊》記者的采訪。

由于民營粵五建并未出資購買國資粵五建的上述債權(quán)，追回這筆債權(quán)后，民營粵五建顯然無法享有，一家民營企業(yè)為何如此“無私地”替政府追債呢？

為此，《中國經(jīng)濟周刊》記者前往民營粵五建，其總經(jīng)理拒絕接受采訪，記者電話采訪該公司董事長林松，他稱“一切都聽從法院判決，沒有什么好說的”。

2011年4月，韶關市國資委曾經(jīng)在致韶關市中院的一封復函中稱，“在轉(zhuǎn)制批復下達之日前已經(jīng)法院裁定由原企業(yè)承擔的債務，同意用原企業(yè)的待處理資產(chǎn)填補?！?/p>

8月1日，韶關市國資委主任劉德泉向《中國經(jīng)濟周刊》記者表示：“債權(quán)追回來以后，可能用于補償國有企業(yè)的改制成本，但絕對不會造成國有資產(chǎn)流失?！?/p>

“最后的資產(chǎn)”如被拍賣，企業(yè)將面臨破產(chǎn)

韶關，地處粵北和湘南交界地帶，近年經(jīng)濟增速相對緩慢?！吨袊?jīng)濟周刊》記者看到，坐落在武江區(qū)芙蓉路附近的九中后山地塊野草叢生，四周顯露多處拆遷痕跡。“九中后山地塊面積30267平米，3倍容積率，即使按照政府指導價1150元/平米的樓面值計算，這塊地價值也超過1億元?！笔Y新懷說。

按照廣東廣建的規(guī)劃，九中后山地塊擬建設商業(yè)綜合體及住宅樓，預計盈利可超過2億元。拿出已獲韶關市國土局批復的初步規(guī)劃圖，蔣新懷依舊充滿憧憬地對《中國經(jīng)濟周刊》記者稱：“盤活這塊資產(chǎn)以后，廣東廣建將向新農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型，注入大股東泰和集團的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，再像創(chuàng)智科技等三板企業(yè)一樣向證監(jiān)會提出上市申請報告書?！?/p>

如果轉(zhuǎn)板成功，廣東廣建或?qū)⒊蔀槔^韶鋼松山之后的韶關第二家A股上市公司。

然而，九中后山地塊早已因粵五建糾紛而被司法凍結(jié)，或?qū)⒃庥雠馁u的命運?！吧仃P市中院給出的拍賣價是6300萬元，如果再流拍，拍賣價還要大幅降低?！笔Y新懷稱，“這已經(jīng)是廣東廣建最后的資產(chǎn)了，一旦陷于被拍賣的境地，企業(yè)不得不宣布破產(chǎn)，一萬多股東數(shù)十年投入將血本無歸?！?/p>

據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者了解，散布于全國各地的廣東廣建流通股股東曾多次前往北京、韶關等地集體“維權(quán)”。

（本文圖片由《中國經(jīng)濟周刊》記者李永華攝）