陳羿擎+馮錦琰+高楠

[摘 要] 本文通過對2008～2015年間創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的收購事項做研究，從其并購重組的交易方式以及被收購企業(yè)資產(chǎn)評估等方面入手，定量地分析標(biāo)的交易價格以及可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評估價值與支付方式的直接關(guān)系，并以此為基礎(chǔ)探尋其對商譽(yù)的影響。

[關(guān)鍵詞] 股份支付；商譽(yù)；創(chuàng)業(yè)板

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 13. 001

[中圖分類號] F276.6 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2016）13- 0004- 05

1 新收購企業(yè)商譽(yù)的形成與股份支付

上市企業(yè)的并購是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的重要手段，年財政部制定新的會計準(zhǔn)則，于2007年1月1日起開始實行，對企業(yè)并購這方面的會計核算做出了更接近于國際準(zhǔn)則的改變，公允價值這一概念被廣泛運用于會計核算，在此基礎(chǔ)上，企業(yè)并購要求其會計核算形成商譽(yù)并列示在合并報表中。同時，自2006 年《上市公司證券發(fā)行管理辦法》實施以來，隨著《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相繼制定或修訂，上市公司以發(fā)行股份為對價的并購逐漸增多，目前已成為一種重要的并購交易類型。從上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的情況來看，上市公司并購產(chǎn)生的商譽(yù)逐年上升，且戶均商譽(yù)金額較大，尤其是上市公司以發(fā)行股份為對價時，商譽(yù)計量問題比較突出，影響了商譽(yù)會計信息質(zhì)量，有待深入研究和改進(jìn)。

新準(zhǔn)則中《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中；合并成本大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分，確認(rèn)為商譽(yù)；合并成本小于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分，直接計入當(dāng)期損益。產(chǎn)生商譽(yù)的主要原因就是這里的合并對價。而在股份支付的企業(yè)并購中，如果購買日權(quán)益性證券的公開報價不可靠，或者購買方發(fā)行的權(quán)益性證券不存在公開報價，則該權(quán)益性證券的公允價值可以參照其在購買方公允價值中所占權(quán)益份額、或者是參照在被購買方公允價值中獲得的權(quán)益份額，按兩者當(dāng)中有明確證據(jù)支持的一個進(jìn)行估計。國內(nèi)的大部分企業(yè)都采用后一種方式即在被購買方公允價值中獲得的股份權(quán)益來估計對價并確定交易價格。且標(biāo)的定價一般需要資產(chǎn)評估來確定定價，因此在這種情況下，假如收購方的股價和估值較高，允許其在收購時接受較為靈活的定價從而使得標(biāo)的溢價較高，同時被收購方也可以接受較高的股份價格，那么收購雙方很有可能達(dá)成一致的愿望，使得收購交易的評估價值較高，虛增標(biāo)的評估值。相對地，現(xiàn)金支付的情況下，收購方不能接受較高的標(biāo)的溢價，反而會使得收購的評估值真是有效。從這個角度來說，股份支付的方式與交易制度對標(biāo)的交易價格有著重要的影響，并通過影響標(biāo)的交易定價影響企業(yè)會計核算的商譽(yù)。不合理的股份支付、交易制度會嚴(yán)重影響企業(yè)商譽(yù)的會計信息質(zhì)量。

因此，本文以我國創(chuàng)業(yè)板上市公司收購為研究對象，定量對比股份支付與現(xiàn)金支付情況下標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估差異，實證分析標(biāo)的評估差異對商譽(yù)的影響，繼而分析現(xiàn)行的商譽(yù)對企業(yè)的盈利能力是否因為會因為支付方式而產(chǎn)生不同的影響。

2 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)收購的標(biāo)的資產(chǎn)評估與商譽(yù)

2.1 選取樣本

本文以A 股創(chuàng)業(yè)板企業(yè)2008～ 2015年的非同一控制下收購為研究樣本，主要為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)對非關(guān)聯(lián)方的股權(quán)或資產(chǎn)的收購。在我國，主板上市的企業(yè)股份支付的并購以整體上市為主，屬于同一控制下的并購。而國內(nèi)對中小板上市的企業(yè)的股份支付近兩年有多次研究，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的相關(guān)定量研究則較少，基本處于空白?？紤]到前幾年創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)并購都完成地較晚，商譽(yù)最近才得到確認(rèn)，且創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)與主板和中小板企業(yè)在企業(yè)運作方式和類型上有很大的不同，因此，本文有其研究意義。首先，基于同花順iFinD金融數(shù)據(jù)庫的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)各年度期末商譽(yù)數(shù)值，選出本年度期末商譽(yù)額比上一年度期末商譽(yù)額有增加的企業(yè)，這些企業(yè)在本年都有商譽(yù)的確認(rèn)表明其本年發(fā)生了并購。同時，由于上市企業(yè)的不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的并購不強(qiáng)制其披露細(xì)節(jié)，所能獲得的資料較少，因此重點關(guān)注創(chuàng)業(yè)板企業(yè)達(dá)到重大資產(chǎn)重組規(guī)模的收購。又因為同花順iFinD金融數(shù)據(jù)庫中對于凈資產(chǎn)的數(shù)據(jù)易于獲得，因此本文根據(jù)“購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5 000 萬元人民幣”篩選重大資產(chǎn)重組，并剔除收購的標(biāo)的為境外企業(yè)或者境外控股企業(yè)的收購事項，得到了317個研究樣本，在這317個研究樣本中，再剔除混合支付樣本以及權(quán)益評估中最終資產(chǎn)評估結(jié)果沒有采用收益法的，因為本文研究股份支付及其交易制度對商譽(yù)的影響，因此只需要現(xiàn)金支付樣本作為比較即可。另外，在317個研究樣本中，采用收益法作為最終評估法的樣本最多，因此為了比較的方便，剔除最終評估方法不是收益法的樣本，在這樣的數(shù)據(jù)剔除后，剩下23個研究樣本，其中現(xiàn)金支付樣本12個，股份支付樣本11個，將標(biāo)的名稱、評估價值、交易價格、商譽(yù)等相關(guān)信息整理匯總。

對表1中數(shù)據(jù)計算可得，交易價格與評估價值完全相同的樣本有3個，占研究樣本的13.04%；交易價格與評估價值大致相符的樣本有16個，占研究樣本的69.57%，由此可以看出，交易價格與評估價值沒有產(chǎn)生較大背離的樣本占研究樣本的82.61%，這點表明創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在收購時由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的被收購企業(yè)的評估價值對交易價格的影響很大，是達(dá)成交易價格的重要依據(jù)。其中股份支付的樣本中，評估值與交易價格基本相同的比例達(dá)到90.91%。

將股份支付樣本與現(xiàn)金支付樣本的商譽(yù)值進(jìn)行比較，可以發(fā)現(xiàn)，股份支付樣本的商譽(yù)數(shù)值的均值為41 583.11萬元，而現(xiàn)金支付樣本的商譽(yù)數(shù)值的均值為12 558.02萬元，前者是后者的3.31倍。其次，將股份支付樣本和現(xiàn)金支付樣本的商譽(yù)值分別同其交易價格進(jìn)行比較，得出兩者的比值，可以看到，股份支付樣本中該比值的均值為64.57%，現(xiàn)金支付樣本中該比值的均值為45.10%，表明在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的收購中，商譽(yù)值占交易價格的比重大都接近或者超過50%，且在股份支付樣本中該比值更大。反映出商譽(yù)在資產(chǎn)中所起的重要作用，商譽(yù)的會計信息質(zhì)量的好壞對企業(yè)的合并報表的真實程度至關(guān)重要。

2.2 支付方式與標(biāo)的評估增值率

在上文比較股份支付樣本和現(xiàn)金支付樣本的交易價格、評估值以及商譽(yù)值的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步比較兩者資產(chǎn)評估的評估增值率，可以發(fā)現(xiàn)，股份支付樣本的評估增值率均值達(dá)到，而現(xiàn)金支付樣本的評估增值率均值為，現(xiàn)金支付方式的評估增值率低于股份支付方式的評估增值率。

進(jìn)一步對以上數(shù)據(jù)進(jìn)行檢驗，可以采用單因素方差分析。其理由是，從形式上看，單因素方差分析是檢驗兩個總體均值是否相等的統(tǒng)計方法，但本質(zhì)上它所研究的是分類型自變量對數(shù)值型因變量的影響，包括變量之間有沒有關(guān)系，關(guān)系的強(qiáng)度如何等。

提出原假設(shè)H0： 支付方式對標(biāo)的評估增值率沒有影響

備選假設(shè)H1： 支付方式對標(biāo)的評估增值率有影響

從表3可以看出，單因素方差分析標(biāo)的評估增值率的結(jié)果顯示，F(xiàn)檢驗統(tǒng)計量為4.839 6，大于顯著性水平0.5的臨界值4.300 9，則可以拒絕原假設(shè)，選擇備選假設(shè)，即支付方式對標(biāo)的評估增值率有顯著影響。

2.3 標(biāo)的評估增值率與商譽(yù)

由第一部分所述，商譽(yù)等于合并成本減去標(biāo)的的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。而在企業(yè)的收購中合并成本主要由合并對價即交易價格組成，評估價值是交易價格達(dá)成的主要依據(jù)，因此，我們可以得到這樣一個結(jié)論，商譽(yù)主要是由標(biāo)的評估價值和標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值決定的。

在企業(yè)的實際運作中，標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)也不是被收購企業(yè)的賬面原值，也需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，即可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估值和賬面值也存在差異，會形成增值額。因此，可以認(rèn)為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估增值率=（可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估值-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面值）/可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面值，同樣列出表4?？梢园l(fā)現(xiàn)，股份支付樣本的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估增值率的均值為，現(xiàn)金支付樣本的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評估增值率的均值為，兩者沒有顯著差異，進(jìn)一步用單因素方差分析。

提出原假設(shè)H0： 支付方式對標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評估增值率沒有影響。

備選假設(shè)H1： 支付方式對標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評估增值率有影響。

從表5可以看出，單因素方差分析標(biāo)的評估增值率的結(jié)果顯示，F(xiàn)檢驗統(tǒng)計量為3.687 8，小于顯著性水平0.5的臨界值4.300 9，則可以接受原假設(shè)，拒絕備選假設(shè)，即支付方式對標(biāo)的評估增值率有顯著影響。

3 股份支付導(dǎo)致商譽(yù)高估的原因以及對策

從研究數(shù)據(jù)來看，股份支付的支付方式會導(dǎo)致交易價格的高估，進(jìn)而導(dǎo)致商譽(yù)的高估。主要來自于這三個方面的影響，流動性受限、大宗交易折價以及收益法評估導(dǎo)致的可能性。

流動性受限是指，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等制度，在企業(yè)以股價支付的收購過程中，大股東獲得的股份需要鎖定期，鎖定期通常為1～3年。從這點來說，理論上對于這部分的股價支付應(yīng)該對其進(jìn)行非流動性折扣。而從中國的股票情況的實際情況來說，股票市場的波動性較大，不可預(yù)知因素較多，這就使得非流動性折扣更有其存在的意義。而目前的定價制度，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不能低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”。在實踐操作中，上市公司往往將有關(guān)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日均價作為發(fā)行價格。采用均價發(fā)行，使得定價不靈活，不能隨著實際需要的變化而改變。因為要考慮流動性受限的問題，上市公司可能會有意識的高估其股份支付的交易價格。借鑒西方學(xué)者運用期權(quán)定價模型研究限售股份缺少流動性折價的思路，綜合考慮股票波動率、限售期長度、無風(fēng)險利率和股票股息率等因素的影響，估算出我國限售期為一年的股票缺少流動性折價率的平均值為14. 47%。另外，大宗交易也可能導(dǎo)致股票的折價率。

在前面兩點的基礎(chǔ)上，本文主要探討由權(quán)益收購時的資產(chǎn)評估方法的選擇而導(dǎo)致標(biāo)的評估值虛高，繼而影響企業(yè)商譽(yù)的會計信息質(zhì)量的可能性。資產(chǎn)評估中的收益法是指通過估算被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估的資產(chǎn)價格的一種常用的評估方法。從預(yù)期收益額和折現(xiàn)率兩個方面研究可以發(fā)現(xiàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)和市場預(yù)期經(jīng)營情況預(yù)測標(biāo)的未來收入、用毛利率法預(yù)測產(chǎn)品成本、用歷史費用率預(yù)測銷售和管理費用、債務(wù)成本預(yù)測中長短期利率的選取差異、用資本資產(chǎn)定價模型預(yù)測自有資本成本時的參數(shù)選取差異等問題的客觀存在，使得收益法評估結(jié)果具有較大的不確定性。而在實際中，大部分企業(yè)會選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法即成本法和收益法進(jìn)行對收購企業(yè)的總體資產(chǎn)進(jìn)行評估，其中最終采用收益法評估的占了大多數(shù)，僅有少數(shù)企業(yè)選擇了市場法進(jìn)行評估且這其中有一大部分是收購的國外企業(yè)其子公司，主要是考慮到國內(nèi)市場條件的不成熟使市場法評估的企業(yè)整體資產(chǎn)往往不具有代表性。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法和比較時，而往往因為資產(chǎn)基礎(chǔ)法所反映的僅僅是企業(yè)表面的資產(chǎn)，對于主要依靠其隱形影響力而具有長期競爭力的企業(yè)來說，不能很好地反映其總體的權(quán)益估值水平。基于以上的考量，企業(yè)選擇收益法評估被收購企業(yè)的價值也有其理由。但是收益法的評估結(jié)果的不確定性使得其具有一定的可操縱性，給企業(yè)留有操控評估價值的空間。而評估價值的虛增會影響交易價格，交易價格則直接影響商譽(yù)，這就對商譽(yù)的會計信息質(zhì)量提出了挑戰(zhàn)。

4 結(jié) 語

綜上所述，本文認(rèn)為企業(yè)收購的支付方式的交易制度與企業(yè)的商譽(yù)的會計信息質(zhì)量之間存在關(guān)系，企業(yè)收購支付方式的交易制度使得被收購企業(yè)的評估價值有虛增的空間，而以此為基礎(chǔ)的交易價格也會受其影響，進(jìn)一步影響合并報表中由被收購企業(yè)形成的商譽(yù)。目前的企業(yè)收購交易制度在一定程度上保護(hù)了中小股東的利益，主要是出于對國內(nèi)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易多的考量，但是從長期看來，隨著國內(nèi)市場化程度的進(jìn)一步加深，企業(yè)中小股東的利益與大股東的逐漸一致，原先的交易制度存在其不合理的地方，需要隨著時間的推進(jìn)而不斷地修訂、改變，期待本文能為企業(yè)收購交易制度的修訂提供一定的參考。

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