文 《法人》見習記者 彭飛

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李海峰：新任總法律顧問的大挑戰(zhàn)

文 《法人》見習記者 彭飛

2016年2月3日，中國化工集團在其官網宣布，同意通過公開要約收購瑞士農化和種子公司先正達。本單交易價格高達430億美元，若收購完成，將是中國企業(yè)最大一筆海外并購交易。

在中國當前“走出去”的政策背景下，這起收購格外引人注目。業(yè)內人士對這起收購頗多期待，因為一旦成功，“將對中國農資行業(yè)產生深遠意義，打破國外企業(yè)在農藥和種子業(yè)務方面的控制，成為真正的跨國巨頭”。

主導中國化工集團本次收購法律事務的李海峰，系集團子公司中國化工農化總公司總法律顧問。

出人意料的是，李海峰的企業(yè)法務經驗不足一年時間。2015年6月，他從環(huán)球律師事務所合伙人位置上離開，進入到中國化工農化總公司。盡管之前從沒有在公司內部做法務的經驗，但他只用了半年時間便走出了新環(huán)境的磨合期，旋即迎來這起“中企史上最大的海外收購”。

本次收購正好屬于李海峰所在的子公司業(yè)務板塊，他責無旁貸地擔綱起整個項目的法律事務協(xié)調工作。目前，收購項目還在穩(wěn)步推進，李海峰置身項目實操環(huán)節(jié)最緊要的樞紐，應對各方而來的挑戰(zhàn)。

“目前最大的挑戰(zhàn)是時間。作為上市公司的先正達，有著嚴格的收購時間表。從我們公司自身來講，領導也對收購設定了時間表。時間壓力下的談判過程，雙方都會基于合理預期提出條件，要從對方的角度考慮問題，要求太高的話，時間沒法保證?！苯邮堋斗ㄈ恕酚浾卟稍L的不到一個小時時間內，李海峰辦公室的座機三次響起，最后一個電話傳達的是領導突然而至的任務，他甚至不得不提前結束了采訪。

連續(xù)轉型者

到環(huán)球律所做律師之前，李海峰在中國國際貿易促進委員會的崗位上深耕了18年，歷任處長，國際商會中國國家委員會副秘書長。

做律師之后，李海峰很快在爭議解決領域脫穎而出，曾被全球知名的法律媒體Legal 500譽為“卓越的仲裁策略大師”，這得益于他十余年的仲裁員經歷。2015年，經國際商會商法與慣例委員會確認，還在環(huán)球律師事務所做律師業(yè)務的李海峰成功入選該委員會代理經銷示范合同工作組和合資聯(lián)營示范合同工作組，直接參與相關國際經貿規(guī)則的起草和修訂。

“糾紛到了爭議解決階段，律師只能看看合同，對于合同如何籌劃、背后商業(yè)考慮卻鮮有參與，無法了解整個商事過程?！崩詈７甯嬖V《法人》記者，做了多年“乙方”后，他越發(fā)期望能夠深入企業(yè)內部，接觸到企業(yè)的生產、運營、管理、融資、投資等一系列企業(yè)標準的活動鏈條，拓寬自己的專業(yè)知識。

中國化工集團的主營業(yè)務包括精細化工材料和特種化工品、基礎化工、原油加工、輪胎和橡膠制品、農化以及化工裝備等6大業(yè)務板塊。中國化工農化總公司是中國化工集團的二級公司，負責其中的農化業(yè)務板塊。下面的三級運營公司負責具體業(yè)務生產。

李海峰所在農化公司管理的成員企業(yè)有二三十個法務人員，這些成員企業(yè)分布在全國各地和海外。這種架構下，他作為總法律顧問的工作主要是管理和指導下級企業(yè)。

盡管到中國化工農化總公司之前，李海峰做過一些企業(yè)的常年法律顧問，但真正轉型成為內部律師之后，他才深刻體會到，之前作為外部律師對企業(yè)的了解只是隔岸觀火。

在李海峰看來，外部律師的硬傷之一是對企業(yè)管理不是很熟悉。而作為企業(yè)法務，則需要對企業(yè)運營、管理、市場、產品應用、行業(yè)慣例、競爭關系、企業(yè)投融資等都非常了解。

學會與外部律師合作分工

作為外部律師積累下的工作技能和經驗，對他在企業(yè)內的幫助也很明顯。律師對法律風險點的預判能力、培育多年的敏銳觀察力、對法律文本嚴謹?shù)陌芽啬芰?，讓他在處理相關事務時，駕輕就熟。

“因為我做過很長時間的外部律師，如今來到企業(yè)做內部律師，更加明白外部律師對內部律師的作用。”多年的律師經歷，讓李海峰更加明白重視與內外律師合作分工的重要性?！皟炔柯蓭熞獙W會放手，在重大決策中，碰到法律步驟比較復雜的情況時，應該學會主動尋求外部律師的幫助?！?/p>

在李海峰看來，企業(yè)總法律顧問是一個偏重管理的工作，尋求外部律師有諸多意義。

第一是領導做決策時，有外部律師的充分論證，領導所能理解的信息就更加清晰；第二有利于防范風險，保護決策者；第三，總法律顧問的主要職能是管理、協(xié)調。有些事讓外部律師去做，就能騰出精力好好做管理。

“找了外部律師，也不是萬事大吉，內部律師要做企業(yè)和外部律師之間的信息轉化者?！崩詈７灞硎?，在具體法律問題上，外部律師的意見可能比內部律師更專業(yè)、更準確。但是這個準確和專業(yè)不見得符合公司商業(yè)上的要求。因為有時候為了實現(xiàn)一個商業(yè)目標，企業(yè)是需要適當冒一些風險的。

李海峰認為，法律風險不是說“違不違法”那么黑白分明的事兒，而是在跟對手交易時，你們雙方各自愿意承擔多大的風險。很多情況下，它意味著你所設定的條件在法律上是嚴格還是寬泛的問題。如果嚴格一點，將來發(fā)生風險點時，你的賠償就少一點；寬松一點，發(fā)生風險時，你的賠償就多一點。但是嚴格與否需要綜合考慮商務上的得失，這是一個商務上的分寸感。

“從外部律師角度，肯定是從最最保險的角度提建議。但當這種建議傳遞到內部律師時，內部律師就要做一個合理的把控。到底接受到多少程度、開多大的口子，向管理層提建議?！崩詈７逭f道。

李海峰

隨時準備迎接新挑戰(zhàn)

先正達收購項目涉及到數(shù)十家分布全球的顧問和服務商，包括律師、行業(yè)顧問、會計顧問、稅務顧問、人力資源顧問、IP顧問、財務顧問、公關政府顧問、投資人關系代理人等等，要向全球數(shù)十個國家的反壟斷機關、外資審查機關、證券監(jiān)管機關等申報，作為項目的主要對外協(xié)調人，李海峰需要和他們一一打交道。

“和上述人員打交道，并非最麻煩的事情，最麻煩的事是反壟斷的協(xié)調?！崩詈７逯赋觯日_是一家全球性的企業(yè)，因而收購過程要在全球二十多個地方進行反壟斷申報。申報涉及幾千種產品，每個產品在各個國家的銷售額是多少，與上下游競爭對手的關系、自己的份額和競爭對手的份額分別是多少，這些都需要收集。

很多原始數(shù)據并非現(xiàn)成的，需要協(xié)調很多部門去人工收集，然后再整理、分析、歸類。有時發(fā)現(xiàn)數(shù)據不準，還要重新去核對。

“一種農藥產品，如果能運用到葉子上，能不能運用到根莖上？如果能運用到稻谷上，又能不能運用到小麥上，等等。這些細小瑣碎的問題，也是要考慮到的問題，對于商品市場的界定很重要?！崩詈７逭f。

先正達收購項目任務已經十分繁重，但在此期間，中國化工農化總公司還正著手進行多個重大資產重組項目，李海峰也要參與其中。

“對于內部律師，隨時準備迎接新挑戰(zhàn)也是基本能力的一部分?！睂τ趧倓傋隽耸畟€月總法律顧問的李海峰來說，這些大手筆的交易給他帶來了重重挑戰(zhàn)，他樂此不疲。

據了解，由于不具備核心技術，中國企業(yè)在全球農藥市場幾乎沒有什么地位，而先正達在農藥和種子業(yè)務方面掌握的核心專利，將對今后幾十年中國農業(yè)的發(fā)展產生戰(zhàn)略性的影響。

但并非所有人都看好這起收購。先是有民間人士發(fā)布質詢書，質疑收購可能會加劇轉基因產品的推廣和高危害農藥化學品的應用。之后又有消息稱，“該收購融資在聯(lián)貸中遭遇困境，全球銀行并不愿意為中國的海外雄心提供支持”。

對此，李海峰接受《法人》記者采訪時表示：“在收購之前，我們已經做過詳細的商業(yè)模型分析，商業(yè)上肯定是可行的。對于沒有掌握全面信息便隨便發(fā)表的意見，沒有必要太在意，因為真正做的人知道它可不可行。我們不僅要看到這起收購的商業(yè)意義，還要看到它對整個國家的意義。”