昝立永

神州易橋被視為跨界并購的最后一位幸運兒。

*ST明膠（000606.SZ）于2016年5月5日晚發(fā)布公告，公司名稱變更為“神州易橋信息服務(wù)股份有限公司”。與此同時，市場上正在瘋傳監(jiān)管部門準備禁止跨界并購，神州易橋被視為跨界并購的最后一位幸運兒。雖然后來證監(jiān)會澄清了傳聞，但神州易橋作為大眾關(guān)注熱點已經(jīng)成了不爭的事實。

神州易橋能夠吸引大家興趣除了“禁跨界”傳聞外可能還有其他因素。比如神州易橋的業(yè)務(wù)與*ST明膠相去甚遠，再者，神州易橋到底只是一家稅務(wù)軟件服務(wù)商還是有更神秘的業(yè)務(wù)底色？這一切都成為這樁交易的看點。

圍繞以上問題，《英才》記者專訪神州易橋總裁彭聰，向投資者解開并購背后的疑惑。

另類支付

神州易橋作為交易主體被整體置入上市公司*ST明膠，“整個交易完成后*ST明膠有三個主要業(yè)務(wù)：其一、青海明膠原有的明膠相關(guān)業(yè)務(wù)；其二、神州易橋的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，也就是為各地稅務(wù)部門及中型企業(yè)提供稅務(wù)系統(tǒng)服務(wù)；其三、神州易橋的新興業(yè)務(wù)：打造企業(yè)服務(wù)公共平臺，線上線下相結(jié)合。線上搭建起六大云端平臺，線下將會鋪設(shè)兩條主干線，我們稱之為“順利辦”和“顧問團”。這部分業(yè)務(wù)也是公司未來轉(zhuǎn)型及擴張的重點。”彭聰對《英才》記者表示。

之所以更名后的神州易橋有這樣的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)主要與交易的結(jié)構(gòu)有關(guān)。在本次跨界并購中神州易橋被并入*ST明膠的同時并沒置出原有明膠相關(guān)業(yè)務(wù)，為了不使第一大股東的地位發(fā)生變化，在這起跨界并購的同時上市公司還做了募集資金的行為。

上市公司向彭聰?shù)壬裰菀讟蛟蓶|以發(fā)行股份的方式購買了神州易橋100%的資產(chǎn)，同時上市公司還向原來第一大股東的一致行動人發(fā)行股份，原第一大股東的一致行動人則需向上市公司支付資金，而這些支付的資金要用于神州易橋的新興業(yè)務(wù)：智慧企業(yè)孵化云平臺項目、企業(yè)大數(shù)據(jù)中心平臺項目。

在這起交易中最大的特點不是發(fā)行股份獲得配套資金（這是慣常做法），而是在上市公司收購神州易橋100%資產(chǎn)的這一側(cè)交易中，神州易橋的實際控制人彭聰沒有要一分錢的現(xiàn)金而是全部以上市公司股票作為支付手段，這一做法在并購中并不常見。

并購最常見的做法是“股票+現(xiàn)金”的方式收購資產(chǎn)，這樣起碼被收購方可以立即見到“部分效益”。為何選擇風險較大的純股票方式支付？這一點是不少投資者不解之處。

對于此，彭聰表示，*ST明膠第一大股東持股比例較低，是一家無實際控制人的公司，這一點在交易完成后仍舊如此，“現(xiàn)在泰達方面及其一致行動人雖然作為第一大股東但與我這邊的持股數(shù)相差并不是很大，而且泰達及一致行動人已經(jīng)在事前與我方達成共識即由我負責經(jīng)營?！?/p>

如此一來投資者可能也就理解了為何彭聰只要股份不要現(xiàn)金的行為，因為他負責經(jīng)營且他認為自己可以非常好地把握神州易橋的未來。

這種信心的彰顯不光體現(xiàn)在交易的支付手段，還表現(xiàn)于業(yè)績承諾上（也就是對賭協(xié)議）。

根據(jù)協(xié)議，彭聰?shù)葮I(yè)績承諾人承諾：神州易橋在2016、2017和2018年度實現(xiàn)的承諾扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元，如果不能實現(xiàn)會對上市公司有相應(yīng)的補償（具體見《交易報告書》）。

不要現(xiàn)金，還要對賭，是什么給彭聰這么大的勇氣讓他敢于如此行事？

業(yè)務(wù)重構(gòu)

有這樣的交易決策彭聰并非是魯莽行事，他對于自己的經(jīng)營能力及經(jīng)營思路有清晰的認知。對于*ST明膠的明膠相關(guān)業(yè)務(wù)，他的思路是初步做到盈虧平衡。

彭聰?shù)闹仡^戲還是在神州易橋的新老業(yè)務(wù)上。神州易橋的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是做財稅系統(tǒng)服務(wù)，也就是先找到當?shù)氐亩悇?wù)部門合作然后為納稅的企業(yè)提供相應(yīng)的財稅增值服務(wù)。由于大企業(yè)都會有自己的財稅服務(wù)商，所以這項傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的主要服務(wù)對象是中型企業(yè)。目前神州易橋已經(jīng)在15個省主導(dǎo)了這個市場，可以說這項業(yè)務(wù)的營收非常穩(wěn)健。

但是穩(wěn)健的同時也意味著這項業(yè)務(wù)的瓶頸。中國目前工商注冊企業(yè)總量維持在7700萬左右，其中700萬為規(guī)模企業(yè)，2000萬為中型企業(yè)，5000萬為小微企業(yè)。由于企業(yè)的生生死死，這個比例和數(shù)量變化幅度不是很大。

瓶頸由此而生，神州易橋服務(wù)的是2000萬這部分中型企業(yè)，企業(yè)生死更迭但總數(shù)量大致不變，增長就乏力，而且能夠爭取的省份已經(jīng)盡歸旗下，地盤拓寬也難有大為。

向規(guī)模企業(yè)市場進軍并不明智，那里是紅海，所以5000萬小微企業(yè)進入了神州易橋的眼簾。

加之近期，政府鼓勵“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”，這樣一來小微企業(yè)的服務(wù)就更加廣闊。借助這個契機，加上自己先前擁有服務(wù)中型企業(yè)的經(jīng)驗及業(yè)務(wù)優(yōu)勢，彭聰準備圍繞財稅及相關(guān)行政服務(wù)打造一個專為小微企業(yè)服務(wù)的新業(yè)務(wù)平臺。

眾所周知，小微企業(yè)由于規(guī)模和實際需求的原因，很多并沒有自己的財務(wù)部門，而是將相關(guān)業(yè)務(wù)交給記賬公司打理，這些記賬公司大小不一，有的代理幾十上百家，大的代理一兩千家小公司的財稅管理。這些記賬公司操作并不規(guī)范，對于小微企業(yè)也沒有什么其余服務(wù)。這樣混亂的“江湖”給了神州易橋機會。

“我們未來將在雙創(chuàng)的背景下，為中國的大量小微企業(yè)提供財稅服務(wù)，同時建立孵化中心，在這里創(chuàng)業(yè)者只需專注自己的業(yè)務(wù)，其他事情（比如注冊、財稅等行政事宜）神州易橋會以產(chǎn)品包的形式為創(chuàng)業(yè)者提供，而且可能服務(wù)并不需要創(chuàng)業(yè)者付出現(xiàn)金（比如創(chuàng)業(yè)公司以少量股份作為支付手段）。”彭聰說。

另外在其他企業(yè)拼命向線上突進時，彭聰這個線上起家的易橋反而正在以新業(yè)務(wù)為基點向線下發(fā)展，其想要全面服務(wù)小微企業(yè)必須本地化，否則永遠也取代不了眾多的記賬公司。對此神州易橋準備以加盟的方式并入一些大的記賬公司，用規(guī)模、直營擊垮“路邊攤式”的小記賬代理。管理上彭聰準備以合伙人的形式，這樣的利益捆綁是門店競爭力和利益的保障。

“記賬公司的存在證明市場需求的存在，只要我們加以整合梳理，利用我們的固有優(yōu)勢，就能夠使易橋的收益和市場占有呈現(xiàn)飛躍。對于小微企業(yè)來說，由于神州易橋的規(guī)模化運作他們得到的服務(wù)會更多更全面，而所需費用反而更低。他們?yōu)槭裁床贿x擇我們呢？”彭聰表示。

也許這就是彭聰信心的來源。最后彭聰想對投資者表示，易橋是一家致力于服務(wù)中小微企業(yè)的020平臺，從中長期看非常具有投資價值。