摘 要：西方公司治理模式經(jīng)過幾百年的發(fā)展，已經(jīng)形成了比較完善的體系。中國對公司治理模式的探討時間較晚，但在推進股權(quán)分置改革、完善立法、重視民營企業(yè)的治理等方面取得了很大的成就，然而同時也存在著經(jīng)理層治理機制不完善、股權(quán)結(jié)構(gòu)存在缺陷、銀行的外部監(jiān)督難以發(fā)揮、獨立董事制度難以實現(xiàn)等問題。最后，本文針對這些問題提出對策。

關(guān)鍵詞：公司治理模式；問題；對策

現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，導(dǎo)致可能產(chǎn)生代理人的道德風險問題，進而危害股東的利益，公司治理正是基于解決代理人問題而誕生的。由于受到歷史環(huán)境、資本市場的有效性和法律制度環(huán)境的影響，各國形成了不同的公司治理模式。

一、公司治理模式的分類

1.英美公司治理模式

英美公司治理模式是外部監(jiān)控型的公司治理模式，這種公司治理模式是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，由于英美是個人主義的發(fā)源地，因此他們是以股東利益最大化為經(jīng)營目標。由于市場經(jīng)濟發(fā)達、資本市場發(fā)育比較完善，進而形成了以資本市場為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)以及與之相應(yīng)的市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)。美英公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征是股權(quán)高度分散和流動， 這樣有助于降低投資風險，保護投資者的利益。

2.日德公司治理模式

日德公司治理模式屬于內(nèi)部監(jiān)控模式，即擁有一個強大的大股東或者銀行對經(jīng)理層進行有效的監(jiān)控。在第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，日德資金嚴重缺乏，公司只能依靠銀行貸款獲得融資，進而形成了獨具特色的主銀行制。同時因為它們的文化強調(diào)集體意識和民族凝聚力，因此公司治理中重視追求長期利益，并且更加注重股東、債權(quán)人以及員工的利益。

3.東南亞公司治理模式

東南亞公司治理模式是典型的家族主導(dǎo)型模式，韓國、新加坡等國的企業(yè)大多采用這種治理模式。家族治理模式是指企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離，企業(yè)與家族合一，企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配置，一般情況下，主要創(chuàng)業(yè)人持有較多股份，直系親屬持有剩余股份。由于這些國家受到儒家文化的影響，比較重視家族觀念和血緣關(guān)系，因而比較偏向于此種模式。

二、中國公司治理模式

現(xiàn)如今，中國經(jīng)濟飛速發(fā)展，而想要成為經(jīng)濟強國，就必須要有具有較高管理水平的企業(yè)做支撐。盡管前文已經(jīng)介紹了三種模式，但是由于中國的市場環(huán)境、企業(yè)發(fā)展路徑與國外不同，照搬國外的模式不能解決中國企業(yè)管理的全部問題，因此，我們需要尋求具有中國特色的公司治理模式。

1.推進股權(quán)分置改革

股權(quán)分置狀況是我國內(nèi)地證券市場所獨有的。我國在上世紀90年代將A股市場上的上市公司股份分為了流通股和非流通股兩類。這樣的分類造成了股權(quán)分置的格局，進而引發(fā)了股東利益的沖突。中小股東較為關(guān)注股份的市值，而控股股東在乎公司的凈資產(chǎn)，由此導(dǎo)致控股股東損害上市公司及中小股東利益的“掏空”行為屢屢發(fā)生。

股權(quán)分置的狀況妨礙了中國經(jīng)濟改革的深化，因此需要推進股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革就是對兩類股東的股權(quán)，予以重新確認后，全部股票進入市場流通。股權(quán)分置改革在一定程度上降低了控股股東的持股比例，使得全體股東共同關(guān)注股價和市值，并且股份的自由流通也促使控股股東改善業(yè)績。

2.重視民營企業(yè)的治理問題

在建國初期，社會主義追求公有制的主體地位，進而忽略了民營企業(yè)的發(fā)展，到十一屆三中全會后，中國民營經(jīng)濟獲得了真正的發(fā)展。隨著民營經(jīng)濟地位的提高，民營企業(yè)的治理問題也進入了研究者們的視野。

中國民營企業(yè)治理的基本特點是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，這種情況比較符合東南亞家族治理模式，所以對民營企業(yè)公司治理的研究也主要圍繞了家族制的特點。目前民營企業(yè)內(nèi)部治理決策機制中，投資人決策占主導(dǎo)地位，董事會決策最少，因而民營企業(yè)決策機制改革的方向是從家族治理走向董事會治理。

3.形成“新三會”并引入獨立董事制度

“新三會”是指股東會、董事會和監(jiān)事會，我國《公司法》規(guī)定必須設(shè)立這三種制度。而與“新三會”對應(yīng)的則是“老三會”，即黨委會、職工代表大會和工會。由于《公司法》沒有明確新、老三會的對接問題，導(dǎo)致我國老三會和新三會并存。

由于監(jiān)事會制度不完善，導(dǎo)致監(jiān)事會不能完全發(fā)揮作用，為了緩和這一問題，證監(jiān)會于2001年正式引入獨立董事制度，規(guī)定上市公司董事會至少應(yīng)當包括1/3不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的獨立董事。獨立董事一般由具有專業(yè)知識的專家擔任，并且由于獨立董事與公司不存在利益關(guān)系，可以獨立地做出正確的專業(yè)決策。

三、公司治理的進步以及存在的問題

中國上市公司治理指數(shù)是我國最早發(fā)布的權(quán)威公司治理指數(shù)，自2003年發(fā)布以來，已經(jīng)連續(xù)發(fā)布了12年，從指數(shù)中我們可以發(fā)現(xiàn)公司治理的進步和存在的問題。

1.公司治理的進步

《2014中國公司治理評價報告》是對2467家中國上市公司治理狀況進行評估后得出的報告，公司治理指數(shù)的均值由2013年的60.76提高到了2014年的61.41。從分指數(shù)上看，2014年經(jīng)理層治理指數(shù)由2013年的57.21下降到56.90，股東治理指數(shù)由2013年的62.89提高到2014年的64.28，董事會治理指數(shù)由2013年的61.74提高到2014年的63.38，監(jiān)事會治理指數(shù)由2013年的57.38提高到2014年的57.99，信息披露指數(shù)由2013年的63.18提高到2014年的63.29，利益相關(guān)者治理指數(shù)由2013年61.46提高到2014年61.84?？梢姵私?jīng)理層方面下降外，其他方面都有著進步。

2.存在的問題

（1）經(jīng)理層治理機制存在問題。我國國有控股公司經(jīng)理層現(xiàn)行的激勵方式以行政激勵為主，而忽視市場激勵方式的作用。此外，目前我國上市公司經(jīng)營者激勵機制存在著看重短期激勵，忽略長期激勵；重視物質(zhì)激勵，輕視精神激勵的特點，并且激勵的力度不足。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)仍存在缺陷。2013年底，在滬深兩市2515家A股上市公司中，第一大股東持股比例超過50%的占總數(shù)的21.07%；持股比例在40%-50%的占17.18%；持股比例在30%-40%的占21.72%；持股比例在20%-30%的占25.65%；持股比例低于20%的占15.39%。這些數(shù)據(jù)表明近40%的上市公司第一大股東在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于強勢地位，可見一股獨大現(xiàn)在仍然存在，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然存在缺陷。

（3）銀行的外部監(jiān)督技能難以發(fā)揮效能。目前中國企業(yè)的資金調(diào)配特征為80%以上從銀行貸款，但是融資后各專業(yè)銀行對企業(yè)經(jīng)營狀況信息不對稱，銀行貸款余額中不良貸款占一定比例，各專業(yè)銀行對企業(yè)經(jīng)營及投資的監(jiān)督機制難以發(fā)揮效能。

（4）獨立董事制度難以完全實現(xiàn)。我國上市公司90% 的獨立董事是由控股股東實際提名的。此種被監(jiān)督者選舉監(jiān)督者的選聘機制，導(dǎo)致獨立董事在履行監(jiān)督職責時難以保持真正獨立。

四、結(jié)論和對策

綜合前文所述，我們可以發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)在加強了對公司治理模式的探索，力求尋找出適合我國的具有中國特色的公司治理模式。我們?nèi)〉昧艘恍┏删?，但同時也存在著很多問題，針對這些問題，本文將提出一些對策。

1.進一步優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我們可以借鑒日德公司治理的經(jīng)驗，推行公司法人互相持股，這樣法人股東有壓力也有足夠的能力對公司進行監(jiān)督與治理。

2.完善市場體系，為建立有效的公司外部治理機制創(chuàng)造條件。我國目前產(chǎn)品流通不順暢、資本市場發(fā)展存在障礙、經(jīng)理人才缺乏等狀況，我們首先要打破行業(yè)和地區(qū)比列，使產(chǎn)品可在各地區(qū)間自由流通。其次，加強資本市場的制度創(chuàng)新。再次，要培育職業(yè)經(jīng)理人市場，提高經(jīng)理人員的專業(yè)化水平，引入經(jīng)理崗位競爭制度，從而形成經(jīng)理人市場治理機制。

3.正確處理好監(jiān)事會和獨立董事之間的關(guān)系。我們要促進獨立董事和監(jiān)事會的協(xié)同工作，實現(xiàn)資源共享，降低公司治理成本。

4.進一步發(fā)揮銀行的作用。銀行發(fā)揮作用就需要對我國的銀行制度進行改革，建立有效的銀行對企業(yè)的監(jiān)督制度，我們可以看借鑒日德治理模式中的主銀行制，可實行銀行母公司模式，由此，銀行不僅可以成為公司最大的債權(quán)人，同時也可以在我國建立主銀行相機治理機制。

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作者簡介：毛婷婷（1988- ），女，漢族，江蘇，碩士在讀，南京財經(jīng)大學，國際貿(mào)易學