王刑

摘要：目前“跨國公司實施利潤轉(zhuǎn)移的行為對各國政府的稅基形成了侵蝕”的觀點已經(jīng)基本被人們所認同。因此，本文對在對跨國公司價值轉(zhuǎn)移渠道有助于我們更好地理解跨國公司的避稅行為、從而有針對性的采取反避稅措施、完善國內(nèi)的反避稅制度、更好地開展反避稅的國際協(xié)調(diào)等，都具有重要意義。

關(guān)鍵詞：跨國公司；價值轉(zhuǎn)移；避稅

跨國公司的價值轉(zhuǎn)移是指包括利潤、股利、營運資金、勞務費以及其他無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費在內(nèi)的一切價值手段的轉(zhuǎn)移。跨國公司由于規(guī)模龐大，機構(gòu)復雜，實行多層次、立體化、全方位戰(zhàn)略掃描經(jīng)營策略，使跨國公司與國內(nèi)壟斷集團相比具有更多的經(jīng)營優(yōu)勢，特別是跨國公司通過其內(nèi)部財務轉(zhuǎn)移機制在集團內(nèi)各公司之間轉(zhuǎn)移資金和分配利潤的能力是國內(nèi)大公司所不可比擬的。

1.跨國公司價值轉(zhuǎn)移的主要原因

（一）跨國公司的國外子公司獲取利潤之后向母公司支付股利作為公司股東投資的報酬這是跨國公司價值轉(zhuǎn)移的直接原因。資本家進行投資，必然要取得投資收益，跨國公司對外直接投資的收益遠遠超過國內(nèi)投資的所得，它把股利支付給公司的股東以便吸引更多的國內(nèi)資本進行國外投資。

（二）利用國際稅制差異操縱內(nèi)部轉(zhuǎn)移機制進行國際避稅，減少全球稅負，使集團總體稅后利潤達到最大化?？鐕窘M織龐大，機構(gòu)分散，要想最大限度的賺取利潤，提高其整體利益，除了擴大生產(chǎn)和銷售外，最大限度地減少其全球稅負也是跨國公司對外投資要考慮的最重要的條件之一。利用各國之間的稅制等方面的差異，通過利潤的轉(zhuǎn)移合法地逃稅，就成為跨國公司會達到稅后利潤最大化目的最常用、也是最有效的武器。其具體做法是利用其子公司或關(guān)聯(lián)公司所在國之間或與母公司所在國之間的稅率差異，把高稅國的公司的利潤轉(zhuǎn)移到低稅國或者避稅港的子公司的賬上，從而減少總稅負的水平。

（三）把對外投資的風險降低到最低限度

對外投資所冒的風險遠遠大于對內(nèi)投資所冒的風險，而且涉及的范圍和因素更加廣泛和復雜?？鐕緦ν馔顿Y的風險分為競爭風險和環(huán)境風險兩大類。前者是由商品經(jīng)濟內(nèi)在規(guī)律所決定的。由于對外投資可以獲取超額的剩余價值，必然會引起競爭。競爭者有兩種：一是當?shù)仄髽I(yè)利用其地利人和之優(yōu)勢同其競爭：二是其他的跨國公司以其更加先進的技術(shù)推出更新的產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格、售后服務等方面同其競爭。后者是由于外部環(huán)境的變動而帶來的風險，這些風險可能來自經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境、政治環(huán)境和法律環(huán)境的變化。

經(jīng)濟環(huán)境的風險包括：（1）物價變動的風險，（2）通貨膨脹和外匯匯率變動的風險，（3）國內(nèi)經(jīng)濟狀況和國際收支狀況的惡化等。

政治風險包括：（1）政局是否穩(wěn)定，（2）政府政策的一貫性，（3）國有化的可能性，（4）工會要求增加工資的壓力等。

（四）逃避東道國對跨國公司活動的限制

跨國公司進行對外直接投資總是希望能夠盡快的收回其投資額和實現(xiàn)的利潤，并實現(xiàn)其資金的自由調(diào)拔，使資源的配置達到最佳狀態(tài)。但東道國往往出于國際收支的考慮，對資金的外流實行嚴格的控制，發(fā)展中國家更是如此。這些限制措施往往促使跨國公司利用轉(zhuǎn)移機制來達到通過正常渠道所不能達到的目的。

東道國政府對跨國公司活動的限制一般包括以下幾個方面：（1）東道國的外匯管制；（2）對匯回的利潤在數(shù)量上的限制；（3）對專利使用費等無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓費課征較高的預扣稅；（4）對國內(nèi)銷售產(chǎn)品價格的設置；（5）對合資企業(yè)中外方資產(chǎn)的比例限制等。

（五）對跨國公司實現(xiàn)其全球戰(zhàn)略服務

跨國公司還可以利用內(nèi)部價值轉(zhuǎn)移機制，為其全球戰(zhàn)略目標服務，如調(diào)節(jié)利潤，占領市場，在全球范圍內(nèi)有效的配置資源，控制當?shù)毓蓶|，等等。通過上面的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，跨國公司能夠在現(xiàn)有各國法律框架下成功進行“稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移”的原因是比較復雜的。這既有避稅地存在的原因，也與各國反避稅制度方面的不完善密不可分。比如，反避稅制度中的安全港規(guī)則、成本分攤協(xié)議等條款都被跨國公司不合理利用成為了避稅工具。同時，各國稅收制度上的差異（比如對于混合金融工具在債、股性質(zhì)界定上的差異）、雙邊稅收協(xié)定導致的雙重不征稅的后果等，也是造成“稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移”的重要原因。

2.跨國公司價值轉(zhuǎn)移的主要渠道

跨國公司最常用的，也是最直接的轉(zhuǎn)移渠道是由國外子公司向母公司支付股利，但是，由于有些東道國出于國際收支的原因?qū)τ诶麧櫟膮R回和資金的轉(zhuǎn)移實行較嚴的限制，迫使跨國公司考慮用其他的間接的方法和途徑來達到同一目的。其他間接的渠道主要有以下幾種。：（1）子公司和母公司之間的貸款；（2）有形商品轉(zhuǎn)移定價調(diào)整；（3）與商品和勞務轉(zhuǎn)移支付有關(guān)的遲收早負或遲負早收策略；（4）專利權(quán)使用費、勞務費和其他無形資產(chǎn)使用費的價格調(diào)整；（5）平行貸款技術(shù)；（6）子公司間相互購買；（7）子公司之間資產(chǎn)與債務的掉期業(yè)務等。

3.幾種價值轉(zhuǎn)移渠道的比較

（1）在跨國公司集團內(nèi)部安排互相之間的貸款是跨國公司向其國外子公司提供資金和在內(nèi)部產(chǎn)生資金流動的一個主要途徑，而且常常是跨國公司唯一可以使用的合法的轉(zhuǎn)移機制。貸款一般不會產(chǎn)生新的稅負成本，對其成本的考慮只限于資金市場的利率和使用貸款的機會成本。由母公司向子公司支付大量的貸款利息會減少母國的收入而增加子公司所在國的收入，如果子公司以較高的利率向母公司貸款并提前安排收回貸款日期，子公司就可以產(chǎn)生較多的資金流入量。如果貸款由母公司向子公司提供，則與采取對子公司投資并以股利和非資本化的方式匯回大部分利潤的策略相同。設在低稅國的子公司向高稅國的母公司貸款所索取的利率越高，對總公司就越有利。美國的資料表明，從國外子公司收到的貸款利息是負數(shù)，這說明在大多數(shù)情況下是由外國子公司向美國的母公司提供貸款。

（2）股利的匯回也是資金向母國轉(zhuǎn)移的一個非常重的途徑，而且占美國海外收入的一半以上?？鐕驹诶眠@一途徑轉(zhuǎn)移利潤時所要考慮的因素為：各有關(guān)國家所得稅率，關(guān)稅稅率，股利匯回對財務報表的影響，匯率變動風險，外匯管制，財務上的要求，可以利用的資金及其成本，以及母公司的股利匯回比例等。盡管跨國公司對不同子公司采取不同的股利政策，但與貸款相比，其優(yōu)勢不如貸款，因為盡管股利匯回策略可以用來作為轉(zhuǎn)移利潤的手段，而且不受時間和預先投資的限制，不過東道國對子公司的利潤先征所得稅，再對匯回的股利征收預提稅，最后由母國政府對其征稅，而貸款的成本只限于對其利息所得征稅，所以貸款一般來說是一種成本較低的轉(zhuǎn)移資金的手段，但母公司利用國際稅制差異對各國的子公司的鼓勵采取不同的匯回策略，也能節(jié)省稅負成本。

（3）商品的轉(zhuǎn)移價格與前兩種方法大不相同，商品的流動必然引起貨幣的反向流動，在這種情況下，公司可以根據(jù)需要指定商品的出口價格。但轉(zhuǎn)移價格的制定要在有關(guān)國家的公司所得稅與關(guān)稅之間進行權(quán)衡，一般來說，兩國的所得稅差異與關(guān)稅的差異離間程度越大，使用轉(zhuǎn)移價格對進出口貨物價格進行調(diào)整得到的稅收上的好處就越大。此外，還可以利用提前或拖延貸款的支付時間來的達到其他的目標，如避免匯率變動的風險。

（4）在公司內(nèi)部交易中，通過改變付款期限的方法來加速或拖延貸款支付，以便在此公司之間轉(zhuǎn)移資金，這是跨國公司常用的手段。遲付早收或遲收早付的方法再加上在此過程中并對轉(zhuǎn)移價格進行調(diào)整就可以有效的防止匯率變動的風險，并且還可以達到向子公司提供資金來源的目的。假設A公司在每月向B公司出售價值為100萬美元的貨物，付款期限為90天，這樣，A公司平均持有B公司300萬美元的應收賬款，這實際上為B公司提供了300萬美元的營運資金，如果預計A公司所在國的貨幣發(fā)生貶值。公司就會改變付款期限，使其從90天延長到180天，這樣就一下子就使提供給B公司的資金增長到600萬美元，從而把A公司的300萬資金轉(zhuǎn)移到另一國的B公司內(nèi)。相反，在A公司所在國的貨幣出現(xiàn)升值的情況下，公司把付款期限縮短為30天，這樣就可以把B公司的200萬資金轉(zhuǎn)移到A公司內(nèi)。顯然這種改變付款期限的方法，再輔以轉(zhuǎn)移價格的調(diào)整就更能加強這種轉(zhuǎn)移手段的有效性。國際商用機器公司對使用這種方法的普遍性進行了一個調(diào)查，表明歐美的跨國公司中經(jīng)常使用這種方法的占65%。

（5）專利權(quán)使用費和勞務費是公司之間相互提供勞務或母公司向子公司提供專利權(quán)技術(shù)所支付的費用。由于這種費用是無形的，跨國公司可以任意制定這種費用的價格，與商品的轉(zhuǎn)移價格比較，這種方法所得到的稅收上的好處可能更大一些。這種方法盡管要交納較多的預提稅，但是這是轉(zhuǎn)移利潤的最有效的途徑之一，特別是在利用股利匯回的渠道被阻塞和利用商品交易的轉(zhuǎn)移價格方式被禁止的情況下，這種方式的作用就更大。據(jù)調(diào)查，這種勞務費和其他無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移定價是跨國公司在實行外匯管制國家中向外轉(zhuǎn)移利潤最常用的渠道。

（6）平行貸款或掉期貸款是指在一國的A公司向該國的B公司的子公司貸款的同時由在另外一個國家的B公司向在該國的A公司的子公司貸款。這里的B公司有可能是一家跨國銀行，這種貸款表面看起來無需把資金移出國界，就可以使各子公司得到所需的資金來源，但實際上已把利潤轉(zhuǎn)移到母公司，母公司取得應稅的利息收入，子公司支付的貸款利息費用可以免稅。由于各公司的關(guān)聯(lián)子公司得到的是以當?shù)刎泿疟硎镜馁J款并不需要進行貨幣轉(zhuǎn)換，可以節(jié)省兌換成本，因此，這是一個有效的轉(zhuǎn)移利潤的手段。

（7）對等購買是指一個子公司購買另一個子公司的產(chǎn)品或勞務，以減少前者的現(xiàn)金和后者的存貨，同時由母公司安排在他們之間銷售產(chǎn)品和勞務，這樣使一個子公司得到收入，另一個子公司用現(xiàn)金來購買所需的投入要素。這種方法與對等貿(mào)易有些類似，不會發(fā)生稅收成本，也不會受到政府的限制，但要找到一個合適的交易對象和適當?shù)慕灰讞l件要花費較多的時間。

（8）資產(chǎn)負債掉期業(yè)務是指在同一個公司內(nèi)部各子公司之間交換資產(chǎn)和債務或其他的項目，如債券、應收賬款、應付賬款等等。這種方法可以用來轉(zhuǎn)移稅收債務，兩個關(guān)聯(lián)公司之間最簡單的交換是以其他的產(chǎn)品來支付購買的商品，而不是用貨幣來支付貨款。例如，如果在拉美的子公司無法取得外匯來支付買自己其他子公司的貨物就有可能用易貨的方式結(jié)清貨款。

（9）OECD報告將跨國公司各種避稅安排總結(jié)為三種類型：一是運用雙重構(gòu)架的電子商務模式以及通過成本分攤協(xié)議進行無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移：二是在成本分攤協(xié)議下，轉(zhuǎn)移制造活動并同時轉(zhuǎn)移為支持制造活動相關(guān)的無形資產(chǎn)：三是運用中間持股公司和債務下移的方式實施杠桿收購。

4.價值轉(zhuǎn)移渠道的最佳選擇

在以上幾種轉(zhuǎn)移利潤的手段中，使用哪種手段效果最佳取決于不同手段的特點與不同國家的具體環(huán)境。所以跨國公司必須從全球角度出發(fā)，對各種制約因素進行權(quán)衡，選擇轉(zhuǎn)移利潤手段的原則應當是：稅賦最小，稅后利潤最大。當然部分跨國公司通過激進的稅收安排將收入轉(zhuǎn)移到低稅負國家（地區(qū)）的行為已經(jīng)引起了國際社會的廣泛關(guān)注，但目前還不存在一個非常好的方法可以有效應對“稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移”的問題。但是，從OECD“稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移”的行動方案中可以看到，OECD將會致力于為各國政府提升自身稅制的有效性和公平性提供支持，同時，也要為企業(yè)界提供一個確定和可預測的商業(yè)環(huán)境。OECD將會推動世界各國通過對話和合作的方式來應對這一稅收問題。這里，對話和合作的領域包括稅制透明度、稅收協(xié)定、轉(zhuǎn)讓定價、激進的稅收籌劃、有害稅收實踐、稅收政策統(tǒng)計和效應分析、稅收征管、稅收和發(fā)展。