岑玉倩?申星

多數(shù)世界500強企業(yè)會制定萬一公司成為敵意收購目標(biāo)的防御計劃。然而，很多中國企業(yè)（尤其是大陸企業(yè)）在資本市場的自我防御上極其欠缺。

前不久，微信朋友圈不斷被寶能系和萬科的股權(quán)大戰(zhàn)刷屏，所有人興致勃勃地旁觀著以王石為代表的萬科管理層和以姚振華為代表的寶能系就萬科的股權(quán)進行的爭奪大戲。

截至2015年12月16日，寶能系持有萬科的股權(quán)達到其總股本的22.45%，將原第一大股東華潤15.23%的持股比例遠遠地拋在了身后。為此，萬科A、H股在當(dāng)月18日下午緊急停牌，籌劃股份發(fā)行、重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)事宜。業(yè)界紛紛猜測，王石會不會啟動“毒丸計劃”，向除敵意收購方以外的公司及其他股東低價配售新股。

“觀賞”這場酷似萬科股權(quán)“甄嬛傳”大戲之余，作為眾多不是局外者的局外者，上市實體企業(yè)又該如何對待“野蠻人”入侵時尋求自保？

警惕三大資本勢力的鯨吞虎踞

2015年6月15日，中國股市開啟了斷崖式股災(zāi)行情。從千股跌停到千股停牌，再到千股漲停，直到現(xiàn)在的慢牛行情。股災(zāi)后，絕大多數(shù)個股股價慘遭“腰斬”，投資機會悄然顯現(xiàn)，引得各路資本虎視眈眈繼而發(fā)起猛烈攻擊。

同時我們也發(fā)現(xiàn)，2015年太多企業(yè)間的兼并、收購和重組已成定局，更多企業(yè)成了潛在的標(biāo)的物，不經(jīng)意間或被舉牌，或被收購。但畢竟很多上市實體企業(yè)不像萬科這般聲名在外，它們的命運并不為人所關(guān)注。

綜合來看，上市實體企業(yè)要保住自己的“領(lǐng)地”，須留意三大資本勢力：保險基金、國家資本和互聯(lián)網(wǎng)巨頭。

保險基金青睞地產(chǎn)和零售類企業(yè)

以前海人壽和安邦保險為代表的保險基金對地產(chǎn)和零售類上市實體企業(yè)的并購意愿更為強烈。自2015年9月以來，前海人壽相繼舉牌南寧百貨、合肥百貨、明星電力、中炬高新直至最近的萬科A。加上之前收購的股份，目前前海人壽持股5%以上的A股上市企業(yè)共有八家。而相比前海人壽的高調(diào)，安邦保險的表現(xiàn)更為激進，僅僅在12月初的一周內(nèi)以財務(wù)投資的形式涉足七家上市公司，具體包括遠洋地產(chǎn)、萬科、金融街、大商股份、歐亞集團、金風(fēng)科技和同仁堂。

國家資本“助力”實體企業(yè)

以國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金（以下簡稱“大基金”）為代表的國家資本，在半導(dǎo)體行業(yè)四處出擊，其決策的25個項目涵蓋集成電路的全產(chǎn)業(yè)鏈。比如：在設(shè)計業(yè)方面主要投資對象包括紫光集團、國科微電子、中興微電子、北斗星通等；在制造業(yè)方面分涉中芯國際和三安光電；封測業(yè)方面投資江蘇長電收購新加坡封測廠星科金朋等，另外在裝備業(yè)、材料業(yè)和產(chǎn)業(yè)生態(tài)項目方面也均有投資涉獵。不管國家資本是否真心助力，但其對實體企業(yè)的投資占股已是不爭的事實。

“BATM”的“互聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略來勢洶洶

以“BATM”（百度系、阿里系、騰訊系和小米系）為代表的互聯(lián)網(wǎng)巨頭在國內(nèi)掀起了一波“互聯(lián)網(wǎng)+”的怒潮。2015年，它們除了“+互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)”外，也紛紛開啟“+傳統(tǒng)制造業(yè)”的序幕。其中，百度投資較為專注，具體涉及工具類、網(wǎng)絡(luò)安全、交通物流、O2O、電子商務(wù)和文化教育等；阿里巴巴雖然很少提及“連接”和“分享”，但它一直在做的就是連接人和商品，投資涉足硬件、社交、交通物流、電子商務(wù)、O2O、影視文化等領(lǐng)域；騰訊的投資則主要圍繞挖掘6億多用戶的價值，具體包括硬件、互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、O2O、電子商務(wù)、文化教育、交通物流和社交等領(lǐng)域；小米則將互聯(lián)網(wǎng)思維發(fā)揮到極致，推動其在智能硬件生態(tài)鏈計劃，據(jù)不完全統(tǒng)計，僅在2015年1-7月，小米就投資并購了九家企業(yè)，涉及硬件、金融和文化娛樂三大領(lǐng)域。

避免“陰影來自虛空”

2015年8月21日，來自臺灣的半導(dǎo)體封測廠商日月光單方面宣布收購矽品科技（另一家IC封裝測試行業(yè)的知名企業(yè)）5%-25%股份，開了臺灣電子業(yè)“惡意收購”第一槍。矽品科技董事長林文伯說：“有人拿十幾億美金來買我的公司，這我想也想不到?！币簧欧钐嵔?jīng)營的林文伯好不容易將矽品做到全球半導(dǎo)體封測業(yè)第三，但他從未想過半導(dǎo)體封測業(yè)排名第一位的日月光不是在市場經(jīng)營層面上打敗了自己，而是在資本市場上完成了對他的狙擊。

陰影來自虛空——林文伯用“想也想不到”的感嘆詮釋了這句話的深刻內(nèi)涵。

那么一般來說，什么樣的企業(yè)容易成為潛在的收購標(biāo)的物，或者被惡意收購呢？

股價跌破凈值

受大陸股市拖累，臺灣出口此前連續(xù)八個月停滯，電子業(yè)市值大幅縮水。在2015年8月底的股災(zāi)期間，臺灣就有一半以上的電子股跌破凈值。而股價跌破凈值的股票最容易成為信奉巴菲特價值投資理念的投資者的首選目標(biāo)，不考慮戰(zhàn)略意圖，單純購買就能賺取未來可期的漲幅利差。如果再基于收購發(fā)起者企業(yè)的戰(zhàn)略考慮，這樣的公司實在是“有錯過，沒放過”。

股權(quán)分散且董監(jiān)事持股比率過低

根據(jù)臺灣公開資訊觀測站的資料，矽品的董監(jiān)事持股比僅為4.8%，林文伯本人也才占2.2%。與其相似的是，萬科管理層控制的盈安合伙僅持有萬科4.14%的股份。而日月光一出手就買下矽品25%股權(quán)，寶能系則鯨吞萬科22.45%的股份，接下來兩位“野蠻人”就可以堂而皇之地分別介入對方企業(yè)的重大經(jīng)營決策了。

賬面現(xiàn)金高于市值

據(jù)了解，在股災(zāi)過后賬面現(xiàn)金高于市值的企業(yè)確實不少。2015年8月中的宏達電，賬上現(xiàn)金是472億元新臺幣，而其市值只剩470億元新臺幣。6月30日，其賬戶現(xiàn)金有472億新臺幣，而當(dāng)下HTC的總市值卻只有467.8億新臺幣。一般人會產(chǎn)生這樣的聯(lián)想：只要控股后旋即宣布破產(chǎn)清算，接下來就是瓜分賬面現(xiàn)金與市值差額。這是穩(wěn)賺不賠的買賣，巴菲特式的機會來了。因此，這類公司比較容易引起資本勢力的覬覦。

固定資產(chǎn)價值遭隱匿而被低估

保險基金青睞地產(chǎn)和零售類上市實體企業(yè)，很大一部分原因是這兩類企業(yè)的固定資產(chǎn)早期在財務(wù)上被計入固定資產(chǎn)成本而被低估，地產(chǎn)企業(yè)則因“圈地運動”而留存的儲地存在極大的價值增值空間。而作為零售類實體企業(yè)的經(jīng)營場地產(chǎn)權(quán)可以是自有的，也可以是租賃的。比如：歐亞集團使用100%自有物業(yè)經(jīng)營，共持有112萬平米的房產(chǎn)，可以說是半個商業(yè)地產(chǎn)商。這也是安邦保險要對歐亞集團“下手”的原因之一。

上述四種情況頗有資本勢力“見財起盜心”的意味，但如果再考慮收購方領(lǐng)導(dǎo)人的戰(zhàn)略意圖，那么需要防備的著實太多了。萬科股權(quán)之爭帶來一個重要啟示：任何企業(yè)都應(yīng)樹立“陰影來自虛空”的意識，居安思危在任何時候都很必要。

“狼”來之前，構(gòu)筑資本“防火墻”

北京徳乾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總裁、中國企業(yè)資本聯(lián)盟副主席王巖，近日在新浪微博上談及“王石不歡迎寶能系”時說：“在上市公司資本戰(zhàn)略管理層面，很多內(nèi)地企業(yè)很欠缺。準(zhǔn)備上市和已經(jīng)上市的企業(yè)，一定要在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本戰(zhàn)略、市值管理等方面作好規(guī)劃和執(zhí)行，不要等到狼來了才想起‘早干嘛去了。想抵抗要有辦法，不歡迎是解決不了問題的?！?/p>

此話頗有“事后諸葛亮”的戲謔意味，但不能忽視他的中肯建議。如果所幸萬科的遭遇還沒有降臨你的頭上，那么企業(yè)家們也一定想知道王巖提的建議具體應(yīng)該如何開展。以下五步可供上市實體企業(yè)參考：

第一步：盤點近期與自身行業(yè)相關(guān)的所有投資收購案件

之所以要盤點這些投資收購案件，并不是所謂的“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”，而是要給企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人灌輸資本的理念，從中感受到資本市場對實體企業(yè)的危機感。前文中，林文伯正是因為缺乏這種危機感，才落得“大意失荊州”的后果。

第二步：分析資本勢力慣用的資本運作手法

不同以往，現(xiàn)在資本勢力的收購水平變得更高，技巧也更多。并且，互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用也使得信息的傳遞變得更加隱秘和容易，收購的效率大大提升。當(dāng)你慶幸自己還沒被資本勢力“侵吞”的時候，就提前構(gòu)筑資本入侵的“防火墻”吧。

第三步：構(gòu)筑資本入侵的“防火墻”

預(yù)防性反收購措施在美國企業(yè)中很普遍。大多數(shù)世界500強企業(yè)都制定了萬一公司成為敵意收購目標(biāo)的防御計劃。早期建立一套反收購措施的第一步就是動態(tài)地分析公司的股權(quán)分布情況。一方面要及時識別開盤前的集合競價期間是否出現(xiàn)了異常的股票交易量，因為現(xiàn)在的資本勢力通常前期會動用多個公司吸籌，等到了一定量時通過集合競價收攏所有的籌碼，然后或舉牌或要約；另一方面要警惕第二大股東的股權(quán)變化，上市公司景谷林業(yè)的第一、第二大股東的股權(quán)之爭由來已久，便是例子。除此之外，還有幾種預(yù)防性措施包括毒丸計劃、修改公司章程和金色降落傘等。

第四步：巧借資本勢力，主動出擊

“最佳的防守就是主動出擊?！蹦壳坝羞@么一種趨勢，企業(yè)和財團以不同的比例組合成一個資本勢力，然后對以往想都不敢想的企業(yè)完成一場“蛇吞象”的壯舉，近期最具代表性的就是紫光集團和江蘇長電對大基金的利用。借助別人的資金收購和兼并基于我方戰(zhàn)略意圖的其他企業(yè)，畢竟實體企業(yè)更善于管理實體企業(yè)。而資本方通過釋放經(jīng)營權(quán)獲取合作伙伴未來的收益，可謂一舉兩得。

第五步：貪多嚼不爛，整合是上上策

“打江山容易，守江山難?！睂τ诓桓市谋皇召彽钠髽I(yè)，收購方后期的整合才是最考驗企業(yè)智慧的。其實，并購一個企業(yè)并不難，難的是整合被收購企業(yè)的團隊。華為副總裁楚慶曾說：“如果團隊不能夠整合，并購的項目就不能真正成為企業(yè)資產(chǎn)，也就意味著并購失敗?！边@種因并購其他企業(yè)而最終拖垮企業(yè)的案例并不鮮見。對于已經(jīng)并購成功的企業(yè)，也不要急于下一步的動作，耐心整合被收購的企業(yè)團隊才是上上策。管理

（本文作者分別來自重慶工商大學(xué)、舜宇集團有限公司）

責(zé)任編輯：朱麗