崔曉林

近日，北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問(wèn)股份有限公司（下稱(chēng)“藍(lán)色光標(biāo)”，300058.SZ）被股東李芃及西藏山南博萌創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）以涉嫌信息披露違法違規(guī)、欺詐發(fā)行股票等違規(guī)行為告上法庭。

5月7日，原告代理律師向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者透露，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院已于5月3日正式立案[案號(hào)為（2016）京0105民初24339號(hào)]，并向李芃及博萌投資下達(dá)了 “受理案件通知書(shū)”。

5 月 11 日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告，稱(chēng)“收到北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院送達(dá)的自然人李芃和西藏山南博萌創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（原‘西藏山南博萌投資咨詢(xún)合伙企業(yè)）（以下合稱(chēng)‘原告）提交的二份民事起訴狀”， 公告最后表示，本次訴訟不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況或經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)產(chǎn)生負(fù)面影響。

截至發(fā)稿，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者試圖聯(lián)系藍(lán)色光標(biāo)董秘熊劍及公司證券事務(wù)代表蔡女士，但多次撥打電話均無(wú)人接聽(tīng)。

5月8日下午， 該事件核心人物李芃向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者講述了其與藍(lán)色光標(biāo)從“合作”到“決裂”的全過(guò)程。

1993年，李芃創(chuàng)立北京博杰廣告有限公司（下稱(chēng)“北京博杰”）。

2013年1月29日，藍(lán)色光標(biāo)與李芃、李冰、李萌、劉彩玲、博萌投資、博杰投資、博杰廣告、香港博杰簽署《關(guān)于西藏山南東方博杰廣告有限公司之增資協(xié)議》，藍(lán)色光標(biāo)以 1.782 億元認(rèn)繳博杰廣告新增注冊(cè)資本 7.83 萬(wàn)元，持股比例為11%。

2013年4月10日，藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)其余89% 股權(quán)，作價(jià)16.02億元，因市盈率不足10 倍，雙方另行約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償及價(jià)格調(diào)增條款（對(duì)賭協(xié)議）。

2016年5月，在度過(guò)了充滿(mǎn)矛盾與分歧的3 年之后 ，李芃與藍(lán)色光標(biāo)分道揚(yáng)鑣，并一紙?jiān)V狀將其告上法庭。

合作：一切看起來(lái)很美

兩家公司敲定在國(guó)內(nèi)重組上市

在國(guó)內(nèi)廣告行業(yè)，李芃有著不錯(cuò)的知名度和人緣，他和很多在央視打廣告的企業(yè)、眾多主流媒體廣告部的負(fù)責(zé)人有著不錯(cuò)的交情。近10年來(lái)，博杰廣告發(fā)展迅速，在傳統(tǒng)廣告業(yè)日漸萎縮的2011年、2012年、2013年，他仍帶領(lǐng)公司創(chuàng)造年凈利潤(rùn)超過(guò)2 億元的不凡業(yè)績(jī)。

李芃向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者坦言，自己的圈子里有很多媒體朋友，這還是第一次以“講述者”的身份接受采訪。李芃身邊的朋友透露，前些年，李總很“富態(tài)”，臉圓圓的，身上肉肉的，工作再忙都要抽出時(shí)間去健身?！白詮呐c藍(lán)色光標(biāo)合作，就再也不需要刻意減肥了。你看他現(xiàn)在多瘦，3 年時(shí)間，體重減輕了50 斤。”聽(tīng)朋友如此說(shuō)，李芃一臉的苦笑。

李芃告訴記者，與藍(lán)色光標(biāo)重組前，博杰廣告的業(yè)績(jī)非常好，經(jīng)營(yíng)也比較穩(wěn)定，而且他已經(jīng)著手準(zhǔn)備公司在香港上市了?！?012 年10 月份，一個(gè)朋友向我建議，港股市盈率低，還不如在內(nèi)地重組上市。于是他就把我介紹給了藍(lán)色光標(biāo)時(shí)任董秘許志平?！睋?jù)李芃回憶，他和許志平有過(guò)兩次談話，彼此的感覺(jué)非常好，到第三次見(jiàn)面的時(shí)候，北京博杰用其母公司博杰廣告與藍(lán)色光標(biāo)重組的事就正式定下來(lái)了?！爱?dāng)時(shí)對(duì)方的承諾也比較理想，比如董事會(huì)的席位、分管藍(lán)色光標(biāo)傳統(tǒng)媒體業(yè)務(wù)、參與公司重大項(xiàng)目決策等?！?/p>

李芃進(jìn)一步說(shuō)明，2013年2月，藍(lán)色光標(biāo)先行出資1.782億元取得博杰廣告11% 股權(quán)，4月再以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式從李芃等人和企業(yè)手上以16.02億元的價(jià)碼拿下余下的89% 股份?！肮骘@示，博杰廣告2011年?duì)I業(yè)收入約為13.9億元，凈利潤(rùn)約為1.55億元，超過(guò)藍(lán)色光標(biāo)同期的營(yíng)收和凈利潤(rùn)。”

博杰廣告余下的89%股份中，李芃持有40.05%股權(quán)，劉彩玲持有8.90%股權(quán)，西藏山南博杰投資咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）持有36.85%股權(quán)，西藏南山博萌投資咨詢(xún)合伙企業(yè)（ 有限合伙） 持有3.20%股權(quán)。2013年4月，博杰廣告與藍(lán)色光標(biāo)重組全部完成，李芃個(gè)人持有藍(lán)色光標(biāo)股票23830602股，博萌投資持有2007668股。

分歧：“董事”權(quán)益被剝奪

無(wú)奈用“白菜價(jià)”質(zhì)押股票申請(qǐng)過(guò)橋資金

并購(gòu)重組完成不久，正處在“蜜月期”的李芃漸漸覺(jué)得日子并不如想象中的美好。他與藍(lán)色光標(biāo)董事長(zhǎng)趙文權(quán)的關(guān)系也越來(lái)越緊張。

“收購(gòu)?fù)瓿啥即蟀肽炅?，協(xié)議中明確約定我進(jìn)董事會(huì)的，卻一直沒(méi)有兌現(xiàn)。于是我去藍(lán)色光標(biāo)追問(wèn)，又過(guò)了一個(gè)多月，我才被通知正式進(jìn)入董事會(huì)?！?李芃向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，剛開(kāi)始的時(shí)候，公司召開(kāi)戰(zhàn)略研討會(huì)，討論公司未來(lái)10 年發(fā)展，也許自己是傳統(tǒng)廣告業(yè)出身，其思維方式和發(fā)展著眼點(diǎn)與趙文權(quán)存在分歧。

李芃認(rèn)為傳統(tǒng)廣告業(yè)務(wù)是實(shí)實(shí)在在的“實(shí)體產(chǎn)業(yè)”，尤其博杰廣告的電影海報(bào)項(xiàng)目需要投入資金，不能任其擱淺。趙文權(quán)很不高興地反問(wèn)李芃：“你認(rèn)為傳統(tǒng)媒體還可以嗎？”李芃則堅(jiān)持認(rèn)為，自己經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)媒體廣告20 多年，堅(jiān)信傳統(tǒng)媒體的廣告業(yè)務(wù)依然大有可為。

“那次會(huì)議，趙文權(quán)很不高興，也許平時(shí)沒(méi)有人挑戰(zhàn)他的權(quán)威吧?！崩钇M認(rèn)為，從那次戰(zhàn)略研討會(huì)開(kāi)始，他與趙文權(quán)的矛盾和分歧開(kāi)始逐漸升級(jí)。

令李芃氣憤的還不止于此，由于藍(lán)色光標(biāo)采取的是現(xiàn)金加配送股票的方式并購(gòu)博杰廣告，且按照協(xié)議，現(xiàn)金部分的上限是不超過(guò)25%。并購(gòu)?fù)瓿珊罄钇M發(fā)現(xiàn)，當(dāng)需要用錢(qián)的時(shí)候，手里卻沒(méi)有多少現(xiàn)金，而自己擁有的股票屬于“大非股”，在股改后兩年以上方可流通。于是，李芃用自己手里的股票不到一折的價(jià)格進(jìn)行了質(zhì)押，向藍(lán)色光標(biāo)的券商華泰證券申請(qǐng)過(guò)橋資金一億元。

“一折的價(jià)格被認(rèn)為是白菜價(jià)，但是當(dāng)時(shí)出于無(wú)奈，也只能認(rèn)了，這一億過(guò)橋資金，一年時(shí)間為華泰證券賺取利潤(rùn)七千萬(wàn)元。我個(gè)人覺(jué)得作為我們的券商，如此不擇手段進(jìn)行謀利是不應(yīng)該的，我曾向趙文權(quán)提議，華泰證券是有問(wèn)題的，不應(yīng)再與其合作了。趙文權(quán)回答我說(shuō)，你可以投反對(duì)票啊，反正對(duì)結(jié)果不會(huì)產(chǎn)生影響?！?

震驚：被要求在空白決議書(shū)上簽字

自稱(chēng)不愿造假，辭去董事身份

“從我進(jìn)入董事會(huì)，到辭去董事職務(wù)，一共9 個(gè)月的時(shí)間里，從來(lái)沒(méi)有人通知我去參加董事會(huì)議，一次都沒(méi)有，你覺(jué)得正常嗎？”李芃向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，沒(méi)參加過(guò)董事會(huì)，但是董事會(huì)的決議卻經(jīng)常下發(fā)。

“2014 年年初，公司在澳門(mén)召開(kāi)年度工作總結(jié)會(huì)，會(huì)議結(jié)束后，董秘許志平拿了50 份空白的董事會(huì)決議書(shū)讓我簽。我問(wèn)為什么簽空白決議書(shū)？許說(shuō)，不是你一個(gè)人，所有董事都這樣簽。我表示不理解，我都不知道什么內(nèi)容，如何簽？許說(shuō)，先簽了吧，到時(shí)候用于哪些決議會(huì)短信通知你的。”李芃回憶道，當(dāng)時(shí)他給律師打電話，律師表示千萬(wàn)不能簽，這不是兒戲。李芃當(dāng)即回絕了許志平的要求，沒(méi)有在空白決議書(shū)上簽字?！盎氐奖本┖?，律師給了我一份資料，是關(guān)于上市公司董事的責(zé)任、義務(wù)等方面的法律條款，我仔細(xì)閱讀后，心里感到有些后怕，深深感到?jīng)]在空白決議書(shū)上簽字十分正確。”

2014 年，藍(lán)色光標(biāo)計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行再融資，融資數(shù)額是14億元。一天，藍(lán)色光標(biāo)證券部一個(gè)員工拿著厚厚的文件找到李芃，讓其簽字。李芃表示要仔細(xì)看一遍再簽，對(duì)方說(shuō)“馬上就要簽，沒(méi)時(shí)間讓你看”?！拔曳艘幌拢且环菰偃谫Y計(jì)劃的董事會(huì)決議，翻開(kāi)第一頁(yè)，里面的內(nèi)容讓我大吃一驚，關(guān)于‘融資用途的說(shuō)明里，有一條是‘用于中央電視臺(tái)優(yōu)質(zhì)資源購(gòu)買(mǎi)。我當(dāng)時(shí)就覺(jué)得這是在造假，央視的所謂‘優(yōu)質(zhì)資源自有一套完整的招投標(biāo)體系，不是有錢(qián)就可以買(mǎi)到的，這完全是弄虛作假。于是，我拒絕簽字?！崩钇M告訴記者，“工作人員走后半小時(shí)，趙文權(quán)的電話就打來(lái)了，詢(xún)問(wèn)為何不簽字，我說(shuō)作為董事，我覺(jué)得自己有權(quán)利不在這樣的文件上簽字。趙文權(quán)很生氣地掛斷了電話。20分鐘后，許志平來(lái)到我的辦公室，再次要求我簽字，我依然沒(méi)簽?！?/p>

李芃向記者表示，當(dāng)時(shí)他找來(lái)律師商量此事如何應(yīng)對(duì)，商量的結(jié)果是，與其冒著違法的風(fēng)險(xiǎn)，不如憑著良心投反對(duì)票，然后辭去董事身份。于是李芃在那份再融資決議書(shū)上投了反對(duì)票，并向藍(lán)色光標(biāo)董事會(huì)提出書(shū)面說(shuō)明，辭去董事身份。

“不可思議的是，3 天以后，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告，稱(chēng)關(guān)于‘再融資項(xiàng)目，經(jīng)董事會(huì)決議，所有股東、全體董事一致通過(guò)。這不是赤裸裸的信息披露造假嗎？”

對(duì)賭：一場(chǎng)沒(méi)有贏家的戰(zhàn)爭(zhēng)

稱(chēng)告藍(lán)色光標(biāo)主要目的是不想“背黑鍋”

李芃對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，由于矛盾和分歧越來(lái)越大，許志平提議，自己愿意做個(gè)中間人，大家商量一下，結(jié)束合作吧。 趙文權(quán)也好幾次打來(lái)電話，稱(chēng)希望結(jié)束合作，關(guān)于“對(duì)賭”，趙文權(quán)承諾簽署承諾函，不需李芃承擔(dān)任何責(zé)任。

“那段時(shí)間，藍(lán)色光標(biāo)的好幾個(gè)高層領(lǐng)導(dǎo)不斷來(lái)找我談，讓我離開(kāi)公司，搞得我根本無(wú)法專(zhuān)心工作。當(dāng)時(shí)我想，我離開(kāi)沒(méi)問(wèn)題，但是如果博杰廣告的業(yè)務(wù)因我離開(kāi)而出現(xiàn)下滑，那誰(shuí)來(lái)承擔(dān)協(xié)議中的有關(guān)約定？” 李芃說(shuō)。

2014 年底，李芃正式離開(kāi)博杰廣告，時(shí)任藍(lán)色光標(biāo)監(jiān)事會(huì)主席的毛宇輝出任博杰廣告法人代表、總經(jīng)理。李芃認(rèn)為，正是因?yàn)槿耸伦儎?dòng)，導(dǎo)致2015 年度博杰廣告業(yè)績(jī)急劇下滑?！安┙軓V告2013 年實(shí)際凈利潤(rùn)2.32 億元左右，較承諾利潤(rùn)超額12% ；2014 年實(shí)際凈利潤(rùn)2.83 億元左右，超額近19%，已經(jīng)成為藍(lán)色光標(biāo)家族的‘頂梁柱。但是2015 年，因博杰廣告業(yè)績(jī)出現(xiàn)‘大跳水，歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑，由2014 年的約7.1 億元降至6770.22 萬(wàn)元，同比下降90.49%?！?/p>

在藍(lán)色光標(biāo)與博杰廣告簽署的“以現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的協(xié)議書(shū)”（下稱(chēng)“協(xié)議書(shū)”）中，有如下內(nèi)容：博杰廣告自2013 年至2016 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.07 億元、2.38 億元、2.73 億元、2.87 億元。另外，“協(xié)議書(shū)”還設(shè)置了“獎(jiǎng)勵(lì)”即“對(duì)價(jià)調(diào)整”條款：如若博杰廣告2013 年至2015 年實(shí)際利潤(rùn)合計(jì)超過(guò)9.3366 億元，則交易價(jià)格調(diào)整為現(xiàn)作價(jià)（16.02億元） 的1.25 倍， 即20.025 億元，相當(dāng)于增加了約4 億元獎(jiǎng)勵(lì)。

據(jù)此，藍(lán)色光標(biāo)于4 月13 日發(fā)布公告，認(rèn)定博杰廣告管理層未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，博杰廣告原股東李芃等應(yīng)補(bǔ)償合計(jì)3099.5476萬(wàn)股藍(lán)色光標(biāo)股份，該部分股份折算最新市值約3.25 億元。

對(duì)此，李芃認(rèn)為“這簡(jiǎn)直滑天下之大稽”。“所謂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)賭，是以我能享有博杰廣告公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)為前提，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)權(quán)，我如何掌控經(jīng)營(yíng)、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)？巧婦難為無(wú)米之炊，這是起碼的經(jīng)營(yíng)常識(shí)和基本的邏輯要求?！?/p>

李芃強(qiáng)調(diào)，自己把藍(lán)色光標(biāo)告上法庭，其主要目的是不想“背黑鍋”，“所有人都認(rèn)為是因?yàn)槲?015年沒(méi)有經(jīng)營(yíng)好博杰廣告，從而輸?shù)袅藢?duì)賭，損害了公司。但真相是，接任公司的毛宇輝沒(méi)有廣告從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，而且，當(dāng)時(shí)藍(lán)色光標(biāo)只是留下了博杰廣告的20名核心業(yè)務(wù)人員?？繘](méi)有從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的領(lǐng)導(dǎo)人和區(qū)區(qū)20人團(tuán)隊(duì)，如何能保證業(yè)績(jī)的持續(xù)性？無(wú)論是合同約定及藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布的公告，還是博杰廣告2013年度、2014年度超額完成業(yè)績(jī)的實(shí)際表現(xiàn)，均可以說(shuō)明我本人對(duì)博杰廣告的經(jīng)營(yíng)是博杰廣告經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)、保障包括中小股東在內(nèi)的藍(lán)色光標(biāo)全體股東利益的有力保障?！?/p>

“藍(lán)色光標(biāo)應(yīng)如實(shí)公告業(yè)績(jī)下滑的真實(shí)原因，你只公告了博杰廣告對(duì)賭輸了，卻沒(méi)有公告博杰廣告的實(shí)際控制人早在一年前就已經(jīng)離開(kāi)了，這是在欺騙廣大投資者和股民。按照證監(jiān)會(huì)要求，上市公司子公司發(fā)生重大人事變動(dòng)，應(yīng)及時(shí)予以公告，但是，藍(lán)色光標(biāo)故意隱瞞了我不再是北京博杰法定代表人和經(jīng)理這一事實(shí)，這是典型的信息披露違法違規(guī)?！崩钇M堅(jiān)持認(rèn)為藍(lán)色光標(biāo)違法違規(guī)。

一方面是李芃一肚子的苦水；另一方面，藍(lán)色光標(biāo)的股價(jià)，也因廣告業(yè)務(wù)的大幅下滑而一跌再跌。這樁“始于美好、終于悲苦”的對(duì)賭，似乎誰(shuí)都是輸家。

謎一樣的“減持” 謎一樣的未來(lái)

據(jù)李芃回憶，2015年9月，眼見(jiàn)得博杰廣告因毛宇輝接手而導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，趙文權(quán)兩次找到李芃，希望他重新掌管博杰廣告，“畢竟對(duì)博杰廣告有感情，而且心疼我這100多員工?？墒钱?dāng)我真動(dòng)心了，卻沒(méi)有了下文，等來(lái)的，是藍(lán)色光標(biāo)要求我‘補(bǔ)償3099.5476萬(wàn)股藍(lán)色光標(biāo)股份的公告。”

李芃說(shuō)，一次召開(kāi)員工大會(huì)，公司公布的一項(xiàng)數(shù)據(jù)讓他瞠目結(jié)舌：公司“應(yīng)收款”10億元，應(yīng)收款比率127%。“這是什么概念？如果應(yīng)收款的比率達(dá)到100%，意味著你忙活了一年一分錢(qián)都沒(méi)有收回來(lái)，127%就是不但上一年沒(méi)收回來(lái)，第二年也開(kāi)始疊加了?？上攵镜馁Y金流通性有多差。”

李芃向記者表示，當(dāng)初并購(gòu)的時(shí)候，藍(lán)色光標(biāo)召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)了“李芃作為博杰廣告法定代表人并管理公司至少至2017年”，但是2014年底李芃離開(kāi)，并沒(méi)有通過(guò)股東大會(huì)討論，更沒(méi)有公告。只是趙文權(quán)等少數(shù)幾個(gè)人的決定，這同樣違反了公司法。

“2015年一季度，陳某等3位藍(lán)色光標(biāo)一致行動(dòng)人減持藍(lán)色光標(biāo)股票4216萬(wàn)股 。公司一季度公告發(fā)布后，業(yè)績(jī)照上一年度同比下降90.49%。股票大跌。”李芃告訴記者，博杰廣告是與藍(lán)色光標(biāo)并購(gòu)重組的企業(yè)中體量最大的，盡管此前藍(lán)色光標(biāo)并購(gòu)了多家公司，但是，博杰廣告一家公司的規(guī)模就超過(guò)了藍(lán)色光標(biāo)此前并購(gòu)的全部公司，“重組之前，藍(lán)色光標(biāo)的市值不到100億，并購(gòu)博杰之后，市值超過(guò)了300億。可以說(shuō)，在藍(lán)色光標(biāo)的快速擴(kuò)張中，博杰廣告舉足輕重?！?/p>

在經(jīng)過(guò)3年的痛苦折騰之后，李芃一手創(chuàng)建的博杰廣告，其品牌已經(jīng)不再屬于自己。在當(dāng)年起家的地方——亮馬河邊那幢肅靜小樓里，“瘦子”李芃正帶領(lǐng)自己的新團(tuán)隊(duì)重新起步。他說(shuō)自己還想再試試，盡管已經(jīng)不再年輕。